РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-257786/23-173-2005

г. Москва

16 мая 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 22 марта 2024 года                 

Полный текст решения изготовлен 16 мая 2024 года                                  

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СБЕРБАНК РОССИИ" (117312, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2002, ИНН: 

<

***>) 

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СМП-НЕФТЕГАЗ" (423461, РЕСПУБЛИКА ТАТАРСТАН, АЛЬМЕТЬЕВСКИЙ РАЙОН, АЛЬМЕТЬЕВСК ГОРОД, СТРОИТЕЛЕЙ ПРОСПЕКТ, 57, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.08.2002, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании процентов в размере 281 201 549 руб. 60 коп., 

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания 

 

УСТАНОВИЛ:

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СБЕРБАНК РОССИИ" (далее – истец, ПАО СБЕРБАНК) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СМП-НЕФТЕГАЗ" (далее – ответчик) о взыскании процентов, начисленных на сумму денежного обязательства при прекращении сделок в рамках Генерального соглашения о срочных сделках на финансовых рынках №5027-R от 04.06.2021 за период с 18.05.2022 по 17.10.2023 в размере 281 201 549,60 руб.

Истец требования поддержал.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск, ходатайствовал о применении положений ст. 333 ГК РФ.

Выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу об обоснованности исковых требований ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 04.06.2021 г. между ПАО Сбербанк (Банк) и АО «СМП-Нефтегаз» (Клиент, Общество) заключено Генеральное соглашение о срочных сделках на финансовых рынках №5027-R (далее – Генеральное соглашение). Генеральное соглашение представляет собой рамочное соглашение, условия которого применяются к конкретным сделкам, совершаемым на финансовых рынках. 

В соответствии с п.1.1. Генерального соглашения отдельные его положения определяются Примерными условиями договора о срочных сделках на финансовых рынках 2011 г.1 (далее – Примерные условия), которые опубликованы в сети интернет на страницах Саморегулируемой (некоммерческой) организацией «Национальная ассоциация участников фондового рынка» (НАУФОР), Национальной Валютной Ассоциацией и Ассоциации российских банков. 

В рамках Генерального соглашения для хеджирования рисков, связанных с изменениями цен продажи нефти, между Клиентом и Банком в рамках Генерального соглашения в форме подтверждения заключена Сделка расчетный товарный опцион №9901151 от 11.06.2021 г., включающая в себя 12 опционов на продажу (пут1 – пут12) и 12 опционов на покупку (колл1 – колл12), товар – нефть, единица товара – 1 баррель. 

По первой части Сделки (опцион на покупку Клиентом пут) Клиент вправе при осуществлении права на исполнение получить от Банка сумму платежа, если плавающая цена ниже цены исполнения 2500 руб. за баррель.

По второй части (опцион на покупку Банком колл) Банк вправе при осуществлении права на исполнение получить от Клиента сумму платежа, если плавающая цена превышает 5600 руб. за баррель. 

В расчетном графике стороны предусмотрели ежемесячные выплаты премий покупателем продавцу по товарным опционам и их размер. 

Согласно пп.(а) п.5.1. Примерных условий просрочка платежа является основанием досрочного прекращения обязательств сторон по всем сделкам, в соответствии с п.6.2 Примерных условий.

Банк, как расчетный агент в соответствии с п.5.2 Генерального соглашения, ежемесячно направлял Обществу уведомления о рассчитанных суммах платежей. 

За период с июня 2021 г. по март 2022 г. обязательства сторон по осуществлению платежа исполнялись надлежащим образом. 

Обществом 07.04.2022 г. не был произведен платеж по Сделке расчетный товарный опцион №9901151 в размере 318 919 853 руб. 

На основании п.п.5.1.,6.2. Примерных условий и Генерального соглашения Банк досрочно прекратил обязательства по всем сделкам, заключенным в рамках Генерального соглашения, с 17.05.2023 и в соответствии с п.п.6.8,6.9 Примерных условий определил сумму задолженности Клиента в связи с прекращением сделок по опционам.

20.05.2022 г. Банк уведомил Общество о сумме денежного обязательства при прекращении в отношении всех сделок (1 152 164 365,44 руб.) и необходимости произвести платеж 30.05.2020 г. согласно п.6.12 Примерных условий. 

Поскольку Общество в добровольном порядке не исполнило обязательства, Банк в рамках дела №А65-32246/2022  обратился в суд с иском о взыскании суммы денежного обязательства по прекращенным сделкам в рамках Генерального соглашения в размере 1 151 560 255 руб. 85 коп. 

Вступившим в силу Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2023 по делу №А65-32246/2022 встречные исковые требования Банка удовлетворены в части взыскания с АО "СМП-НЕФТЕГАЗ" задолженности в размере 1 151 560 255 руб. 85 коп. 

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств Ответчиком на основании п. 6.13 Примерных условий, а также на основании п. 6.5. Генерального соглашения Банком на сумму денежного обязательства в размере 1 151 560 255, 85 руб. начислены проценты за период с 18.05.2022 по 17.10.2023 в размере 281 201 549,60 руб. и 31.08.2023 г. в адрес Общества направлена претензия об уплате указанной суммы процентов, неисполнение которой послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Согласно ч. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе неустойкой (штрафом, пеней), под которой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (ч. 1 ст. 330 ГК РФ).

По смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ – п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

В соответствии с п. 6.13. Примерных условий на сумму денежного обязательства при прекращении, в пределах, допускаемых законодательством Российской Федерации, начисляются Проценты, которые подлежат уплате в Валюте прекращения, за период с Даты досрочного прекращения (исключая эту дату) по день фактической уплаты этой суммы (включительно). 

В пп.(а) п.6.5. Генерального соглашения стороны согласовали, что в отношении обязательств, выраженных в рублях, проценты уплачиваются в размере, увеличенной в два раза ключевой ставки в процентах годовых, устанавливаемой Банком России.

Судом при рассмотрении дела №А65-32246/2022 установлены обстоятельства надлежащего исполнения Обществом обязательств по Генеральному соглашению, указанные обстоятельства в силу положений ч. 2 ст. 69 АПК РФ считаются доказанными, в связи с чем любые возражения ответчика, касающиеся исполнения обязательств по Генеральному соглашению, а также суммы задолженности заявленные в рамках настоящего дела, судом отклоняются и повторному исследованию не подлежат.

Ответчик обратился с ходатайством о применении в отношении начисленных процентов положений ст. 333 ГК РФ, обосновывая ходатайство несоразмерностью взыскиваемой суммы последствиям нарушенного обязательства, отсутствием у истца негативных последствий в связи с рассматриваемым нарушением и тяжелое экономическое положение ответчика.

В соответствии с п. 1 ст. 333 ГК РФ подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке.

При этом, уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

Согласно положениям Определения Конституционного Суда РФ от 15.01.2015 N 7-0, предоставленная суду возможность уменьшить неустойку в случае ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств является одним из правовых способов защиты от злоупотребления правом свободного определения размера неустойки.

С учетом компенсационного характера гражданско-правовой ответственности под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации за потери, которая будет адекватна нарушенному интересу и соизмерима с ним (Определение Верховного Суда РФ от 24.02.2015 по делу N 5-КГ14-131). 

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Феде-рации" (далее - постановление Пленума № 81), при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно, так как никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Согласно пункту 73 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление ВС РФ №7), бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. 

            Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункт 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Судом установлено, что сторонами при заключении Генерального соглашения был согласован размер ответственности Клиента на случай досрочного прекращения Банком обязательств по всем сделкам, заключенным в рамках Генерального соглашения в связи с просрочкой платежа, ответчиком доказательств ее чрезмерности, а также доказательств получения Банком необоснованной выгоды не представил, в связи с чем, суд считает, что применяемая истцом неустойка является соразмерной последствиям нарушенного обязательства, и отклоняет ходатайство о ее снижении на основании ст. 333 ГК РФ.

Поскольку судом по делу №А65-32246/2022 установлена правомерность прекращения Банком обязательств по всем сделкам, заключенным в рамках Генерального соглашения, с 17.05.2023, то требование истца о взыскании с ответчика процентов, установленных п. 6.13 Примерных условий в размере,  согласованной п. 6.5 Генерального соглашения за период с 18.05.2022 по 17.10.2023 в размере 281 201 549,60 руб., судом признается правомерным и подлежащим удовлетворению. Расчет процентов судом проверен и признан соответствующим условиям Генерального соглашения.

В этой связи заявленное ответчиком ходатайство о проведении судебной экспертизы с целью проверки правильности начисления процентов судом отклоняется как необоснованное и направленное на затягивание процесса.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 309-310, 395 ГК РФ, ст. 9, 65, 66, 69, 71, 102, 110, 121, 123, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы отказать.

В удовлетворении ходатайства об уменьшении неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ - отказать. 

Взыскать c АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СМП-НЕФТЕГАЗ" (423461, РЕСПУБЛИКА ТАТАРСТАН, АЛЬМЕТЬЕВСКИЙ РАЙОН, АЛЬМЕТЬЕВСК ГОРОД, СТРОИТЕЛЕЙ ПРОСПЕКТ, 57, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.08.2002, ИНН: 

<

***>) в пользу ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СБЕРБАНК РОССИИ" (117312, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2002, ИНН: 

<

***>) проценты в размере 281 201 549 (Двести восемьдесят один миллион двести одна тысяча пятьсот сорок девять) руб. 60 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 (Двести тысяч) руб. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.         

 

          Судья                                                                                  Е.О. Фортунатова