ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-1825/2019

22 апреля 2021 года

г. Киров

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2021 года.    

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2021 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судей Дьяконовой Т.М., Хорошевой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

представителя акционерного общества «Корпорация по развитию Республики Коми» (после смены наименования – акционерное общество «Коми холдинг») – ФИО2, действующего на основании доверенности от 11.01.2021;

представителя УФНС России по Республике Коми – ФИО3, действующего на основании доверенности от 08.02.2021;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 01.02.2021 по делу № А29-1825/2019, 

по заявлению акционерного общества «Корпорация по развитию Республики Коми» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>)

к должнику акционерному обществу «Интауголь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об определении очередности удовлетворения требований кредитора по текущим платежам,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Интауголь» (далее – АО «Интауголь», должник) кредитор - акционерное общество «Корпорация по развитию Республики Коми» (далее – Общество, Корпорация, АО «КР РК») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с уточненным заявлением об определении очередности удовлетворения требований по текущим платежам, просило суд включить во вторую очередь реестра требований кредиторов по текущим платежам требования Корпорации в размере 37 584 592,90 руб.

Определением арбитражного суда Республики Коми от 10.01.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020, в удовлетворении  заявления Акционерного общества «Корпорация по развитию Республики Коми» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>), о включении во вторую очередь реестра требований кредиторов по текущим платежам его требования в общем размере 37584592 руб. 90 коп. отказано; в порядке разрешения разногласий, возникших между конкурсным управляющим и кредитором, определить требования  Акционерного общества «Корпорация по развитию Республики Коми» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) в общей сумме 37 584 592 руб,90 коп. в пятую очередь текущих платежей должника - Акционерного общества «Интауголь» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.09.2020 отменены определение Арбитражного суда Республики Коми от 10.01.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по делу № А29-1825/2019, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Коми.

В порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации Корпорация уточнила заявленные требования, просит включить во вторую очередь реестра требований кредиторов по текущим платежам требования Акционерного общества «Корпорация по развитию Республики Коми» в размере 34 584 592,90 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 01.02.2021 заявление о разрешении разногласий удовлетворено, определено учитывать во второй очереди реестра требований кредиторов по текущим платежам требования Акционерного общества «Корпорация по развитию Республики Коми (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) в размере 34 584 592,90 руб.

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми (далее – уполномоченный орган, УФНС по Республике Коми, заявитель) с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Коми от 01.02.2021 по делу № А29-1825/2019 (Р-107174/2019); разрешить вопрос по существу, определить, что требования Акционерного общества «Корпорация по развитию Республики Коми (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) в размере 34 584 592,90 руб. подлежат учету в пятой очереди реестра требований кредиторов по текущим платежам АО «Интауголь».

По мнению заявителя, денежное обязательство должника перед АО «Корпорация по развитию Республики Коми» не может быть квалифицировано в качестве требования «об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору» и требования «о выплате выходных пособий». Поэтому, исходя из буквального толкования пункта 1 статьи 59 и пункта 2 статьи 134 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в рассматриваемых отношениях на стороне работодателя выступает должник (АО «Интауголь»), за счет средств которого руководитель или конкурсный управляющий, как его руководитель, обязан осуществлять выплаты работникам должника во исполнение требований трудового законодательства. Поскольку нормами Закона о банкротстве не предусмотрена возможность выплаты заработной платы работникам должника за счет средств иного лица, такие расходы не могут компенсироваться в порядке, предусмотренном для возмещения судебных расходов по делу о банкротстве, и, следовательно, денежные обязательства должника перед АО «Корпорация по развитию Республики Коми» в силу положений абзаца 6 пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве подлежат удовлетворению в пятую очередь текущих платежей. Заявитель отмечает, что пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.12.2009 №91 (далее – Постановление №91) не применим в рамках настоящего обособленного спора. В рассматриваемых е в рамках настоящего обособленного спора Соглашениях не указано, что они представляют собой финансирование процедуры банкротства АО «Интауголь».

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 16.03.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 17.03.2021.

Корпорация (АО «Коми холдинг») в отзыве считает апелляционную жалобу уполномоченного органа не обоснованной и не подлежащей удовлетворению, а определение Арбитражного суда от 01.02.2021 по делу №А29-1825/2019 (Р-107174/2019) - законным и обоснованным.

Корпорация считает, что совершение действий по выплате заработной платы, в данном случае, путём заключения с должником соглашений обеспечивает реализацию гарантий на выплату работникам заработной платы, что в целом согласуется с целями и принципами трудового законодательства (статьи 2 и 178 Трудового кодекса Российской Федерации) и позволяет в дальнейшем погасить требования в ходе процедуры банкротства. Указанная в заявлении ссылка на пункт 7 Постановления №91 является примером для рассмотрения разногласий в части определения очередности удовлетворения требований кредитора по текущим платежам, где по просьбе должника, третье лицо вправе оплачивать задолженность перед кредиторами в случае отсутствия у должника достаточной суммы. Оплата задолженности перед работниками должника носит защитный, социальный характер и не направлена на причинение вреда другим кредиторам, что свидетельствует о добросовестности поведения со стороны Корпорации. Претензий и заявлений со стороны работников о погашении задолженности по заработной плате третьим лицом в адрес должника и Корпорации не поступало. Отмечает, что ни кредиторами, ни уполномоченным органом не заявлено ходатайство об обжаловании сделок о погашении задолженности перед работниками должника, как сделок совершенных с предпочтением. Также отмечает, что если бы Корпорация не погасила задолженность должника, то такая задолженность продолжала бы оставаться в реестре текущих платежей второй очереди, и должник обязан был произвести её погашение. Погашение задолженности по заработной плате, не уменьшало и не увеличивало размер требований кредиторов текущих платежей второй очереди. Поэтому вне зависимости от действий Корпорации, права и законные интересы других кредиторов, в данном случае, не нарушались.

В судебное заседание обеспечено участие представителей Корпорации (АО Коми холдинг») и УФНС России по Республике Коми, которые поддержали вышеизложенное.  

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 22.03.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «Интауголь» по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Между Корпорацией (сторона 1) и АО «Интауголь» (сторона 2) были заключены соглашения об исполнении обязательств третьим лицом (далее – соглашения), а именно:

- соглашение от 01 апреля 2019 года на сумму 5 604 823 руб. 23 коп.;

- соглашение от 10 апреля 2019 года на сумму 4 883 737 руб. 43 коп.;

- соглашение от 24 апреля 2019 года на сумму 10 896 723руб.66 коп.;

- соглашение от 26 апреля 2019 года на сумму 598 790 руб. 54 коп.;

- соглашение от 15 мая 2019 года на сумму 1 881 789 руб. 18 коп.;

- соглашение от 16 мая 2019 года на сумму 5 825 397 руб. 08 коп.;

- соглашение от 21 мая 2019 года на сумму 41 423 руб. 94 коп.;

- соглашение от 28 мая 2019 года на сумму 2 038 889 руб. 34 коп.;

- соглашение от 03 июля 2019 года на сумму 2 813 017 руб. 77 коп.

Во исполнение перечисленных выше соглашений Корпорацией были произведены выплаты работникам АО «Интауголь» на их банковские счета или на расчетный счет должника в целях погашения текущей задолженности по заработной плате и выходным пособиям.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 14.06.2019 по делу № А29-1825/2019 АО «Интауголь» признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

По мнению Корпорации выплаты, произведенные им вместо должника работникам АО «Интауголь» в общей сумме 34 584 592,90 руб., относятся ко второй очереди текущих платежей, в связи с чем Корпорация обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве арбитражным судом в деле о банкротстве должника рассматриваются заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом - между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом; согласно пункту 2 требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Удовлетворение требований кредиторов по текущим платежам в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, производится в порядке очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве в редакции, действующей на дату признания должника несостоятельным (банкротом), предусмотрено, что требования кредиторов по текущим платежам удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь удовлетворяются требования по текущим платежам, связанным с судебными расходами по делу о банкротстве, выплатой вознаграждения арбитражному управляющему, взысканием задолженности по выплате вознаграждения лицам, исполнявшим обязанности арбитражного управляющего в деле о банкротстве, требования по текущим платежам, связанным с оплатой деятельности лиц, привлечение которых арбитражным управляющим для исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным, в том числе с взысканием задолженности по оплате деятельности указанных лиц;

во вторую очередь удовлетворяются требования об оплате труда лиц, работающих или работавших (после даты принятия заявления о признании должника банкротом) по трудовому договору, требования о выплате выходных пособий;

в третью очередь удовлетворяются требования об оплате деятельности лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, в том числе о взыскании задолженности по оплате деятельности этих лиц, за исключением лиц, указанных в абзаце втором настоящего пункта;

в четвертую очередь удовлетворяются требования по эксплуатационным платежам (коммунальным платежам, платежам по договорам энергоснабжения и иным аналогичным платежам);

в пятую очередь удовлетворяются требования по иным текущим платежам.

Требования кредиторов по текущим платежам, относящиеся к одной очереди, удовлетворяются в порядке календарной очередности.

Как разъяснено в пунктах 40.1, 41.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» ко второй очереди текущих обязательств (абзац третий пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве) относится, в том числе, заработная плата работников (независимо от того, за период какой процедуры она начислена и продолжает ли лицо оставаться на момент выплаты работником).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из пункта 1.1 соглашений с целью исполнения социальных обязанностей по выплате заработной платы работникам должника, а также иным выплатам, предусмотренным трудовым законодательством Российской Федерации и недопущения тяжелых социальных последствий, руководствуясь статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, АО «Корпорация по развитию Республики Коми» приняла на себя обязательства оплатить работникам Общества заработную плату, расчет при увольнении, выплату уволенным среднемесячного заработка.

Денежные средства по соглашениям направляются строго на цели, указанные в пункте 1.1 соглашений по реквизитам и в суммах согласно реестру, представленному АО «Интауголь», либо на расчетный счет последнего (пункт 1.2 соглашений).

В соответствии с пунктом 2.3 соглашений стороны договорились, что к АО «Корпорация по развитию Республики Коми» переходят права кредитора по исполненному обязательству перед работниками должника в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего кодекса (пункт 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, в рассматриваемом случае к Корпорации перешил права кредитора по исполненным перед работниками должника обязательствам по общему основанию пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, в этой связи ссылка заявителя жалобы на неприменимость пункта 7 Постановления № 91 не имеет правового значения.

Смена субъектного состава правоотношения (работника должника на Корпорацию) в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации не влияет на объем прав нового кредитора и условия, при которых они существуют и осуществляются, в том числе на очередность удовлетворения этого требования должником, в отношении которого введена одна из процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Вопреки доводам заявителя, модель исполнения обязательств перед работниками с использованием гражданско-правового механизма уступки прав требований не противоречит закону и обеспечивает выполнение социальной функции в процедурах банкротства, запрет которой дестимулирует (лишает правового смысла) намерение собственника к исполнению обязательств перед работниками в условиях неплатежеспособности предприятия (определение Верховного суда Российской Федерации от 08.05.2019 года № 306-ЭС18-26294).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции сделал верный вывод о включении во вторую очередь реестра требований кредиторов должника по текущим платежам требования Корпорации в размере 34 584 592,90 руб.

При таких обстоятельствах судебный акт отмене или изменению по приведенным в жалобе доводам не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оплата госпошлины за подачу апелляционной жалобы по настоящему делу не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение  Арбитражного суда Республики Коми от 01.02.2021  по делу №А29-1825/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                                      

Е.В. Шаклеина

 

Судьи                         

 

Т.М. Дьяконова

 

Е.Н. Хорошева