ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-25307/2015

г. Саратов

18 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2022 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Акимовой М.А. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1

при участии в судебном заседании представителей муниципального унитарного производственного предприятия «Саратовводоканал» ФИО2, действующего на основании доверенности от 30.12.2021, ФИО3, действующей на основании доверенности от 10.01.2022, представителя общества с ограниченной ответственностью «Концессии водоснабжения - Саратов» ФИО4, действующей на основании доверенности от 21.12.2021 № Д-210-21/КВС, представителя публичного акционерного общества «Саратовэнерго» ФИО5, действующего на основании доверенности от 13.01.2022 № 52,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного производственного предприятия «Саратовводоканал» на определение Арбитражного суда Саратовской области от 16 декабря 2021 года о процессуальном правопреемстве по делу № А57- 25307/2015 (судья Безруков П.М.)

по исковому заявлению публичного акционерного общества «Саратовэнерго» (410005, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к муниципальному унитарному производственному предприятию «Саратовводоканал» (410028, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество «Россети Волги» (410031, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «4-й Жилучасток Плюс» (410049, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ГСН «Ветеран» (410030, 

<

...>), товарищество собственников недвижимости «Займище» (410074, г. Саратов, Алексеевский овраг, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Управление Федеральной службы судебных приставов по Саратовской области (410000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании задолженности, 

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общества с ограниченной ответственностью «Концессии Водоснабжения – Саратов» (далее – ООО «КВС») с заявлением о процессуальном правопреемстве стороны взыскателя, заменив публичное акционерное общество «Саратовэнерго» (далее – ПАО «Саратовэнерго») на его правопреемника – ООО «КВС» в связи с заключением между ними договора уступки прав требования. Также ООО «КВС» заявлено ходатайство о восстановлении срока на предъявление исполнительного листа к исполнению.

Определением суда первой инстанции от 16 декабря 2021 года заявление ООО «КВС» о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Восстановлен срок на предъявление к исполнению исполнительного листа серии ФС № 011112202 по делу № А57-25307/2015. Произведена замена взыскателя по исполнительному листу серии ФС №011112202 по делу № А57-25307/2015 - ПАО «Саратовэнерго» на его правопреемника ООО «КВС».

Не согласившись с принятым судебным актом, муниципальное унитарное производственное предприятие «Саратовводоканал» (далее – МУПП «Саратовводоканал») обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО «КВС».

ООО «КВС» возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, предоставленном в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

МУПП «Саратовводоканал», ООО «КВС» и ПАО «Саратовэнерго» предоставлены письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ, которые они просят учесть при рассмотрении апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 2 статьи 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьёй арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно требованиям статьи 123 АПК РФ, а также в порядке статьи 186 АПК РФ, путём направления определения, выполненного в форме электронного документа, посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) 16 марта 2022 года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и отзыва на неё, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует, что ПАО «Саратовэнерго» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о взыскании с МУПП «Саратовводоканал» задолженности по договору от 11.05.2011 № 00477/27 за август 2015 года в размере 51 633 456,34 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.09.2015 по 25.09.2015 в размере 94 661,33 руб.

Решением суда от 06.04.2016 исковые требования удовлетворены в полном объёме. Кроме того, с МУПП «Саратовводоканал» в пользу ПАО «Саратовэнерго» взысканы расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 руб. (т.1 л.д.9-7).

Указанное решение не обжаловалось и вступило в законную силу 07 мая 2016 года.

20 мая 2016 года взыскателю ПАО «Саратовэнерго» выдан исполнительный лист серии ФС № 011112202 (т.1 л.д.8-13).

19 августа 2021 года в Арбитражный суд Саратовской области обратилось ООО «КВС» с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя ПАО «Саратовэнерго» на его правопреемника ООО «КВС» на основании заключённого договора уступки прав требования (т.1 л.д.3).

Заявление о процессуальном правопреемстве мотивировано тем, что 19 апреля 2018 года между ПАО «Саратовэнерго» (цедент) и ООО «КВС» (цессионарий) заключён договор цессии (уступки права требования) № 471, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности с должника – МУПП «Саратовводоканал» в размере 638 839 581,34 руб.: по договору энергоснабжения от 11.05.2011 № 00477/27 за период с марта 2015 года по январь 2016 года включительно в размере 533 003 377,93 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 104 236 203, 41 руб., судебные расходы в размере 1 600 000 руб. Структура задолженности указана в приложении № 1 к договору (т.1 л.д.32-36).

Уступаемое право требования подтверждено договором энергоснабжения, счетами-фактурами за период с марта 2015 года по январь 2016 года, актами снятия показаний приборов за тот же период, а также решениями Арбитражного суда Саратовской области (в том числе по делу № А57-25307/2015) и исполнительными листами (пункт 2 договора цессии).

Согласно пункту 3 договора цессии при подписании сторонам договора цедент обязуется передать цессионарию оригиналы решений Арбитражного суда Саратовской области, исполнительных листов. Передача осуществляется по акту приёма-передачи документов.

В подтверждение состоявшейся уступки в материалы дела представлен акт приёма-передачи документов от 10.08.2018 к договору цессии № 471, согласно которому ООО «КВС» переданы оригиналы исполнительных листов, в том числе исполнительный лист серии ФС № 011112202 (т.1 л.д.31).

Также ООО «КВС» заявило ходатайство о восстановлении срока на предъявление исполнительного листа к исполнению (т.1 л.д.85).

Удовлетворяя заявление ООО «КВС» о процессуальном правопреемстве и восстанавливая ему срок на предъявление исполнительного листа к исполнению, суд первой инстанции исходил из того, что в материалы дела предоставлены все необходимые доказательства, подтверждающие произошедшее в материальном правоотношении правопреемство. Процессуальных препятствий для осуществления процессуального правопреемства судом не установлено. Причины для восстановления срока на предъявление исполнительного листа к исполнению являются уважительными.

Согласно доводам апелляционной жалобы ООО «КВС» обращалось в арбитражный суд с иском о взыскании с МУПП «Саратовводоканал» задолженности в размере 585 331 086,83 руб., в обоснование исковых требований предоставило договор цессии от 19.04.2018 № 471 (дело № А06-8066/2021). Впоследствии ООО «КВС» отказалось от исковых требований в полном объёме, производство по делу № А06-8066/2021 прекращено. По мнению МУПП «Саратовводоканал», производство по настоящему делу подлежит прекращению в соответствии с частью 3 статьи 150 АПК РФ.

Также МУПП «Саратовводоканал» считает, что срок на предъявление исполнительного листа к исполнению в данном случае пропущен, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для осуществления процессуального правопреемства взыскателя.

Кроме того, МУПП «Саратовводоканал» считает акты взаимозачёта от 29.11.2019 № 9 и от 27.12.2019 № 10 крупными сделками, на которые собственник имущества предприятия – Комитет по имуществу города Саратова – не давал своего согласия, в связи с чем, указанные акты взаимозачёта являются недействительными сделками.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции о наличии оснований для процессуального правопреемства являются верными. При этом основания для восстановления срока на предъявление исполнительного листа к исполнению отсутствовали, поскольку данный срок ввиду его прерывания заявителем не пропущен.

Статьёй 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) определено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, договоров, а также из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 1 статьи 384 ГК РФ предусмотрено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

В силу части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершённые в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которого правопреемник заменил. 

Из общего смысла части 1 статьи 48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Следовательно, замена стороны её правопреемником в процессе может иметь место только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Правопреемство в конкретном материальном правоотношении возможно вследствие уступки права требования или перевода долга.

Исполнительное производство является завершающей стадией арбитражного процесса, следовательно, замена взыскателя (должника) может производиться с учётом положений статьи 48 АПК РФ.

Основания возникновения и сумма права требования подтверждена исполнительным листом от 20.05.2016 серии ФС № 011112202, выданным Арбитражным судом Саратовской области на основании вступившего в законную силу решения суда от 06.04.2016 по настоящему делу.

При этом при заключении договора цессии от 19.04.2018 № 471 сторонами учтено частичное погашение должником задолженности на сумму 1 050 000 руб. по настоящему делу, что отражено в приложении № 1 к договору (т.1 л.д.36).

На основании изложенного суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что уступленное право подтверждено указанными доказательствами и является основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ.

Доказательств, свидетельствующих о признании в судебном порядке договора цессии недействительным, в материалы дела не предоставлено.

МУПП «Саратовводоканал», ссылаясь на дело № А57-8066/2021, в рамках которого 25 августа 2021 года прекращено производство по делу в связи с отказом ООО «КВС» от исковых требований о взыскании с МУПП «Саратовводоканал» задолженности на основании договора цессии от 19.04.2018 № 471, считает, что имеются основания для прекращения производства по настоящему делу в соответствии с частью 3 статьи 150 АПК РФ.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, указанное обстоятельство не является основанием для прекращения производства по настоящему делу, поскольку основной спор уже был рассмотрен и разрешён судом при вынесении решения от 06.04.2016 в рамках настоящего дела. Также данное обстоятельство не является препятствием для рассмотрения вопроса о необходимости произведения процессуального правопреемства взыскателя, поскольку для его разрешения необходимо установить лишь факт правопреемства в конкретном материальном правоотношении.

МУПП «Саратовводоканал» считает, что срок на предъявление исполнительного листа к исполнению в данном случае пропущен, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для осуществления процессуального правопреемства взыскателя.

Из материалов дела следует, что решение Арбитражного суда Саратовской области от 06.04.2016 по настоящему делу не обжаловалось и вступило в законную силу 07 мая 2016 года.

20 мая 2016 года на основании указанного решения суда взыскателю ПАО «Саратовэнерго» выдан исполнительный лист серии ФС № 011112202.

Согласно отметкам на исполнительном листе указанный лист находился на исполнении в ПАО «Сбербанк» в период с 27.12.2016 по 28.12.2016 и в АО «Банк «Агророс» в период с 27.03.2017 по 17.07.2018. Оба раза исполнительный лист был отозван без исполнения по заявлению взыскателя.

10 августа 2018 года указанный исполнительный лист передан ООО «КВС» по акту приёма-передачи.

В силу пункта 1 части 1 статьи 321 АПК РФ исполнительный лист может быть предъявлен к исполнению в течение трёх лет со дня вступления судебного акта в законную силу.

Согласно части 3 статьи 321 АПК РФ и части 1 статьи 22 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Федеральный закон № 229-ФЗ) срок предъявления исполнительного документа к исполнению прерывается:

1) предъявлением исполнительного документа к исполнению;

2) частичным исполнением исполнительного документа должником.

При этом после перерыва течение срока предъявления исполнительного документа к исполнению возобновляется. Время, истекшее до прерывания срока, в новый срок не засчитывается (часть 2 статьи 22 Федерального закона № 229-ФЗ).

В соответствии с частью 5 статьи 321 АПК РФ и частью 3.1 статьи 22 Федерального закона № 229-ФЗ в случае, если исполнение по ранее предъявленному исполнительному документу было окончено в связи с отзывом взыскателем исполнительного документа либо в связи с совершением взыскателем действий, препятствующих его исполнению, период со дня предъявления данного исполнительного документа к исполнению до дня окончания по нему исполнения по одному из указанных оснований вычитается из соответствующего срока предъявления исполнительного документа к исполнению, установленного федеральным законом.

В Определении от 25.11.2020 № 2779-О Конституционный суд Российской Федерации указал, что предписание Федерального закона № 229-ФЗ о предъявлении исполнительных листов, выдаваемых на основании судебных актов, к исполнению в течение трёх лет со дня вступления судебного акта в законную силу (часть 1 статьи 21) применяется в системной связи не только с положениями о перерыве этого срока предъявлением исполнительного документа к исполнению (пункт 1 части 1 статьи 22) и о возобновлении течения срока предъявления исполнительного документа к исполнению после перерыва (первое предложение части 2 статьи 22), но и с предписаниями о том, что время, истекшее до прерывания срока, в новый срок не засчитывается (второе предложение части 2 статьи 22), в случае, если исполнение по ранее предъявленному исполнительному документу было окончено в связи с отзывом взыскателем исполнительного документа, период со дня предъявления данного исполнительного документа к исполнению до дня окончания по нему исполнения по указанному основанию вычитается из соответствующего срока предъявления исполнительного документа к исполнению, установленного федеральным законом (часть 3.1 статьи 22, часть 5 статьи 321 АПК РФ).

Следовательно, при предъявлении исполнительного документа к исполнению срок его предъявления прерывается, но в случае возвращения исполнительного документа взыскателю по его заявлению этот срок не возобновляет течение, а исчисляется заново с момента возвращения исполнительного документа. При этом заново исчисляемый срок составляет не три года, а определяется с учётом особенностей, предусмотренных частью 5 статьи 321 АПК РФ, частью 3.1 статьи 22 Федерального закона № 229-ФЗ, а именно, за вычетом ранее имевшего место одного или нескольких периодов нахождения исполнительного документа на исполнении, который окончился отзывом исполнительного документа взыскателем.

Аналогичная позиция изложена определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2021 № 305-ЭС21-17083 по делу № А40-19809/2020.

Названный подход к исчислению срока предъявления исполнительного документа соответствует разъяснениям по вопросам, возникающим в судебной практике, включённым в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020), утверждённый Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020.

По настоящему делу срок предъявления исполнительного листа серии ФС № 011112202 к исполнению прерывался предъявлением его к исполнению 27.12.2016 и начинал течь заново 28.12.2016, потом опять прерывался предъявлением его к исполнению 27.03.2017 и начинал течь заново 17.07.2018.

С учётом даты последнего возвращения названного исполнительного листа по заявлению взыскателя (17.07.2018) трёхлетний срок на предъявление исполнительного листа к исполнению следует считать с указанной даты. 

Данный трёхлетний срок подлежит уменьшению на 1 год 3 месяца 20 календарных дней (срок, в течение которого исполнительный лист находился на исполнении в банках до отзыва взыскателем). Остаток такого трёхлетнего срока составляет 1 год 8 месяцев 10 календарных дней, который истёк 28.03.2020.

ООО «КВС» указало, что данный срок прерывался частичным исполнением должником исполнительного документа, что подтверждено актами о проведении взаимозачёта от 29.11.2019 № 9 и от 27.12.2019 № 10, подписанными представителями ООО «КВС» и МУПП «Саратвоводоканал».

Возражая, МУПП «Саратвоводоканал» указывает, что указанные акты о проведении взаимозачёта являются крупными сделками, на которые собственник имущества предприятия – Комитет по имуществу города Саратова – не давал своего согласия, в связи с чем, данные акты взаимозачёта являются недействительными сделками.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год (пункт 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Однако ни МУПП «Саратвоводоканал», ни Комитет по имуществу города Саратова не обращались в суд с требованием о признании оспоримой сделки недействительной. Доказательства обратного в материалы дела не предоставлены.

Учитывая изложенное, доводы апелляционной жалобы об отсутствии доказательств прерывания срока на предъявление исполнительного листа к исполнению отклонены судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

В соответствии с нормами гражданского законодательства зачёт встречных требований является одним из способов исполнения обязательств.

Следовательно, составление сторонами актов о проведении взаимозачёта от 29.11.2019 № 9 и от 27.12.2019 № 10 в силу положений части 3 статьи 321 АПК РФ и части 1 статьи 22 Федерального закона № 229-ФЗ прерывало срок предъявления исполнительного документа к исполнению, после чего он начал течь заново.

Таким образом, на момент подачи ООО «КВС» в арбитражный суд заявления о процессуальном правопреемстве (19.08.2021) срок предъявления исполнительного листа к исполнению по настоящему делу не истёк.

Учитывая изложенное, доводы апелляционной жалобы об обратном отклонены судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем предоставленным доказательствам дана правовая оценка.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции и не могут служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку указанный процессуальный срок заявителем не пропущен, заявленное ООО «КВС» ходатайство о его восстановлении подлежало оставлению судом первой инстанции без рассмотрения. В связи с этим резолютивная часть обжалуемого определения в данной части подлежит изменению, в остальной части обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 16 декабря 2021 года о процессуальном правопреемстве по делу № А57-25307/2015 изменить, изложив второй абзац резолютивной части в следующей редакции:

«Ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Концессии Водоснабжения - Саратов» о восстановлении срока на предъявление исполнительного листа к исполнению оставить без рассмотрения.»

В остальной части оставить определение Арбитражного суда Саратовской области от 16 декабря 2021 года о процессуальном правопреемстве по делу № А57-25307/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение, в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление суда, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

 

Судья                                                                                                                        М.А. Акимова