ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, 

<

...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: 

<

***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-10650/2024

г. Саратов

04 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «27» марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен «04» апреля 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романовой Е.В.,

судей Антоновой О.И., Заграничного И.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козловой В.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Н», ФИО2 

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 12 ноября 2024 года по делу №А57-10650/2024

по исковому заявлению ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор-Н» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №22 по Саратовской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Герасимову Андрею Валерьевичу

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная ИФНС России №8 по Саратовской области

о признании недействительными решений,

при участии в судебном заседании:

представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №22 по Саратовской области – ФИО3, действующей на основании доверенности от 03.05.2024, 

представителя общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Н» - ФИО4, действующего на основании доверенности от 01.05.2025,

представителя ФИО2 - ФИО5, действующего на основании доверенности от 01.04.2023, 

представителей ФИО1 - ФИО6, действующего на основании доверенности от 09.03.2023, ФИО7, действующей на основании доверенности от 17.02.2025,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление ФИО1 (далее – ФИО1), уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Н» (далее - ООО «Вектор-Н») от 15.04.2024, оформленное протоколом общего собрания участников от 15.04.2024 недействительным; о признании недействительным решение Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области о государственной регистрации от 18.04.2024 ГРН 2246400156649; об обязании Межрайонную ИФНС России № 22 по Саратовской области восстановить в ЕГРЮЛ запись о ФИО1 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Вектор-Н» в должности директора. 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.11.2024 исковые требования удовлетворены. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть решения Арбитражного суда Саратовской области от 12.11.2024, указав, что в ходе рассмотрения дела установлено, что ФИО1 не был извещен в порядке, предусмотренном действующим законодательством и Уставом общества о созыве ФИО2 (далее – ФИО2) общего собрания ООО «Вектор-Н» на 15.04.2024 по основаниям, изложенным в жалобе.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Вектор-Н», ФИО2 обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами и дополнениями к ним, в которых просят решение Арбитражного суда Саратовской области от 12.11.2024 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать по основаниям, изложенным в апелляционных жалобах и дополнениях к ним.

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от ФИО2 поступило ходатайство о приобщении заверенной копии постановления о возбуждении уголовного дела от 08.10.2024 №12401360001000512 в отношение бывшего директора ООО «Вектор-Н» ФИО1, копии постановления Октябрьского районного суда г. Саратова от 19.12.2024 о временном отстранении подозреваемого ФИО1 от должности директора ООО «Вектор-Н», определение Арбитражного суда Саратовской области от 05.12.2024 по делу №А57-30453/2024 о принятии и назначении к судебному разбирательству искового заявления ООО «Вектор-Н» к ФИО1 об обязании передать документы. 

Представители ФИО2 и ООО «Вектор-Н» поддержали заявленное ходатайство, просили приобщить указанные документы материалам дела. 

Представитель ФИО1 возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам. К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств. Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для приобщения документов к материалам дела. Данные документы не были предметом исследования суда первой инстанции, не учитывались при вынесении решения.

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от ООО «Вектор-Н», ФИО2 поступили ходатайства об истребовании заверенной копии материалов уголовного дела №12401630001000512, возбужденного в отношении ФИО1, в том числе информации о том, в какой стадии находится уголовное дело, когда истекает срок расследования, предъявлено ли обвинение ФИО1 и установлена ли его вина в инкриминируемом деянии. 

В судебном заседании представитель ФИО2 заявил устные ходатайства об истребовании материалов уголовного дела №12401360001000512 находящего в производстве органов предварительного следствия в суд для изучения и о запросе сведений о вступлении в силу постановления Октябрьского районного суда г. Саратова от 19.12.2024 о временном отстранении подозреваемого ФИО1 от должности директора ООО «Вектор-Н».

Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

В соответствии с частью 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Из изложенного следует, что ходатайство об истребовании доказательства подлежит удовлетворению только в том случае, если обозначенные в таком ходатайстве обстоятельства, которые могут быть установлены в результате исследования соответствующего доказательства, входят в круг обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего дела.

Руководствуясь статьей 66 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого спора, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении заявленных ходатайствах об истребовании доказательств, поскольку данные обстоятельства не имеют отношения данному делу.

В судебном заседании представители ООО «Вектор-Н», ФИО2 поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах. Просили обжалуемое решение отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №22 по Саратовской области поддерживает позицию, изложенную ООО «Вектор-Н», ФИО2

Представители ФИО1 поддержали доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, возражали против доводов апелляционных жалоб ООО «Вектор-Н», ФИО2, просили обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО «Вектор-Н», ФИО2 без удовлетворения, апелляционную жалобу ФИО1 удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте. 

Руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Вектор-Н» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 05.10.2007.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются: ФИО2, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 70% и ФИО1, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 30%.

15.04.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, по итогам проведения которого директором ООО «Вектор-Н» был избран ФИО2

Считая, что принятое 15.04.2024 решение является недействительным, поскольку ФИО1 не принимал участия в общем собрании участников ООО «Вектор-Н» о переизбрании директора, уведомление о проведении общего собрания участников ООО «Вектор-Н» для разрешения вопроса о назначении (переизбрании) директора ни он, ни ООО «Вектор-Н» не получали, собрание созвано лицом не обладающим правом созыва общего собрания в обществе, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Вектор-Н», оформленным протоколом от 15.04.2024, исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Кодекса).

Порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества определены статьями 35, 36, 37 Закона об ООО.

Из представленных в дело доказательств следует, что в ООО «Вектор-Н» действует устав №01/21, принятый на собрании 09.09.2021.

Пунктом 12.1. Устава ООО «Вектор-Н» предусмотрено, что высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Согласно пункту 12.2. Устава очередное общее собрание участников проводится не реже одного раза в год. Очередное общее собрание участников общества созывается директором общества.

В соответствии с пунктом. 12.3. Устава внеочередное общее собрание участников общества проводится в случае, если необходимо принять решение по вопросам, отнесенным настоящим Уставом к компетенции общего собрания участников общества, а также в любых иных случаях, если проведение такого собрания требуют интерес общества и его участников.

Все участники общества имеют права присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 12.4 Устава).

Пунктом 12.6 Устава предусмотрено, что директор общества участвует на общем собрании участников общества с правом совещательного голоса.

Подпунктом 3 пункта 12.7 Устава общества предусмотрено, что к компетенции общего собрания общества относится образование исполнительных органов общества (директора) и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее -управляющий), утверждение такого управляющего.

Так же Уставом общества предусмотрен порядок созыва внеочередного и очередного собрания участников общества.

Пунктом 12.9 Устава общества предусмотрено, что внеочередные общие собрания участников созываются директором общества по его инициативе, по требованию аудитора, ревизионной комиссии (ревизора), а также участников, обладающих в совокупности не менее 10% от общего числа голосов участников общества.

В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества, указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.

В случае, если в течение 5 дней с даты предъявления требования аудитора, или ревизионной комиссии (ревизора) или участников, обладающих в совокупности не менее чем 10% от общего числа голосов участников, директором общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания участников или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное общее собрание участников может быть созвано лицами, требующего его созыва.

В рассматриваемом случае на спорном собрании принято решение освободить от занимаемой должности директора общества ФИО1, назначить на должность директора общества ФИО2 

В материалы дела ФИО2 и ООО «Вектор-Н» представлены:

- уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Вектор-Н» на имя ФИО1,

- протокол б/н внеочередного собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Н» от 15.04.2024.

В вышеуказанном уведомлении указано о том, что на основании решения участника ООО «Вектор-Н» ФИО2 от 06.03.2024 ФИО1 уведомляется о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Вектор-Н» 15.04.2024 в 12.00 по адресу: 

<

...> Октября, д.107А, ДЦ «Международный», оф. 309, по повестке дня:

1. Избрание председателя и секретаря собрания. Определение порядка ведения собрания, принятия решений и способа подтверждения присутствующих при принятии решений.

2. Обсуждение финансовых отчётов Участниками за истекший период, а именно за 2023 г., 2022 г., 2021 г., 2020 г.

3. О директоре Общества.

4. Организационные вопросы.

В подтверждение надлежащего направления вышеуказанного уведомления ФИО2 в ходе судебного разбирательства представлены почтовые отправления с РПО 11721893508416 (конверт был запечатан и вскрыт судом в ходе судебного разбирательства), РПО 11721893508409 (конверт был запечатан и вскрыт судом в ходе судебного разбирательства), РПО 41000493069604 (суду представлен вскрытый конверт), РПО 41002892243098 (суду представлен вскрытый конверт). В каждом указанном конверте находилось вышеуказанное уведомление. Описи вложения к каждому из отправлений не представлены.

В соответствии с пунктом 12.10 Устава ООО «Вектор-Н» орган или лица созывающие общее собрание участников общества, обязаны уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении или путем вручения участникам общества под роспись соответствующего уведомления.

Опись вложения к каждому из вышеуказанных отравлений в материалы дела не представлена.

Согласно конвертам с РПО 11721893508409 и РПО 41000493069604 почтовые отправления на имя ФИО1 были направлены по адресу: 

<

...>.

Судом первой инстанции установлено, что адрес 

<

...> не является местом регистрации или местом фактического проживания ФИО1 

Адрес: 

<

...> является местом регистрации ООО «Вектор-Н».

Однако на конвертах с РПО 11721893508409 и РПО 41000493069604 в качестве получателя указан ФИО1, а не ООО «Вектор-Н» или директор ООО «Вектор-Н» ФИО1

Ввиду вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно признал ненадлежащим извещение ФИО1 о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Вектор-Н» 15.04.2024 отправлениями с РПО 11721893508409 и РПО 41000493069604.

Согласно конвертам с РПО 41002892243098 и РПО 11721893508416 почтовые отправления на имя ФИО1 были направлены по адресу: 

<

...>, кв.55-57.

В ходе рассмотрения дела истец подтвердил, что указанный адрес совпадает с адресом его регистрации.

Согласно сведениям об отслеживании с официального сайта Почты России отправление с почтовым идентификатором 411002892243098 отправлено ФИО2 на имя ФИО1 14.03.2024, 15.03.2024 состоялась неудачная попытка вручения, 16.04.2024 отправление возвращено из-за истечения срока хранения.

Согласно сведениям об отслеживании с официального сайта Почты России отправление с почтовым идентификатором 11721893508416 отправлено ФИО2 на имя ФИО1 07.03.2024, 16.03.2024 состоялась неудачная попытка вручения, 17.04.2024 отправление возвращено из-за истечения срока хранения.

Во исполнение определения арбитражного суда АО «Почта России» представило ответ №0035713425 от 15.10.2024, согласно которому, заказное письмо с почтовым идентификатором 11721893508416 прибыло в отделение почтовой связи 410028 16.03.2024 года, выдано в доставку почтальону в этот же день, на момент доставки адресат отсутствовал, в почтовом ящике оставлено извещение ф.22; за получением письма адресат в ОПС не обратился; 17.04.2024 оформлен возврат письма по причине истечения срока хранения.

В ходе судебного разбирательства судом первой инстанции не установлено ненадлежащего исполнения работниками органа почтовой связи порядка и сроков доставления отправлений с РПО 41002892243098 и РПО 11721893508416.

В соответствии со статьей 36 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лицо, созывающее общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

На основании вышеизложенного арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ФИО2 уведомления в отправлениях с РПО 41002892243098 и РПО 11721893508416 на имя ФИО1 направлены по надлежащему адресу и в срок, установленный законодательством и Уставом ООО «Вектор-Н».

Вместе с тем, соответчиками в ходе судебного разбирательства не представлены доказательства уведомления ООО «Вектор-Н» в лице уполномоченного исполнительного органа о созыве и проведении внеочередного общего собрания ООО «Вектор-Н».

Также не представлены доказательства того, что ФИО2 в соответствии с п. 12.9. Устава обращался в ООО «Вектор-Н» в лице уполномоченного исполнительного органа с требованием о созыве внеочередного общего собрания участников по вышеуказанной повестке.

Принимая решение о назначении внеочередного общего собрания ООО «Вектор-Н» ФИО2 не обеспечил исполнение требования законодательства об извещении директора общества и самого общества о намерении провести такое собрание.

Согласно представленному суду протоколу 15.04.2024 в период с 12:00 до 13:00 часов было проведено внеочередное общее собрание ООО «Вектор-Н». На собрании присутствовал участник ООО «Вектор-Н» ФИО2 (доля в уставном капитале Общества – 70 %). Истец ФИО1 (доля в уставном капитале – 30%) на данном собрании не присутствовал. 

Как было установлено в ходе рассмотрения настоящего дела, инициатором проведения 15.04.2024 внеочередного общего собрания ООО «Вектор-Н» выступил участник общества, обладающий согласно данным, указанным в ЕГРЮЛ долей 70 % уставного капитала ООО «Вектор-Н», ФИО2

В ходе подготовки к проведению указанного общего собрания ФИО2 принял решение б/н от 06.03.2024 созвать и провести общее собрание участников ООО «Вектор-Н» 15.04.2024 в 12.00 ч. По адресу: 

<

...> Октября, дом 107 А, ДЦ «Международный», оф. 309.

В силу с пункта 12.8 Устава ООО «Вектор-Н» в редакции от 09.09.2021 общее собрание общества проводится в порядке, установленном Законом об ООО и Уставом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 35 Закона об ООО и пунктом 12.9 Устава общее собрание участников созывается директором общества по его инициативе или инициативе иных, указанных в Уставе лиц.

Иные лица получают право созывать общее собрание участников общества только в случае, если по истечении 5 дней с момента получения соответствующего требования директор общества не принял решение о созыве внеочередного общего собрания участников или принял решение об отказе от его созыва.

Согласно регистрационному делу в отношении ООО «Вектор-Н» до 18.04.2024 в качестве единоличного исполнительного органа директора общества был зарегистрирован ФИО1

Таким образом, на момент созыва и проведения общего собрания ООО «Вектор-Н» от 15.04.2024 директором общества являлся истец ФИО1 Для целей созыва общего собрания ООО «Вектор-Н» лица, инициирующие созыв внеочередного общего собрания общества, должны были обратиться к директору ООО «Вектор-Н» с требование о созыве общего собрания.

Между тем, доказательств того, что ФИО2 обращался в ООО «Вектор-Н» в лице единоличного исполнительного органа с требованием о созыве внеочередного общего собрания участников для разрешения вопросов по вышеуказанной повестке в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 35 Закона об ООО и пунктом 12.9 Устава у ФИО2 отсутствовали полномочия по созыву оспариваемого внеочередного общего собрания ООО «Вектор-Н».

Кроме того, согласно пунктам 12.7 и 12.17 устава ООО «Вектор-Н», решения по вопросу образования исполнительных органов общества (директора) и досрочного прекращения их полномочий принимаются простым большинством голосов, но не менее ¾ голосов участников, присутствующих на собрании.

ФИО1, обладающий 30% голосов, не присутствовал на вышеуказанном внеочередном общем собрании участников общества.

ФИО2, согласно данным ЕГРЮЛ обладает 70% голосов, что составляет менее ¾ от общего числа голосов и не позволяет ему единолично принимать решение о формировании исполнительного органа общества при явке на общее собрание 100 % участников общества. Соответственно, для переизбрания единоличного исполнительного органа общества необходимо 75 % голосов участников общества.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что собранные по делу доказательства свидетельствуют о том, что ФИО2 существенно нарушена процедура созыва, подготовки и проведения общего собрания участников общества, в связи с чем, такое общее собрание является незаконным.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в части требований к регистрирующему органу о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области о государственной регистрации от 18.04.2024 ГРН 2246400156649, обоснованно исходил из следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц регулируются положениями Федерального закона № 129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ, Закон № 129-ФЗ).

Согласно статье 1 Федерального закона № 129-ФЗ под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с данным Федеральным законом.

Из подпунктов 1, 3 пункта 1 статьи 4 Федерального закона № 129-ФЗ следует, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы,

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Статьей 51 ГК РФ установлено:

- данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления;

- лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам;

- юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также. на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем, помимо воли юридического лица.

Указанное правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, на защиту прав третьих лиц, чьи права и законные интересы могут быть нарушены при использовании недостоверных сведений.

Более того, в силу пункта 1 статьи 25 Федерального закона № 129-ФЗ за представление недостоверных сведений ответственность, установленную законодательством Российской Федерации, несут заявители и юридические лица.

Согласно пункту 4.4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Перечень документов, представляемых для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, установлен пунктом 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ и в силу пункта 4 статьи 9 этого же закона является исчерпывающим.

Отказ в государственной регистрации допускается в случаях, предусмотренных статьёй 23 Закона № 129-ФЗ.

Из анализа пункта 4 статьи 9, пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ следует, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Решение о государственной регистрации смены руководителя принимается инспекцией на основании представленного заявления по форме № Р13014 «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц». Представление дополнительных документов в регистрирующий орган для принятия решения о регистрации не требуется (пункт 4.1 статьи 9, пункт 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ).

По смыслу Федерального закона № 129-ФЗ достоверность представляемых для государственной регистрации документов, их соответствие законодательству обеспечивается самим Заявителем, который, подписывая заявление о государственной регистрации, подтверждает указанные обстоятельства.

Таким образом, обязанность по предоставлению в регистрирующий орган достоверной информации (сведений) о юридическом лице возложена на заявителя.

На основании статьи 32 Закона об ООО единоличным исполнительным органом общества является его генеральный директор (директор).

В силу части 1 статьи 33, части 1 статьи 40 Закона об ООО назначение генерального директора относится к компетенции общего собрания общества.

В силу подпункта "л" пункта I статьи 5 Закона о государственной регистрации сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц.

При смене единоличного исполнительного органа соответствующие изменения подлежат внесению в государственный реестр согласно пункту 2 статьи 17 названного Федерального закона. В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации такое заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица.

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона об ООО не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе, подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (генеральном директоре).

В рассматриваемом случае, 15.04.2024 в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, ФИО2 представлено заявление по форме № Р13014 «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в. учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лип» (далее - заявление по форме №Р13014).

Согласно представленному заявлению по форме №Р13014, в ЕГРЮЛ подлежали внесению сведения о прекращении полномочий руководителя ООО «Вектор-Н» в лице директора ФИО1 и возложении данных полномочий на ФИО2

При рассмотрении поступившего для государственной регистрации документа регистрирующим органом установлено отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ.

В результате рассмотрения представленных для государственной регистрации документов, регистрирующим органом принято решение от 18.04.2024 № 5136А «О государственной регистрации». В ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 18.04.2024 за ГРН 2246400156649.

На момент вынесения решения от 18.04.2024 №5136А «О государственной регистрации» регистрирующий орган не имел сведений недействительности корпоративного документа (протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Вектор-Н» от 15.04.2024)

Таким образом, регистрирующим органом при принятии решения от 18.04.2024 №5136А «О государственной регистрации» не допущено нарушения норм действующего законодательства.

Документы, представляемые в регистрирующий орган в порядке, предусмотренном статьей 17 Федерального закона № 129-ФЗ, должны не только соответствовать установленной форме, но и обладать признаками достоверности, в том числе с учетом требований законов, регламентирующих статус и порядок функционирования соответствующих юридических лиц.

Нахождение в ЕГРЮЛ заведомо недостоверных сведений противоречит действующему законодательству и, соответственно, затрагивает интересы самого юридического лица.

Ввиду того, что решение внеочередного общего собрания участников ООО «Вектор-Н», оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников от 15.04.2024, является недействительным, в регистрирующий орган на регистрацию представлены документы, содержащие недостоверные сведения, которые не могут являться основанием внесения записи в ЕГРЮЛ. Таким образом, оспариваемое решение Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области о государственной регистрации от 18.04.2024 ГРН 2246400156649 является недействительным.

Поскольку определение способа восстановления права является прерогативой суда, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что надлежащим восстановлением нарушенных прав заявителя будет возложение на Межрайонную ИФНС России № 22 по Саратовской области обязательства восстановить в отношении ООО «Вектор-Нв ЕГРЮЛ запись о ФИО1 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Вектор-Н» в должности директора.

Доводы апелляционной жалобы ФИО1 о допущенных нарушениях отправки почтовых отправлений на имя ФИО1 с уведомлением о проведении внеочередного собрания, являются несостоятельными.

Согласно частям 1, 2 статьи 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Как следует из материалов дела, почтовые отправления направлены с соблюдением тридцатидневного срока, по месту регистрации участника общества ФИО1

Вопреки доводам жалобы, отсутствие описи вложения, не может служить безусловным основанием ненадлежащего извещения ФИО1 о месте, времени и дате проведения внеочередного собрания.

Доводы ООО «Вектор-Н», ФИО2 о том, что в случае истечения срока, на который был избран исполнительный органа общества, его полномочия прекращаются, а, следовательно, общее собрание может созываться любым участником общества без предварительного требования о созыве, которое необходимо направить в общество, основано на неверном толковании действующего законодательства. 

В соответствии с положениями статей 33, 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Положения действующего законодательства не содержат указания на то, что по истечении срока избрания единоличного исполнительного органа он утрачивает свои полномочия на управление обществом и представление его интересов.

Истечение срока, на который был избран директор ООО «Вектор-Н» не приводит к прекращению его полномочий, а влечет возникновение необходимости проведения участниками общества общего собрания с целью продления его полномочий или избрания нового директора, что свидетельствует о том, что истечение срока полномочий директора ООО «Вектор-Н» ФИО1 не означает прекращение его полномочий и он обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

Таким образом, избранный с соблюдением требований действующего законодательства единоличный исполнительный орган – директор ООО «Вектор-Н» исполняет свои обязанности до избрания на эту должность уполномоченным органом иного лица.

Заявителями жалоб не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционных жалоб направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 12 ноября 2024 года по делу №А57-10650/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.В. Романова

Судьи О.И. Антонова

 И.М. Заграничный