ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. (87934) 6-09-16, факс: (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                 Дело № А63-13267/2019

11.06.2021 

Резолютивная часть постановления объявлена   09.06.2021.

Постановление изготовлено в  полном объеме   11.06.2021.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Жукова Е.В., судей: Джамбулатова С.И., Бейтуганова З.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании представителя ФИО2 –ФИО3 (по доверенности от 30.03.2021), представителя конкурсного управляющего ЗАО ФСК "Гарант" - ФИО4 (по доверенности от11.01.2021), в отсутствии представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия «Колхоз Родина» - ФИО5 и ФИО2 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.04.2021 по делу № А63-13267/2019, принятое в рамках дела № А63-13267/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия «Колхоз Родина», с. Надзорное Кочубеевского района Ставропольского края (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), заявление общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия «Колхоз Родина», с. Надзорное, о признании недействительными решений, принятых на собрании кредиторов, состоявшемся 25.01.2021,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО СХП «Колхоз Родина», поступило заявление должника ООО СХП «Колхоз Родина» о признании недействительным и отмене решения, принятого на собрании кредиторов должника 25.01.2021.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.04.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что все лица, имеющие право принимать участие в собрании, в том числе ООО СХП «Колхоз Родина», были надлежащим образом уведомлены о его проведении, также заявителем не приведено иных оснований для признания решений недействительными, признаков злоупотребления правом со стороны организатора собрания не выявлено, суд полагает, что само по себе проведение собрания кредиторов в заочной форме, в том числе с использованием технических средств коммуникации, не может свидетельствовать о незаконности принятых на собрании решений. Таким образом, решения на собрании кредиторов приняты с соблюдением положений Закона о банкротстве, а также в пределах компетенции собрания кредиторов.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.04.2021 по делу № А63-13267/2019 конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия «Колхоз Родина» - ФИО5 обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт.

Также не согласившись с определением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.04.2021 по делу № А63-13267/2019 единственный участник ООО СХП «Колхоз Родина» ФИО2 обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт.

В обоснование жалоб, апеллянты ссылаются на то, что при вынесении обжалуемого определения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права и не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В отзыве на апелляционную жалобу  конкурсный управляющий ЗАО ФСК «Гарант» ФИО6, ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просит отказать в удовлетворении апелляционных жалоб.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель конкурсного управляющего ЗАО ФСК "Гарант" поддержал отзыв на апелляционные жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие  в деле,  извещенные  надлежащим образом   о времени  и  месте  судебного заседания, не явились,  явку  представителей  не  обеспечили.  

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями  статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Правильность определения Арбитражного суда Ставропольского края от 08.04.2021 по делу № А63-13267/2019 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционным  жалобам, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционных жалобах, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.04.2021 по делу № А63-13267/2019 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, определением суда от 11.07.2019 по заявлению ЗАО ФСК «Гарант» возбуждено производство по делу № А63-13267/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО СХП «Колхоз Родина».

Определением суда от 14.01.2020 (резолютивная часть определения суда объявлена 10.01.2020) заявление ЗАО ФСК «Гарант» признано обоснованным, в отношении ООО СХП «Колхоз Родина» введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО7

11 ноября 2020 года состоялось первое собрание кредиторов ООО СХП «Колхоз Родина» в форме заочного голосования, о чем в ЕФРСБ опубликовано сообщение от 27.10.2020 № 5662796. К сообщению приложены бюллетени для голосования.

По результатам подсчета полученных бюллетеней голосования по вопросам повестки дня, кредиторами приняты следующие решения:

по первому вопросу о рассмотрении отчета временного управляющего голосование не проводилось;

по второму вопросу принято решение о введении в отношении ООО СХП «Колхоз Родина» дальнейшей процедуры банкротства – конкурсное производство и обращение в Арбитражный суд Ставропольского каря с соответствующим ходатайством;

по третьему вопросу об образовании комитета кредиторов решение не принималось; 

по четвертому вопросу решено дополнительные требования к кандидатуре арбитражного управляющего не предъявлять; 

по пятому вопросу определена саморегулируемая организация – САУ «СРО «ДЕЛО»; 

по шестому вопросу принято решение о ведении реестра арбитражным управляющим; 

по седьмому вопросу местом проведения собраний кредиторов определен г. Краснодар.

25 января 2021 года проведено повторное первое собрание кредиторов в форме заочного голосования и приняты следующие решения:

по первому вопросу о рассмотрении отчета временного управляющего голосование не проводилось; 

по второму вопросу принято решение о введении в отношении ООО СХП «Колхоз Родина» дальнейшей процедуры банкротства – конкурсное производство и обращение в Арбитражный суд Ставропольского каря с соответствующим ходатайством; 

по третьему вопросу принято решение об образовании комитета кредиторов; в составе 3 человек; полномочиям комитета кредиторов отнести вопросы, решения по которым в соответствии с Законом о банкротстве принимаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов, за исключением вопросов, которые отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов; принято решение об избрании участниками комитета кредиторов ФИО6, ФИО8, ФИО9 Владимировича;

по четвертому вопросу решено дополнительные требования к кандидатуре арбитражного управляющего не предъявлять; 

по пятому вопросу определена саморегулируемая организация – САУ «СРО «ДЕЛО»; 

по шестому вопросу принято решение о ведении реестра арбитражным управляющим; 

по седьмому вопросу местом проведения собраний кредиторов определен г. Краснодар.

Полагая, что решение собрания кредиторов от 25.01.2021 по всем вопросам повестки дня является недействительным, поскольку первое собрание кредиторов проведено в форме заочного голосования, при том, что ограничительные меры прекратили свое действие, должник обратился в суд с заявлением о признании его недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой инстанции, обоснованно руководствовался статьями 9.1, 12, 13, 15, 73 Закона о банкротстве, пунктом 7 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, и исходил из того, что оспариваемые решения приняты при наличии кворума большинством голосов по вопросам, относящимся к компетенции собрания кредиторов, а проведение собрания в форме заочного голосования с учетом конкретных фактических обстоятельств не противоречило требованиям законодательства о банкротстве, не нарушило прав и охраняемых законом интересов участвующих в деле о банкротстве и арбитражном процессе по данному делу лиц.

В пункте 7 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, указано на допустимость проведения собрания кредиторов должника - юридического лица в форме заочного голосования (без совместного присутствия) либо в очно-заочной форме.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Кроме того, в силу пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица

В пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Апеллянтами не представлено доказательств, что при проведении собрания допущены нарушения которые повлекли или могут повлечь существенные неблагоприятные последствия.

Кроме того, необходимо указать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 72 Закона о банкротстве, в первом собрании кредиторов принимают участие без права голоса руководитель должника, представитель учредителей (участников) должника или представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, представитель работников должника и представитель органа по контролю (надзору). Отсутствие указанных лиц не является основанием для признания первого собрания кредиторов недействительным.

Таким образом, участие единственного участника участника должника в первом собрании кредиторов не влияет на его ход и результаты, следовательно, указанное обстоятельство само по себе не может являться основанием для признания результатов первого собрания кредиторов недействительными.

Само по себе несогласие единственного участника должника с принятыми собранием решениями (о целесообразности введения процедуры конкурсного производства) не влияет на законность принятых решений. Доводы о недостаточности имущества должника для финансирования процедуры банкротства также не являются основанием для признания решений собрания кредиторов недействительными. Разрешение вопроса о последствиях недостаточности имущества должника для финансирования процедуры банкротства (абзац восьмой пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве) осуществляется в порядке, предусмотренном законом.

Поскольку признаков злоупотребления правом со стороны организатора собрания 25.01.2021 не выявлено, решения собрания кредиторов приняты при наличии кворума и большинством голосов по вопросам, относящимся к компетенции собрания кредиторов и установленных в ст. 73 Закона о банкротстве, оснований для признания принятых на собрании кредиторов 25.01.2021 решений недействительными не имеется.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что определение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное определение.

Нарушений процессуальных норм, влекущих  безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ)   не  имеется. 

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о банкротстве определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 61 настоящего Федерального закона. В соответствии с названной нормой по результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным.

Как следует из пункта 5 статьи 15 Закона о банкротстве, постановление, принятое по итогам рассмотрения заявления о признании решения собрания кредиторов недействительным, является окончательным и дальнейшему обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит (пункт 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

На основании изложенного, руководствуясь статьями  110, 266 - 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.04.2021 по делу № А63-13267/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.            

 

         Председательствующий

Е.В. Жуков 

         Судьи

С.И. Джамбулатов

З.А. Бейтуганов