Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-3525/2018

г. Рязань

21 мая 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 14 мая 2019 года. Полный текст решения изготовлен 21 мая 2019 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Картошкиной Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Прио-Аудит" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>) 

к акционерному обществу "РЕМИКС" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>) 

о взыскании задолженности по договору от 07.12.2016 на оказание юридических услуг № ПА/2016/119 в сумме 2865000руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.10.2017 по 23.04.2018 в размере 124372руб. 40коп.,  

по встречным исковым заявлениям акционерного общества "РЕМИКС" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>), ФИО2 (г. Рязань) и ФИО3 в лице законного представителя ФИО4 (г. Рязань)  от имени акционерного общества "РЕМИКС",

к обществу с ограниченной ответственностью "Прио-Аудит" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>) 

о признании договора об оказании юридических услуг от 07.12.2016 №ПА/2016/119 недействительным, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Прио-Аудит": ФИО5, представитель по доверенности от 22.06.2018, личность установлена на основании паспорта;

от ФИО2: ФИО6, представитель по доверенности №62 АБ 1061493от 24.11.2017, личность установлена на основании паспорта;

от АО "РЕМИКС": ФИО6, представитель по доверенности от 27.07.2018, личность установлена на основании паспорта; 

от ФИО3 в лице законного представителя ФИО4: ФИО6, представитель по доверенности от 04.12.2018, личность установлена на основании паспорта.

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Прио-Аудит" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к  акционерному обществу "РЕМИКС" о взыскании задолженности по договору от 07.12.2016 на оказание юридических услуг № ПА/2016/119 в сумме 2865000руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.10.2017 по 16.04.2018 в размере 125039руб. 59коп.

В предварительном судебном заседании представитель истца заявил в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уменьшении размера исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.10.2017 по 23.04.2018 до 124 372руб. 40 коп. Уменьшение размера исковых требований в указанной части судом принято.

06.08.2018 акционерное общество "РЕМИКС" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью "Прио-Аудит" о признании договора об оказании юридических услуг от 07.12.2016 №ПА/2016/119 недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 13.08.2018 встречное исковое заявление акционерного общества "РЕМИКС"  принято  к производству.

06.08.2018 ФИО2) от имени акционерного общества "РЕМИКС" обратился в Арбитражный суд Рязанской области с встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью "Прио-Аудит" о признании договора об оказании юридических услуг от 07.12.2016 №ПА/2016/119 недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 10.10.2018 встречное исковое заявление ФИО2 от имени акционерного общества "РЕМИКС"  от 06.08.2018 принято  к производству для совместного рассмотрения со  встречным исковым заявлением акционерного общества "РЕМИКС".

04.12.2018 от ФИО3 в лице законного представителя ФИО4 в материалы дела поступило ходатайство в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о вступлении в дело в качестве соистца по встречному иску ФИО3 в лице законного представителя ФИО4

Определением от 05.12.2018 суд привлек к участию в деле в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в дело в качестве соистца по встречному иску ФИО3 в лице законного представителя ФИО4 от имени акционерного общества "РЕМИКС".

Обществом с ограниченной ответственностью "Прио-Аудит" заявлено о пропуске срока исковой давности. Заявление общества с ограниченной ответственностью "Прио-Аудит" о пропуске срока исковой давности судом принято к рассмотрению.

Общество с ограниченной ответственностью "Прио-Аудит" поддержало исковые требования, указывая на ненадлежащее исполнение акционерным обществом "РЕМИКС" обязательств по оплате задолженности по договору об оказании юридических услуг от 07.12.2016 №ПА/2016/119. Общество с ограниченной ответственностью "Прио-Аудит" возражает по встречным исковым требованиям, указывая на пропуск истцами срока исковой давности, отсутствие причинения явного ущерба акционерному обществу "РЕМИКС" оспариваемой сделкой.

Акционерное общество "РЕМИКС", ФИО2 и ФИО3 в лице законного представителя ФИО4 от имени акционерного общества "РЕМИКС" встречные исковые требования поддержали, ссылаясь на п.2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая на наличие явного ущерба для общества в результате заключения спорной сделки.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Прио-Аудит" подлежащими удовлетворению, встречные исковые требования акционерного общества "РЕМИКС", ФИО2 и ФИО3 в лице законного представителя ФИО4 от имени акционерного общества "РЕМИКС" - отклонению. При этом суд исходит из следующего.

07 декабря 2016 года между акционерным обществом "РЕМИКС"  (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Прио-Аудит" ( исполнитель) заключен договор об оказании юридических услуг №ПА/2016/119№ (далее по тексту - договор), по условиям которого исполнитель обязуется оказать заказчику перечисленные услуги (п.п. 1.1.1., 1.1.2., 1.1.3. договора), а именно исполнитель принимает на себя обязательства по осуществлению правового консультирования заказчика в  в судах всех инстанций в рамках судебного дела по заявлению заказчика к МИФНС России №3 по Рязанской области о признании недействительным решения №2.9-10/19 от 08.09.2016, а заказчик обязуется принять и оплатить оказываемые услуги на условиях настоящего договора (т.1, л.д.1012).

Факт оказания исполнителем в полном объеме услуг по настоящему договору удостоверяется актом об оказании услуг (п.1.4. договора). Согласно п. 3.1. договора вознаграждение исполнителя по настоящему договору составляет 2865000руб. Вознаграждение, установленное в п. 3.1. договора уплачивается заказчиком исполнителю в течение 5 дней с даты подписания сторонами акта об оказании услуг (п.3.2. договора).

Акт № 364 об оказании услуг по договору об оказании юридических услуг от 07.12.2016 №ПА/2016/119 подписан сторонами 28.09.2017 (т.1, л.д.13).

Оплата задолженности в сумме 2865000руб. акционерным обществом "РЕМИКС"  не произведена, претензия общества с ограниченной ответственностью "Прио-Аудит" оставлена без удовлетворения.

За взысканием с акционерного общества "РЕМИКС" задолженности в указанной сумме общество с ограниченной ответственностью "Прио-Аудит" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Правоотношения акционерного общества "РЕМИКС"  и общества с ограниченной ответственностью "Прио-Аудит", возникли из договора об оказании юридических услуг от 07.12.2016 №ПА/2016/119, который является  договором оказания услуг.

Законодательное регулирование договора возмездного оказания услуг осуществляется в соответствии с нормами главы 39 ГК РФ.

В силу статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 ГК РФ закреплена обязанность заказчика по оплате оказанных ему исполнителем услуг в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Факт исполнения обществом с ограниченной ответственностью "Прио-Аудит" обязательств по договору об оказании юридических услуг от 07.12.2016 №ПА/2016/119 на сумму 2865000руб. подтверждается актом № 364 об оказании услуг по договору об оказании юридических услуг от 07.12.2016 №ПА/2016/119 подписан сторонами 28.09.2017 и не опровергается  акционерным обществом "РЕМИКС"  (т.1, л.д.13).

Между тем оплата оказанных услуг, выполненных работ акционерным обществом "РЕМИКС" не произведена, в связи, с чем задолженность  последнего перед обществом с ограниченной ответственностью "Прио-Аудит" на дату вынесения настоящего решения составила 2865000руб. 

В соответствии с частью 1 статьи 65, статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участники спора используют любые допустимые и относимые доказательства, доказывают обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений. Суд же в условиях состязательности (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) оказывает содействие в реализации процессуальных прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Таким образом, эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением доводов и возражений по существу спора.

В силу положений частей 2 и 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно заявлять возражения. Согласно положениям, предусмотренным частью 2 статьи 9, частями 3 и 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства, учитывая при этом, что они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий (абзац третий упомянутого постановления).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При таких обстоятельствах, учитывая, что доказательств обратного суду не представлено, следует признать, что акционерное общество "РЕМИКС"  в установленный срок не оплатило оказанные услуги.

Учитывая изложенное, требование общества с ограниченной ответственностью "Прио-Аудит" о взыскании задолженности в сумме 2865000руб. подлежит удовлетворению в силу статей 309, 779, 781 ГК РФ.

Общество с ограниченной ответственностью "Прио-Аудит" просит взыскать с акционерного общества "РЕМИКС"  проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.10.2017 по 23.04.2018 в размере 124372руб. 40коп. 

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в редакции, действующей с 01.08.2016, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Постановлением Правительства Российской Федерации N 1340 от 08.12.2015 "О применении с 1 января 2016 ключевой ставки Банка России", Указанием Банка России от 11.12.2015 N 3894-У "О ставке рефинансирования Банка России и ключевой ставке Банка России" предусмотрено, что с 1 января 2016 года значение ставки рефинансирования Банка России приравнивается к значению ключевой ставки Банка России, определенному на соответствующую дату.

Расчет процентов не оспаривается акционерным обществом "РЕМИКС", контррасчет суммы процентов суду не представлен.

Учитывая факт неисполнения акционерным обществом "РЕМИКС" обязательства по оплате оказанных услуг, норму части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере - 124372руб. 40коп. 

В удовлетворении встречных исковых требований акционерного общества "РЕМИКС", ФИО2 и ФИО3 в лице законного представителя ФИО4 от имени акционерного общества "РЕМИКС" судом отказано в связи со следующим.

Согласно статье 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с абзацем 2 пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности. 

Акционерное общество "РЕМИКС", ФИО2 и ФИО3 в лице законного представителя ФИО4 (акционеры акционерного общества "РЕМИКС")от имени акционерного общества "РЕМИКС", просят признать договор об оказании юридических услуг от 07.12.2016 №ПА/2016/119 недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде обязания акционерного общества "РЕМИКС" возместить обществу с ограниченной ответственностью "Прио-Аудит" стоимость оказанных юридических услуг в сумме 882000руб., ссылаясь на п. 2 ст. 174 ГК РФ, согласно которому сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По смыслу пункта 2 статьи 174 ГК РФ подлежит доказыванию то, что сделка заключена на невыгодных условиях и то, что эти невыгодные условия были заведомо невыгодны и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В соответствии с пунктами 1 - 2 и 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, в рамках настоящего дела необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) общества с ограниченной ответственностью "Прио-Аудит", воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

Согласно уставу акционерного общества "РЕМИКС" (раздел 14) директор является единоличным исполнительным органом общества, который руководит текущей деятельность общества; решает все вопросы, которые не отнесены уставом и законом к компетенции общего собрания участником общества; без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; распоряжается имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности и т.д.(т.5, л.д.120, 121).

В исковом заявлении акционерное общество "РЕМИКС" не заявляло доводов о том, что оспариваемые сделки относятся к крупным сделкам или к сделкам, совершенным с заинтересованностью. Доказательств того, что оспариваемые сделки обладают соответствующими признаками, не имеется, а значит, у суда отсутствуют основания полагать, что таковые должны были быть одобрены высшим органом акционерного общества "РЕМИКС" - общим собранием участников (раздел 13 устава).

При таких обстоятельствах, ФИО7 на момент заключения оспариваемой сделки для общества с ограниченной ответственностью "Прио-Аудит" являлся уполномоченным представителем акционерного общества "РЕМИКС", который вправе от имени общества заключать сделки.

Кроме того, пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Суд пришел к выводу об отсутствии оснований полагать, что общество с ограниченной ответственностью "Прио-Аудит", заключая  спорный договор, знало о том, что исполнительный орган акционерного общества "РЕМИКС", злоупотребил правами и превысил должностные полномочия, заключил оспариваемый договор намеренно в ущерб интересам акционерного общества "РЕМИКС".

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ акционерное общество "РЕМИКС" не представило доказательства, бесспорно свидетельствующие о недобросовестности общества с ограниченной ответственностью "Прио-Аудит" при заключении оспариваемого договора. Сведения о завышенной стоимости юридических услуг не свидетельствуют об умысле общества с ограниченной ответственностью "Прио-Аудит" причинить ущерб акционерному обществу "РЕМИКС".

По делам искового производства суд не обязан собирать доказательства по собственной инициативе. Риск наступления последствий несовершения процессуальных действий по представлению в суд доказательств, подтверждающих обстоятельства, на которые ссылается сторона как на основание своих требований и возражений, лежит на этой стороне. Последствием непредставления в суд доказательств, отвечающих требованиям процессуального закона, является принятие судебного решения не в пользу этой стороны (часть 2 статьи 9, статьи 65, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обществом с ограниченной ответственностью "Прио-Аудит" заявлено о применении срока исковой давности.

В силу ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу части 2 статьи 181  ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 26 совместного Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 15/18, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199  ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

При этом, в силу подпункта 1 пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.05.2014 N 28 не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

Проверив начало течения срока исковой давности по заявленному требованию, при наличии соответствующего заявления ответчика по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Прио-Аудит", суд установил, что спорный договор заключен 07.12.2016.

Акционерное общество "РЕМИКС" узнало об оспариваемом договоре в дату его заключения  07.12.2016. ФИО2 как акционер акционерного общества "РЕМИКС" владеющий 80% акциями общества должен был узнать об оспариваемой сделке не позднее  01.07.2017 либо с момента проведения годового общего собрания акционеров акционерного общества "РЕМИКС" 30.08.2017 (т.5, л.д.139-144).

Как следует из пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 47 Федеральный закон от 26 декабря 1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"  годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что к компетенции общего собрания акционеров относится утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности. В соответствии с положениями пункта 1 статьи 91 Федерального закона от 26 декабря 1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона - годовым отчетам, документам бухгалтерского учета, документам бухгалтерской отчетности.

ФИО8 как акционер акционерного общества "РЕМИКС" владеющий 20% акциями общества  при должной степени разумности и осмотрительности, учитывая, что акционеры должны интересоваться деятельностью общества, в том числе в части распоряжения активами общества, о совершении спорной сделки должен был узнать не позднее  01.07.2017.

Между тем, как следует из разъяснений, содержащихся в подпункте 1 пункта 11 Постановления от 16.05.2014 N 28, не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника (акционера) общества.

Правопредшественник ФИО3 ФИО8  как акционер акционерного общества "РЕМИКС" на момент совершения оспариваемой сделки имел реальную возможность узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее 01.07.2017, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, необходимую для реализации предоставленных ему законом прав как акционеру.

Тот факт, что со встречными исками обратились акционеры акционерного общества "РЕМИКС" не имеет значения для течения срока исковой давности в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в суд об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

В данном случае участник общества, преследуя свой опосредованный (косвенный) интерес (по сути, являясь косвенным истцом), действует в качестве законного представителя в интересах общества как непосредственного субъекта спорного материального права.

Суд пришел к выводу о том, что акционеры акционерного общества "РЕМИКС" имели реальную возможность получить информацию об оспариваемой сделке, исходя из законодательно установленных предельных дат предполагаемого годового общего собрания акционеров об утверждении бухгалтерского баланса за 2016 год не позднее первого июля 2017 года, следовательно, срок исковой давности для признания договора об оказании юридических услуг от 07.12.2016 №ПА/2016/119 недействительной сделкой и применении последствий его недействительности, для акционерного общества "РЕМИКС" истек 07.12.2017, а для акционеров общества истек 01.07.2018. Тогда как акционерное общество "РЕМИКС" обратилось со встречным иском в арбитражный суд 06.08.2018, ФИО2 как акционер акционерного общества "РЕМИКС" обратился со встречным иском в арбитражный суд 06.08.2018, ФИО3 в лице законного представителя ФИО4 обратился со встречным иском в арбитражный суд 04.12.2018, то есть с пропуском годичного срока исковой давности.

Поскольку для акционерного общества "РЕМИКС" как непосредственного субъекта спорного материального права срок исковой давности истек, постольку он считается пропущенным для его представителей.

Пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", предусмотрено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В силу изложенного в удовлетворении встречных исковых требований акционерного общества "РЕМИКС", ФИО2 и ФИО3 в лице законного представителя ФИО4 от имени акционерного общества "РЕМИКС" о признании договора об оказании юридических услуг от 07.12.2016 №ПА/2016/119 недействительным, применении последствий недействительности сделки следует отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца по первоначальному иску по уплате государственной пошлины, в том числе за подачу заявления об обеспечении иска, относятся на акционерное общество "РЕМИКС", по встречным исковым требованиям на истцов в равных долях. В порядке ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцам из дохода федерального бюджета Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

1. Взыскать с акционерного общества "РЕМИКС" (ОГРН 

<

***>, г. Рязань) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Прио-Аудит" (ОГРН 

<

***>, г. Рязань) 2865000руб. задолженности, 124372руб. 40коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 37947руб. расходов по государственной пошлине.

2. В удовлетворении встречных исковых требований акционерного общества "РЕМИКС", ФИО2 и ФИО3 от имени акционерного общества "РЕМИКС" отказать.

3. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Прио-Аудит" (ОГРН 

<

***>, г. Рязань) из дохода федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 4руб., уплаченную по платежному поручению от 23.04.2018 №135.

4.  Возвратить акционерному обществу "РЕМИКС" (ОГРН 

<

***>, г. Рязань, плательщик ФИО6) из дохода федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 4000руб., уплаченную по чеку-ордеру Рязанского отделения №8606 филиала №12 от 03.08.2018.

5. Возвратить ФИО2 из дохода федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 2000руб., уплаченную по чеку-ордеру Рязанского отделения №8606 филиала №12 от 04.09.2018.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

Судья Е.А. Картошкина