876/2023-20580(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

23 марта 2023 года Дело № А56-55265/2018  

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2023 года. 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г.,  

ФИО1, 

при участии от ООО «Норд-Вест-Марин» представителя ФИО2  (доверенность от 25.07.2022), от АО «Трест механизации строительных работ»  представителя ФИО3 (доверенность от 20.06.2022),  

рассмотрев 21.03.2023 в открытом судебном заседании кассационные  жалобы акционерного общества «Трест механизации строительных работ» и  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «Альянс Плюс» ФИО4 на определение Арбитражного  суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2022 и  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2022  по делу № А56-55265/2018/сд2,  

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с  ограниченной ответственностью «Альянс Плюс», адрес: 199106, Санкт- Петербург, Кожевенная линия, д. 1-3, лит. Р, пом. 19-Н, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***> (далее - Общество), конкурсный управляющий ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области с заявлением о признании недействительными  сделками платежей, совершённых должником в пользу общества с  ограниченной ответственностью «Норд-Вест-Марин», адрес: 197198, Санкт- Петербург, Малый пр. П.С., д. 1Б, лит. А, пом. 6-Н, ОГРН 

<

***>,  

ИНН 

<

***> (далее - Компания), на основании договора от 15.12.2019   № 01/12/19-НВМ/АП на общую сумму 14 269 671,60 руб.  

Определением от 27.10.2021, оставленным без изменения постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022, заявление  удовлетворено.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от  07.06.2022 определение от 27.10.2021 и постановление от 16.03.2022 отменены,  дело направлено на новое рассмотрение.  

Определением от 03.10.2022, оставленным без изменения постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2022, в  удовлетворении заявления отказано.  

В кассационных жалобах конкурсный кредитор - акционерное общество  «Трест механизации строительных работ», адрес: 197755, Санкт-Петербург,  Приморское ш., д. 140, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Трест),  

и конкурсный управляющий ФИО4 просят отменить определение от  03.10.2022 и постановление от 29.12.2022, заявление конкурсного  управляющего удовлетворить.  

Податели жалоб полагают, что материалами дела не подтверждается  наличие у Общества оборудования, необходимого для приемки и перевалки  нефтепродуктов, и соответствующей лицензии; отсутствие такого оборудования  и лицензии установлено судом при рассмотрении обособленного спора  

 № А56-55256/2018/тр.4. 

Кроме того, по мнению подателей жалоб, представленные в материалы  дела Компанией документы имеют дефекты формы и содержания и не  подтверждают реальность рассматриваемых поставок, при этом судами не  дана оценка доводу конкурсного управляющего об отсутствии у Общества  экономической необходимости и целесообразности приобретения  рассматриваемого товара, притом что содержание судов в режиме  эксплуатационного резерва возможно без использования горюче-смазочных  материалов за счет электроэнергии.  

Конкурсный управляющий Обществом полагает, что оспариваемые  платежи совершены должником безосновательно, поскольку рассматриваемые  поставки являются мнимыми, Обществом создан формальный документооборот  с Компанией, которая, по мнению конкурсного управляющего, является  фактически аффилированным с должником лицом.  

В отзыве на кассационные жалобы Компания просит обжалуемые судебные  акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.  

В судебном заседании представитель Треста поддержал доводы жалоб, а  представитель Компании возражал против их удовлетворения.  

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о  времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в  судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК  РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.  

Законность обжалуемых определения и постановления проверена в  кассационном порядке в пределах доводов жалоб.  

Как следует из материалов дела, определением от 11.05.2018 возбуждено  дело о несостоятельности (банкротстве) Общества. Определением от  26.09.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным  управляющим утверждён ФИО4  

 Общество 15.12.2019 заключило с Компанией договор поставки  нефтепродуктов № 1/12/19-НВМ/АП (далее – договор), в соответствии с которым  последняя обязалась передать в собственность, а должник принять и оплатить  нефтепродукты. Наименование, количество, условия поставки и цена каждой  партии продукции, подлежащей поставке, согласовываются сторонами в  приложениях к каждой партии продукции (пункт 1.2 договора).  

Решением от 23.09.2020 Общество признано несостоятельным  (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим  утверждён ФИО4  

Конкурсный управляющий, установив, что в период с 26.12.2019 по  23.09.2020 Общество произвело в пользу Компании платежи на общую сумму  14 269 671,60 руб., обратился в суд с заявлением о признании названных  платежей недействительными сделками на основании статей 61.3, 61.2  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица,  

может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка  влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из  кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения  требований.  

Судами установлено, что оспариваемые платежи относятся к текущим и,  следовательно, в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 13  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –  Постановление № 63), они могут быть признаны недействительными сделками  на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате у  должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения  текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в  размере, на который кредиторы имели право до совершения оспариваемой  сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение  кредитор - Компания - знал или должен был знать о нарушении такой  очередности. Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой  сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в  соответствующем размере или будут представлены доказательства наличия в  конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть  признана недействительной.  

В данном случае суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным  управляющим наличия обстоятельств, необходимых для признания  рассматриваемых платежей недействительными сделками по статье 61.3  Закона о банкротстве.  

Кассационные жалобы не содержат доводов, опровергающих данный  вывод судов.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если  такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о  признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в  результате ее совершения был причинен вред имущественным правам  кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к  моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления 

 № 63 для признания сделки недействительной по данному основанию  необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности  всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным  правам кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным  правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была  совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.  

Вред имущественным правам кредиторов представляет собой уменьшение  стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера  

имущественных требований к должнику, а также иные последствия  совершенных должником сделок или юридически значимых действий,  приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности  кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

В данном случае суды, оценив в совокупности отчеты по расходу ресурса,  топлива и электроэнергии, (которые были представлены в налоговый орган для  получения соответствующего налогового вычета), карточки счетов за спорный  период, в которых отражены расчеты с различными контрагентами Общества,  списание дизельного топлива в производство, притом что решение о  консервации судов принято в октябре 2020 года, а также представленный  налоговым органом комплект документов, относящихся к спорным поставкам,  поданный управляющим в налоговый орган для получения налогового вычета,  обусловленного фактом перечисления должником денежных средств, в числе  которых имеются транспортные накладные, пришли к выводу о реальности  поставки, оплаченной оспариваемыми платежами.  

При этом суды приняли во внимание, что предоставление налоговых  вычетов по НДС и отнесение сумм, уплаченных за товар поставщику, на  расходы при исчислении налога на прибыль правомерны только при наличии  документов, отвечающих требованиям достоверности и подтверждающих  реальные хозяйственные операции.  

Кроме того, суды учли представленные в материалы дела акты об оказании  Обществу Федеральным государственным бюджетным учреждением «Морская  спасательная служба» в 2017-2019 годах услуг по несению ЛРН-готовности при  проведении работ по перегрузке нефтепродуктов у причала № 57.  

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве также необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо  доказало, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной  цели должника к моменту совершения сделки.  

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана  заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об  ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 12 Постановления № 63,  само по себе размещение на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации в Картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о  банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом.  

 Однако это обстоятельство может быть принято во внимание, если с  учетом характера сделки, личности кредитора и условий оборота проверка  сведений о должнике должна была осуществляться, в том числе путем проверки  его по указанной картотеке.  

В данном случае судами не установлено аффилированности Общества и  Компании. При этом суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным  управляющим того, что Компании могло быть известно об отсутствии у  Общества необходимости в приобретении дизельного топлива и, как следствие,  о цели совершения оспариваемых сделок.  

При этом судами обоснованно отклонен довод об отсутствие  экономической необходимости и целесообразности в приобретении заявленного  количества товара в связи с нахождением должника в процедуре наблюдения,  поскольку указанное расходование топлива для нужд должника объективно  подтверждено процессуально допустимыми доказательствами –  представленными ответчиком в налоговой орган в электронном виде  топливными отчетами по каждому судну в спорный период. Факт реализации  

имущества должника по стоимости, не покрывающей рассматриваемые расходы  на обеспечение его сохранности, не свидетельствует сам по себе о  необоснованности данных расходов.  

Кроме того, с учетом вывода судов о реальности спорных поставок и  неосведомленности Компании о наличии у Общества цели причинения вреда  имущественным правам кредиторов, совокупность условий, необходимых для  признания оспариваемых платежей недействительными сделками по  заявленному основанию отсутствует. То, как Общество распоряжается  переданным ему товаром и каким образом учитывает его в своей финансовой  отчетности не может быть отнесено к ответственности Компании.  

Выводы судов, сделанные при рассмотрении обособленного спора 

 № А56-55256/2018/тр.4, относятся к реальности поставки товара иным  поставщиком и, вопреки доводам подателей жалоб, не опровергают реальность  спорных поставок.  

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды  дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле,  надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела  доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для  разрешения спора.  

Доводы, указанные в кассационных жалобах, не опровергают выводы  судов, а направлены на переоценку обстоятельств спора, что выходит за  пределы полномочий суда кассационной инстанции.  

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм  процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены  обжалуемых определения и постановления, кассационной инстанцией не  установлено.  

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных  жалоб отсутствуют.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 03.10.2022 и постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 29.12.2022 по делу № А56-55265/2018  оставить без изменения, а кассационные жалобы акционерного общества  «Трест механизации строительных работ» и конкурсного управляющего  обществом с ограниченной ответственностью «Альянс Плюс» ФИО4 – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альянс Плюс» в  доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за  рассмотрение кассационной жалобы.  

Председательствующий В.В. Мирошниченко Судьи С.Г. Колесникова 

ФИО1