ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6085/2025, 18АП-6086/2025

Дело № А07-25632/2021

29 августа 2025 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А., 

судей   Волковой И.В., Забутыриной Л.В.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зубковой В.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Парк-Сити Урал»,   ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.05.2025 по делу № А07-25632/2021 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В заседании, в том числе посредством веб-конференции,  приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Парк-Сити Урал» - ФИО2 (паспорт, доверенность); ФИО3 (паспорт, доверенность);

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мэрионлайн» ФИО4 - ФИО5 (паспорт, доверенность);

акционерного общества «БМ-Банк» - ФИО6 (паспорт, доверенность);

ФИО1 – ФИО7 (паспорт, доверенность).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

публичное акционерное общество «Западно-Сибирский коммерческий банк» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Мэрионлайн» несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 17.09.2021  заявление публичного акционерного общества «Западно-Сибирский коммерческий банк» принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мэрионлайн», назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя. 

Определением суда от 07.04.2022 произведена замена заявителя, публичного акционерного общества «Западно-Сибирский коммерческий банк» на правопреемника, акционерное общество «БМ Банк». 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.11.2022 (резолютивная часть от 14.11.2022) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Мэрионлайн» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО8. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.06.2023 ООО «Мэрионлайн» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО8. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.08.2023  (резолютивная часть от 14.08.2023) арбитражный управляющий ФИО8 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мэрионлайн», конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО4.

 Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.11.2023 (резолютивная часть от 09.10.2023) в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Мэрионлайн» включено требование общества с ограниченной ответственностью «Парк-Сити Урал» в размере 6 667 938,07 руб.

 18.12.2023 общество с ограниченной ответственностью «Парк-Сити Урал» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительным соглашения о переводе долга №1 от 25.07.2018 (Соглашение), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Мэрионлайн», открытым акционерным обществом «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» и публичным акционерным обществом «Западносибирский коммерческий банк» и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Акционерного общества «БМ-БАНК» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мэрионлайн» 31 892 798,99 руб. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.11.2023 оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.04.2024 (резолютивная часть от 16.04.2024) определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.11.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Определением суда от 13.05.2024 заявление ООО «Парк-Сити Урал» назначено на новое рассмотрение

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.05.2024 к участию в рассмотрении заявления в качестве созаявителя привлечен кредитор ФИО1, требование которого включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Мэрионлайн» в сумме 2 100 290,80 руб., в том числе 1 200 000 руб. основного долга, 351 790,80 руб. процентов за пользование займом, 534 000 руб. пени, 14 500 руб. расходов по госпошлине на основании определения суда от 31.01.2024 (резолютивная часть от 22.11.2023). 

Материалами дела установлено, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.03.2024 по делу А07-43689/2023 в отношении ООО «Парк-Сити Урал» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО9, член НП «ЦФОП АПК».

 Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2025 к участию в рассмотрении заявления привлечен временный управляющий ООО «Парк-Сити Урал» - ФИО9.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.05.2025 (резолютивная часть от 20.03.2025) в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Парк-Сити Урал», ФИО1 к открытому акционерному обществу «Уфимский хлопчатобумажный комбинат», акционерному обществу «БМ-БАНК» о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки – отказано.

Не согласившись с принятым определением суда от 07.05.2025, общество с ограниченной ответственностью «Парк-Сити Урал», ФИО1 обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с самостоятельными апелляционными жалобами, в которых просили обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Парк-Сити Урал» указало на то, что суд формально отнесся к критериям порочности оспариваемой сделки, не определив её влияния на возникновение признаков банкротства с учетом того, что данный договор, по сути, и спровоцировал возникновение у должника финансового кризиса что говорит не только о причинении ущерба кредиторам, но и причинении ущерба самому должнику в рамках заведомо недобросовестных действий банка. При этом, недействительность сделки распространяется не только на саму сделку но так же на все платежи проводимые должником в её исполнение что так же не учтено судом. Данная безвозмездная сделка в одностороннем порядке, ухудшающая правовое положение ООО «Мэрионлайн» за счет создания неисполнимой долговой нагрузки, улучшает положение как второго должника ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат», так и кредитора ПАО «Запсибкомбанк» что не соответствует разумным добросовестным условиям сделки и является сделкой, заключаемой на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. Из материалов дела следует, что ФИО10 является аффилированным лицом по отношению к заемщику и залогодателю. На момент заключения сделки с ООО «Мэрионлайн» банк не мог не знать о том, что сделка направлена на соблюдение интересов не должника и иных лиц. Данное поведение нельзя назвать добросовестным. Состояние имущественного кризиса у ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» возникло не позднее августа 2015 г. Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

         В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО1 указал на то, что суд первой инстанции формально отнесся к критериям порочности оспариваемой сделки, не определив ее влияния на возникновение признаков банкротства с учетом того, что данный договор, по сути, спровоцировал возникновение у должника финансового кризиса, что говорит не только о причинении ущерба кредиторам, но и причинение ущерба самому должнику в рамках заведомо недобросовестных действий банка. Денежные средства получены ПАО «Западно-сибирский коммерческий банк»  безосновательно и подлежат возврату в конкурсную массу, порядке применения последствий недействительности сделки. Иные аргументы и доводы апеллянта идентичны позиции ООО «Парк-Сити Урал».

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2025, 02.07.2025 апелляционные жалобы приняты для совместного рассмотрения.

Поступившие до начала судебного заседания от конкурсного управляющего ООО «Мэрионлайн» - ФИО4 и АО «БМ-Банк» отзывы на апелляционные жалобы приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

Принимая во внимание предмет и основания предъявленных требований, круг обстоятельств, подлежащих выяснению и доказыванию, доводы и возражения по требованию, изложенные в суде первой инстанции и в апелляционных жалобах, в целях проверки законности и обоснованности судебного акта, доводов жалоб и возможности установления значимых для дела обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости отложения судебного разбирательства.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционных жалоб отложено на 21.08.2025.

В судебном заседании заслушаны пояснения представителей лиц, участвующих в обособленном споре.

Определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2025 в составе суда, рассматривающего дело, произведена замена судьи Ковалевой М.В., находящейся в отпуске, на судью Забутырину Л.В. В связи с чем, рассмотрение апелляционных жалоб начато с самого начала.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступили дополнительные пояснения, в приобщении которых отказано, ввиду незаблаговременного раскрытия.

В день судебного заседания от ООО «Парк-Сити Урал» поступило ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным в суде первой инстанции.

Апелляционной коллегией отказано в удовлетворении ходатайства апеллянта о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, так как апеллянтом не подтверждено наличие оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта суда первой инстанции по безусловным основаниям.

Кредиторами оспаривалось только соглашение (основания совершения), но не сами платежи. Все заявленные требования рассмотрены судом первой инстанции в установленном законом порядке.

В судебном заседании заслушаны пояснения представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, 09.06.2014 между акционерным обществом «Западно-Сибирский коммерческий банк» (банк) и открытым акционерным обществом «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» (заемщик) заключен договор кредитной линии 

<

***>, согласно пункту 1.1. которого банк с учетом условий, изложенных в настоящем договоре открывает заемщику кредитную линию с 09.06.2014 по 09.06.2016 (срок предоставления) для осуществления уставной деятельности предприятия, рефинансирование ссудной задолженности (цель кредита). Максимальный размер средств, предоставляемый в счет кредитной линии (лимит выдачи) устанавливается в сумме 124 000 000 руб. 

Заемщик обязуется уплатить проценты за пользование предоставленными в кредит денежными средствами и возвратить полученные денежными средства в срок по 09.06.2019 (срок пользования) в порядке и на условиях, предусмотренных в настоящем договоре (п.1.2. договора).

Также 02.06.2015 между акционерным обществом «Западно-Сибирский коммерческий банк» и открытым акционерным обществом «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» заключен договор кредитной линии №380004017/15Л, согласно пункту 1.1. которого банк с учетом условий, изложенных в настоящем договоре открывает заемщику кредитную линию с даты подписания договора по 02.10.2015 (срок предоставления) для осуществления уставной деятельности предприятия (целевое использование). Максимальный размер средств, предоставляемых в счет кредитной линии, устанавливается в сумме 58 000 000 руб. 

Заемщик обязуется уплатить проценты за пользование предоставленными в кредит денежными средствами и возвратить полученные денежными средства в срок по 25.05.2020 (срок пользования) в порядке и на условиях, предусмотренных в настоящем договоре (п.1.2. договора).

 Банк выполнил свои обязательства по вышеуказанным кредитным договорам в полном объеме, выдал заемщику кредит, что подтверждается выписками по счету ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат».

В последующем, 25.07.2018 между ПАО «Запсибкомбанк» (Кредитор, Банк), обществами «УХБК» (Первоначальный должник) и «Мэрионлайн» (Новый должник) подписано соглашение № 1 о переводе с общества «УХБК» долга перед ПАО «Запсибкомбанк» по договорам кредитной линии 

<

***> от 09.06.2014 и 

<

***> от 02.06.2015 на общество «Мэрионлайн» с сохранением солидарной ответственности Первоначального и Нового должников перед Кредитором за исполнение обязательств по передаваемому долгу (пункт 2.3 данного документа) и установлением обязанности Первоначального должника произвести в пользу Нового должника встречное исполнение в размере 92 153 900 руб. по договору 

<

***> от 09.06.2014 – до 25.12.2013, а по договору 

<

***> от 02.06.2015 – до 26.01.2016 и уплатить проценты за предоставленную рассрочку оплаты суммы основного долга по ставке 12,5% годовых (пункт 2.2 этого соглашения

09.08.2019 банк предъявил ООО «Мэрионлайн» требование о полном досрочном исполнении обязательств по договорам кредитной линии. 

Поскольку требование должником не исполнено, Банк обратился в суд с заявлением о признании ООО «Мэрионлайн» несостоятельным (банкротом). 

В Единый государственный реестр юридических лиц 01.01.2022 в отношении публичного акционерного общества «Западно-Сибирский коммерческий банк» внесена запись о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к Акционерному обществу «БМ Банк». 

На основании указанных кредитных договоров и соглашения о переводе долга №1 от 25.07.2018 требование акционерного общества «БМ-Банк» признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Мэрионлайн» введена процедура наблюдения, требование в сумме 79 338 790, 39 руб., в том числе по кредитному договору №380063719/14Л от 09.06.2014 в размере 77 247 931, 67 руб. и по кредитному договору №380004017/15Л от 02.06.2015 в размере 2 090 858, 72 руб. включено в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Мэрионлайн» третьей очереди. 

Заявители обратились в суд с заявлением о признании недействительным соглашения о переводе долга №1 от 25.07.2018 и применении последствий недействительности сделки. 

В обоснование заявления конкурсными кредиторами указаны следующие доводы:

 - сделка является безвозмездной и прикрывает собой дарение;

- сделка причинила имущественный вред независимым кредиторам ООО «Парк-Сити Урал» и ФИО1 путем формирования на стороне Должника неисполнимой долговой нагрузки; 

- цель сделки – улучшение имущественного положения ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» и ПАО «Запсибкомбанк»;

 - в результате совершения сделки Должник начал отвечать признакам неплатежеспособности; 

- сделка совершена в преддверии банкротства ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат».

 Основанием оспаривания указанной сделки заявители указывают ст. ст. 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, ст. ст. 10,168, 169, 170 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия наличия совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (часть 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве). Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему должника положениями статей 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как установлено материалами дела, 25.07.2018 между ПАО «Запсибкомбанк» (Кредитор, Банк), обществами «УХБК» (Первоначальный должник) и «Мэрионлайн» (Новый должник) подписано соглашение № 1 о переводе с общества «УХБК» долга перед ПАО «Запсибкомбанк» по договорам кредитной линии 

<

***> от 09.06.2014 и 

<

***> от 02.06.2015 на общество «Мэрионлайн» с сохранением солидарной ответственности Первоначального и Нового должников перед Кредитором за исполнение обязательств по передаваемому долгу (пункт 2.3 данного документа) и установлением обязанности Первоначального должника произвести в пользу Нового должника встречное исполнение в размере 92 153 900 руб. по договору 

<

***> от 09.06.2014 – до 25.12.2013, а по договору 

<

***> от 02.06.2015 – до 26.01.2016 и уплатить проценты за предоставленную рассрочку оплаты суммы основного долга по ставке 12,5% годовых (пункт 2.2 этого соглашения).

На основании указанных кредитных договоров и соглашения о переводе долга №1 от 25.07.2018 требование АО «БМ-Банк» признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Мэрионлайн» введена процедура наблюдения, требование в сумме 79 338 790, 39 руб., в том числе по кредитному договору №380063719/14Л от 09.06.2014 в размере 77 247 931, 67 руб. и по кредитному договору №380004017/15Л от 02.06.2015 в размере 2 090 858, 72 руб. включено в реестр требований кредиторов должника третьей очереди. 

Заявители обратились в суд с заявлением о признании недействительным соглашения о переводе долга №1 от 25.07.2018 и применении последствий недействительности сделки.

Заявление о признании Должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда 17.09.2021. 

Оспариваемый договор заключен 25.07.2018, то есть более чем за три года до возбуждения производства по делу о банкротстве должника, что не соответствует периоду подозрительности, названный в статье 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, не может быть оспорен и признан недействительным на основании указанной нормы. 

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе.

 Пунктом 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 установлено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

 Заявители в обоснование заявления также указывают ст.ст. 10,168, 169, 170 ГК РФ.

Пункт 3 ст. 423 ГК РФ предусматривает, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. 

В предпринимательской деятельности, по общему правилу, возмездность сделки по переводу долга предполагается.

 Пока не доказано иное, считается, что запрет на дарение в отношениях между коммерческими организациями (подпункт 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ) не нарушен.

 Пункт 2.2 Соглашения предусматривает, что Первоначальный должник (т.е. ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат») в качестве оплаты осуществляемого по настоящему Соглашению перевода долга обязан предоставить Новому должнику (т.е. ООО «Мэрионлайн») равноценное встречное исполнение, а именно: Первоначальный должник уплачивает Новому должнику 92 153 900 (девяносто два миллиона сто пятьдесят три тысячи девятьсот) рублей 00 копеек в соответствии с Графиками № 1 и № 2, прилагаемыми к настоящему Соглашению; срок исполнения обязательств по оплате Первоначальным должником Новому должнику за принятый долг: по договору кредитной линии 

<

***> от 09.06.2014  – по 25.12.2023, а по договору кредитной линии 

<

***> от 02.06.2015 – по 26.01.2026. Первоначальный должник обязан уплатить проценты Новому должнику за предоставленную Первоначальному должнику рассрочку оплаты суммы основного долга в соответствии с Графиками № 1 и № 2 по ставке 12,5 процентов годовых; в случае неисполнения обязательств Первоначальным должником по оплате, Новый должник вправе в одностороннем порядке изменить процентную ставку за предоставление рассрочки по оплате до 25 процентов годовых и/или потребовать досрочной оплаты всей суммы за перевод долга; неустойка за несвоевременную уплату процентов по графику составляет 0,2% от суммы неуплаченных в срок процентов за каждый день просрочки.

Согласно пункту 2.3. соглашения о переводе долга № 1 от 25.07.2018 первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором за исполнение обязательств по передаваемому долгу.

Согласно части 3 статьи 361 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства.

К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

Согласно разъяснениям пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (далее - привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (далее - кумулятивный перевод долга). Соглашением сторон также может быть предусмотрена субсидиарная ответственность.

Если кредитор вправе требовать исполнения обязательства в натуре от первоначального должника (статья 308.3 ГК РФ), в случае кумулятивного перевода долга кредитор вправе требовать исполнения обязательства в натуре и от нового должника.

В данном случае соглашение № 1 от 25.07.2018 г., заключенное между Банком, Первоначальным должником и ООО «Мэрионлайн», является сделкой по кумулятивному переводу долга, поскольку перевод долга осуществлен путем совершения трехсторонней сделки, а не исключительно между должником и новым кредитором; отсутствуют указания на то, что первоначальный должник полностью выбывает из основного обязательства и что его обязательства перед Банком прекращаются (считаются исполненными); в пункте 2.3 соглашения имеется прямое указание, репродуцирующее положение пункта 3 статьи 391 ГК РФ, на то, что Первоначальный и Новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором (наличие в договоре подобной оговорки квалифицируется арбитражными судами, как намерение сторон осуществить кумулятивный перевод долга).

Более того, при рассмотрении заявления ООО «Мэрионлайн» о включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» (Дело №А07-21746/2018) ООО «Мэрионлайн» не представило в материалы дела доказательств того, что произведенное им погашение задолженности перед Банком по договору кредитной линии 

<

***> от 09.06.2014  и  договору кредитной линии 

<

***> от 02.06.2015 происходило за счет его собственных средств, а также не обосновала экономическую обоснованность заключения соглашения. 

Кроме того, как следует из представленных в материалы дела документов единственным участником ООО «Мэрионлайн» является ФИО11, которая с 25.08.2017 является женой ФИО10. В свою очередь ФИО10 является мажоритарным акционером общества «УХБК» (78,3 % акций) и членом совета директоров должника. То есть на момент заключения соглашения о переводе долга ООО «Мэрионлайн» имело признаки заинтересованности по отношению к основному заемщику, что не оспаривается.

Следовательно, как верно отметил суд первой инстанции,  ООО «Мэрионлайн», будучи организацией, входящей в одну группу компаний с ОАО «УХБК» приняло на себя обязательства по возврату задолженности. 

В соответствии с представленным в материалы дела анализом финансового состояния ООО «Мэрионлайн», подготовленным временным управляющим и не оспоренным конкурсными кредиторами, по состоянию на 2018 год показатели финансового состоянию Должника находятся в пределах нормы, в 2019 году возрастают и падают лишь к концу 2021 года.

Таким образом, на момент заключения оспариваемого Соглашения о переводе долга у ООО «Мэрионлайн» отсутствовали признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества Должника. 

На момент заключения Соглашения у Должника отсутствовали кредиторы, перед которыми у него имелись обязательства с наступившим сроком исполнения.

 В настоящее время в реестр требований кредиторов Должника, не считая требований кредитора, в отношении которого оспаривается сделка включены

- требование ФИО1 в сумме 2 100 290,80 руб., вытекающего из договора займа, заключенного 28.01.2020,

 - требование ФНС России в размере 1 125 руб. штрафа, вытекающего из решения № 70 от 29.10.2021 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения и уведомления Отделения фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Республике Башкортостан от 14.12.2022 № 57-31-11/3688.

 Требование ООО «Парк-Сити Урал» назначено на новое рассмотрение и на дату вынесения обжалуемого судебного акта не было рассмотрено. 

При этом Должник на протяжении более чем 2,5 года, с июля 2018 по март 2021 исполнял обязательства в соответствии с Соглашением на общую сумму более 31,8 млн. руб.

Кроем того, тот факт, что во исполнение указанных условий Соглашения в пользу ООО «Мэрионлайн» были перечислены денежные средства в размере более 8,7 млн. руб., опровергает довод о безвозмездности оспариваемой сделки и противоречат условиям п. 2.2 Соглашения, а презумпции, приведенные выше (возмездность перевода долга и отсутствие нарушения запрета на дарение) не опровергнуты кредиторами.

Судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что распределение долговой нагрузки, в данном случае перевод долга, обусловлено общностью экономических интересов, а не намерением причинить вред кредиторам, следовательно, согласно положениям сложившейся судебной практики, наличие подобных связей объясняет мотивы поведения сторон Соглашения. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

 При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

 Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. 

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок. 

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, закрепленные в данной норме положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения. 

В обжалуемом определении  обоснованно указано, что в рассматриваемом случае обстоятельства, положенные заявителями в обоснование заявления об оспаривании сделки, в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, нарушающим права кредиторов. 

Ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции, Заявителями в рассматриваемом случае не доказаны иные обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, в том числе Заявителем не указано, как именно Соглашение посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в чем при заключении Соглашения состояла цель, заведомо противная основам правопорядка или нравственности, не раскрыто, в силу каких фактических обстоятельств Соглашение может быть квалифицировано как мнимая или притворная сделка.

Правонарушение, заключающееся в необоснованной передаче должником имущества (денежных средств) другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве. Оснований, для применения к рассматриваемым отношениям правил ничтожности притворных сделок, исходя из приведенных заявителями обстоятельств, в данном случае не имеется.

 Таким образом, кредиторами не доказан факт злоупотребления правом.

 Доказательств того, что сделка совершена под давлением, не представлено (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Фактически сделка носит обеспечительный и солидарный характер ответственности.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Поскольку доводы апелляционных жалоб выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями  176, 268-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.05.2025 по делу № А07-25632/2021  оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Парк-Сити Урал», ФИО1  - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Парк-Сити Урал»  в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного    месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         Ю.А. Журавлев

Судьи:                                                                               И.В. Волкова 

                                                                                          Л.В. Забутырина