АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3375/2024

19 августа 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Чумакова Е.С.,

судей: Никитина Е.О., Сецко А.Ю.

при участии: 

представителя ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 15.03.2024;

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Комсомольскэнергомонтаж»

на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024

по делу № А73-2505/2023 Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Комсомольскэнергомонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 681034, 

<

...>)

к Бочкову Павлу Сергеевичу

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом)    

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.02.2023 возбуждено производство по делу № А73-2505/2023 о банкротстве ФИО3 (далее также – должник).

Решением суда от 15.03.2023 должник признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО4, член ассоциации арбитражных управляющих «Содружество».

В рамках настоящего дела о банкротстве 24.11.2023 кредитор - общество с ограниченной ответственностью «Комсомольскэнергомонтаж» (далее - ООО «Комсомольскэнергомонтаж», заявитель жалобы, кассатор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 04.04.2022 автомобиля Мицубиси Паджеро, регистрационный знак 

<

***>, 1992 года выпуска (далее – спорный автомобиль), заключенного между должником и ФИО1 (далее также – ответчик), о применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорного автомобиля в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 04.03.2024 заявление кредитора удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с названным определением суда, ФИО1 обжаловал его в апелляционном порядке.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 определение суда первой инстанции от 04.03.2024 отменено, в удовлетворении заявления кредитора отказано.

ООО «Комсомольскэнергомонтаж» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда от 06.06.2024 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 04.03.2024 по настоящему делу.

В обоснование своей позиции заявитель кассационной жалобы указывает, что, вопреки выводам суда апелляционной инстанции, документально подтвержденный факт о единственном водителе, допущенном к управлению спорным автомобилем на период с 09.11.2022 по 08.11.2023, – ФИО3 свидетельствует о том, что имущество не выбыло из фактичного владения последнего, а сделка совершена ее сторонами лишь для вида, с целью сокрытия должником принадлежащего ему имущества для недопущения на него взыскания, что повлекло причинение вреда кредиторам; оформление полиса ОСАГО на должника спустя 7 месяцев после совершения сделки подтверждает наличие между должником и ответчиком признака заинтересованности – доверительных отношений, нетипичных и несвойственных независимым участникам гражданского оборота; полагает, что апелляционный суд необоснованно сделал вывод о наличии у ФИО1 финансовой состоятельности приобрести у ФИО3 спорный автомобиль и в дальнейшем отремонтировать его.

Определением от 10.07.2024 кассационная жалоба принята к производству Арбитражного суда Дальневосточного округа, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 15 час. 10 мин. 13.08.2024.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании окружного суда представитель ФИО1 относительно доводов кассатора возражал, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Заявитель жалобы, а также иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», в судебное заседание не явились, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) позволяет суду округа рассмотреть кассационную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из аргументов рассмотренной кассационной жалобы, а также в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, Арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для отмены постановления апелляционного суда по доводам кассатора в данном отдельном случае не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 04.04.2022 между ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи спорного автомобиля, стоимостью                50 000 руб.

Согласно заключению специалиста ООО «Профи Оценка» № Х-23-660 среднерыночная стоимость проданного автомобиля по состоянию на 04.04.2022 составляет 330 000 руб.

Ссылаясь на заключение договора купли-продажи автомобиля от 04.04.2022 по заниженной цене, в отсутствие доказательств получения должником денежных средств, в условиях наличия у ФИО3 признаков неплатежеспособности, ООО «Комсомольскэнергомонтаж» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и применении последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника проданного автомобиля.

В силу пункта 2 статьи 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана недействительной, если была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ).

В абзаце 4 пункта 9.1 постановления Пленума № 63  разъяснено, что в случае, если, исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств, суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Из вышеизложенных норм права следует, что при рассмотрении обособленного спора о признании недействительной сделки должника суд не связан правовой квалификацией, данной конкурсным управляющим или кредитором как заявителями по спору.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении вопроса о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Обязательным условием, достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной и признания сделки мнимой, является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В данном случае оспариваемая сделка совершена 04.04.2022, то есть в соотношении с датой принятия заявления о банкротстве должника (27.02.2023) подпадает и под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверяя обоснованность доводов кредитора, суд первой инстанции констатировал, что на момент заключения договора купли-продажи от 04.04.2022 должник имел неисполненные денежные обязательства перед                               ООО «Комсомольскэнергомонтаж» в размере 2 000 000 руб., в последующем включенные в реестр требований кредиторов, что свидетельствует о наличии у ФИО3 признаков неплатежеспособности; исходя из условий  оспариваемого договора от 04.04.2022 в совокупности с выводами, изложенными в заключении специалиста № Х-23-660 ООО «Профи Оценка», спорный автомобиль реализован должником в пользу ФИО1 по нерыночной цене (за 50 000 руб.).

В опровержение доводов о заниженной стоимости продажи ответчиком и должником указано на продажу транспортного средства без двигателя, четырех колес и коробки переключения передач, как указано ответчиком, им осуществлен ремонт автомобиля, приобретен двигатель за 200 000 руб., коробка передач за 50 000 руб., машина поставлена на учет 16.11.2022 по причине нахождения ее на ремонте с апреля 2022 года, в подтверждение чего представлены договор купли-продажи двигателя 4D56/EG7330 от 15.05.2022, заключенный между ФИО1 и ООО «Автофокс» на сумму                  200 000 руб., добавочный лист к декларации на товары, заказ-наряд от 27.06.2022, акт выполненных работ на ремонт автомобиля от 29.06.2022 в ООО «Ероплюс» на сумму 33 000 руб., договор купли-продажи с ФИО5 от 02.06.2022 коробки передач за 50 000 руб.; в доказательство финансовой возможности несения данных расходов представлены справки по форме 2-НДФЛ за 2021-2022 год о наличии дохода в 2021 году в размере 441 668,71 руб., в 2022 году – 562 798,24 руб. (за вычетом НДФЛ).

Судом первой инстанции осуществлен запрос в ООО Страховая Компания «Гелиос» копии полиса ОСАГО серии ХХХ033145099, оформленного после заключения договора купли-продажи от 04.04.2022, и, как следует из представленной копии, единственным водителем, допущенным к управлению автомобилем в периоде с 09.11.2022 по 08.11.2023, являлся ФИО3 (должник).

Оценив доводы кредитора, соответствующие возражения должника и ответчика, исследовав материалы обособленного спора, основываясь на вышеуказанных обстоятельствах, суд первой инстанции заключил, что, несмотря на отсутствие признаков заинтересованности в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве, имеются  признаки заинтересованности фактической: доверительных отношений между сторонами, нетипичных и несвойственных независимым участникам гражданского оборота (поскольку при оформлении в ноябре 2022 года уже после заключения должником договора купли-продажи от 04.04.2022 с ФИО1 к управлению транспортным средством допущен только должник, притом, что для оформления полиса ОСАГО необходимо предоставление номера водительского удостоверения); транспортное средство из собственности должника не выбыло, произведена лишь для вида формальная смена титульного собственника.

Констатировав, что договор купли-продажи заключен 04.04.2022 в момент рассмотрения искового заявления ООО «Комсомольскэнергомонтаж» о взыскании с ИП ФИО3 денежных средств в рамках дела                             № А73-19845/2021 (исковое заявление подано 17.12.2021, назначено к рассмотрению в судебное заседание 16.02.2022 на 06.04.2022 и рассмотрено по существу 17.06.2022), с целью недопущения обращения взыскания на имущество должника и включения его в конкурсную массу, суд первой инстанции признал спорный договор мнимой сделкой на основании пункта            1 статьи 170 ГК РФ, отклонив при этом доводы должника и ответчика о том, что заниженная стоимость продажи должником спорного имущества обусловлена его неудовлетворительным техническом состоянием и необходимостью ремонта (приобретения двигателя, четырех колес и коробки переключения передач).

Суд апелляционной инстанции, повторно оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65 и 71 АПК РФ, не согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспоренного договора купли-продажи автомобиля мнимой сделкой, в связи с чем отменил определение суда от 04.03.2024 и отказал в удовлетворении заявленных кредитором требований.

При формировании соответствующей правовой позиции и постановке в пределах имеющейся компетенции собственных выводов, суд апелляционной инстанции исходил из того, что сам по себе факт включения ответчиком должника в перечень лиц, допущенных к управлению транспортным средством (в полис ОСАГО), после заключения спорного договора купли-продажи от 04.04.2022 безусловно не свидетельствует о том, что автомобиль остался во владении и пользовании ФИО3; вместе с тем при рассмотрении спора стороны сделки поясняли, что необходимость оформления ОСАГО именно таким образом вызвана как периодом ремонта, так и минимизацией расходов на полис ввиду незначительного стажа вождения у ФИО1, по причине чего он и обращался к должнику с соответствующей просьбой. При этом (и на что также ссылались ответчик и должник) из представленных документов следует, что 02.08.2023 в договор ОСАГО № ХХХ0276085082 от 09.11.2022 (страховой полис серии ХХХ033145099) в итоге были внесены изменения – к управлению транспортным средством добавлен водитель ФИО1, а водитель ФИО3 из списка водителей удален; ФИО6 в последующем привлекался к административной ответственности (ноябрь 2023 года), то есть именно при собственном управлении им спорным автомобилем, что подтверждается постановлением по делу об административном правонарушении.

Равным образом, апелляционным судом приняты во внимание представленные в материалы дела (и поименованные выше) доказательства приобретения ФИО1 после совершения оспоренной сделки запчастей к спорному автомобилю и выполнение ремонтных работ, доказательства наличия финансовой возможности несения ответчиком соответствующих расходов и оплаты им стоимости автомобиля по договору купли-продажи от 04.04.2022 (расписка от 04.04.2022 о получении должником денежных средств в размере 50 000 руб.).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции,  действуя в пределах имеющейся компетенции по установлению фактических обстоятельств спора и оценке представленных доказательств, руководствуясь приведенными выше положениями норм правового регулирования, мотивированно констатировал, что факты передачи должником ответчику транспортного средства, его оплата со стороны ответчика, а также ремонт и приобретение запчастей после заключения договора ответчиком, его постановка на регистрационный учет за ФИО1, оформление договора ОСАГО с последующим внесением изменений в него относительно сведений о лице, осуществляющем управление, как и доказательства фактического управления автомобилем ответчиком в своей совокупности опровергают выводы суда первой инстанции о совершении ФИО1 и ФИО3 мнимой (в рамках обоюдного и заведомо злонамеренного умысла) сделки, без цели создания правовых последствий, которые влечет обычный договор купли-продажи между гражданами.

Таким образом, применительно к совокупной оценке исследованных доказательств судебной коллегией суда апелляционной инстанции постановлен мотивированный вывод, что волеизъявление сторон при совершении сделок было направлено на достижение правовых последствий их заключения (учитывая, что в силу положений статьи 168, пункта 1 статьи 170 ГК РФ обязательным условием признания сделки мнимой, как указано, является заведомая (совпадающая) порочность воли каждой из совершивших ее сторон, их действие именно совместно и согласованно для создания только внешней видимости реальных хозяйственных операций, поскольку они знают как о факте оформления подобной сделки, так и обоюдной единой цели); обратного из перечисленных выше и установленных апелляционным судом обстоятельств не усматривается, соответственно, оснований для признания договора купли-продажи от 04.04.2022 недействительной сделкой и применения последствий ее недействительности не имелось.

Таким образом, судебная коллегия окружного суда считает правовую позицию суда апелляционной инстанции в необходимой степени (и, как выше также указывалось, в пределах собственной исключительной компетенции суда второй инстанции) мотивированной и обоснованной, а доводы заявителя жалобы об обратном – противоречащими приведенным в обжалуемом судебном акте положениям нормативного регулирования и фактическим обстоятельствам спора.

В связи с чем, суд округа не усматривает оснований (как по существу приводимых кассатором возражений и с учетом конкретной совокупности установленных по обособленному спору обстоятельств, так и применительно к регламентирующим нормам процессуального права) к отмене по доводам заявителя принятого по делу судебного акта от 06.06.2024.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ); установление же фактических обстоятельств дела, исследование и оценка доказательств является, как ранее также отмечено, прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, при этом в оспоренном кассатором судебном акте судом апелляционной инстанции приведены мотивы, по которым он пришел к соответствующим выводам, с указанием на определенный состав доказательств, исследованных и оцененных по правилам статьи 71 АПК РФ.

Переоценка принятых и оцененных судами доказательств (включая определение прерогатив тех или иных доказательств друг перед другом) и установленных обстоятельств дела не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии со статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ.

В связи с этим изложенные заявителем в кассационной жалобе доводы судом округа отклоняются как противоречащие материалам дела и установленным апелляционной коллегией фактическим обстоятельствам спора, основанные на неверном толковании заявителем норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену постановления по безусловным основаниям, судом также не допущено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт изменению, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 по делу № А73-2505/2023 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Е.С. Чумаков

 

Судьи                                                                                    Е.О. Никитин

А.Ю. Сецко