Арбитражный суд Московской области

                              107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-6673/21

25 июня 2021 года

г. Москва

Резолютивная часть объявлена 25 мая 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 25 июня 2021 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи В.С. Желонкина, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Д. Силагава, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Закрытого акционерного общества «СтройРакурс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, дата регистрации: 12.03.2007, юридический адрес: 141402, 

<

...>, эт/пом 1/111) в лице конкурсного управляющего ФИО1 (адрес: 123317, г. Москва, а/я 10) к Обществу с ограниченной ответственностью Торговый комплекс «Московский - Новая Адыгея» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, дата регистрации: 28.09.2010, юридический адрес: 385132, Республика Адыгея, Тахтамукайский район, аул Новая Адыгея, ул. Тургеневское шоссе, д. 33, корп. 13В) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (адрес: 119634, г. Майкоп, а/я 15)

о взыскании суммы задолженности по договорам аренды земельного участка от 01.09.2018 № 05/09/18 и от 01.08.2019 № 06/08/19 за период с февраля 2019 по январь 2020 в размере 1 635 228 руб.

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле - согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное обществе «СтройРакурс» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью Торговый комплекс «Московский - Новая Адыгея» в лице конкурсного управляющего ФИО2 о взыскании суммы задолженности по договорам аренды земельного участка от 01.09.2018 № 05/09/18 и от 01.08.2019 № 06/08/19 за период с февраля 2019 по январь 2020 в размере 1 635 228 руб. (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца требования искового заявления поддержал в полном объеме, представитель ответчика в удовлетворении иска просил отказать.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2019 года по делу № А41-5506/2019 ЗАО «СтройРакурс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 15 октября 2019 года по делу № А01-207/2019 в отношении ООО «Московский - Новая Адыгея»  также введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. Определением от 18.02.2021 ФИО3 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утвержден  ФИО2.

В соответствии со статьями 126, 129 ФЗ от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий с даты его утверждения осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом. Конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, 01.09.2018 между истцом и ответчиком был заключен договор аренды земельного участка от 01.09.2018 № 05/09/18 в отношении земельного участка – категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для строительства торгового цента Московский – Новая Адыгея, обшей площадью 370 752 кв.м. с кадастровым номером № 01:05:29000013:10691 сроком с 01.09.2018 по 31.07.2019 (далее – договор № 05/09/18) (т. 1, л.д. 11-16).

Кроме того, между истцом и ответчиком был заключен договор от 01.08.2019 № 06/08/19 в отношении земельного участка – категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для строительства торгового цента Московский – Новая Адыгея и для строительства торгового комплекса, обшей площадью 370 752 кв.м. с кадастровым номером № 01:05:29000013:10691 сроком с 01.08.2019 по 30.06.2020 (далее – договор № 06/08/19) (т. 2, л.д. 20 – 25).

В соответствии с договором № 05/09/18 арендная плата установлена в размере 2,10 рублей за кв.м., общая сумма арендной платы составляет 163 522, 80 руб. ежемесячно (п.2.1 договор).

В соответствии с договором № 06/08/19 арендная плата установлена в размере 1,89 рублей за кв.м., общая сумма арендной платы составляет 163 073,64 руб. ежемесячно (п.2.1 договор).

Арендная плата вносится ежемесячно не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетным (п. 2.2 договоров).

Договор аренды № 06/08/19 расторгнут 01.02.2020 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «СтройРакурс», что подтверждается уведомлением о расторжении договора от 23.12.2019 г. (т. 2, л.д. 18-19).

Как указывает истец, за период с февраля 2019 по январь 2020 у ответчика образовалась задолженность по арендной плате в размере 1 635 228 руб. по двум вышеуказанным договорам.

В адрес конкурсного управляющего ООО ТК «Московский - Новая Адыгея» 16.01.2020 г. была направлена досудебная претензия с требованием о погашении задолженности, однако до настоящего времени ответ не получен (т. 1, л.д. 61).

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в суд с настоящими требованиями. 

Арбитражный суд, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в заявлении, объяснения представителей лиц, участвующих в деле, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу положений ст. 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Согласно ст. 65 Земельного кодекса Российской Федерации использование земли в Российской Федерации является платным; формами платы за использование земли являются земельный налог и арендная плата; в соответствии со ст. 42 ЗК РФ собственники земельных участков и лица, не являющиеся собственниками земельных участков, обязаны своевременно производить платежи за землю.

В соответствии со ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

В силу п. 2 ст. 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 05.02.2019 г. по делу №А01-207/2019 заявление   акционерного   общества   «ЮниКредит   Банк»   о   признании   общества   с   ограниченной ответственностью Торговый Комплекс «Московский - Новая Адыгея» несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу.

В пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу абзаца второго пункта 1 статьи 63, абзаца второго пункта 1 статьи 81, абзаца восьмого пункта 1 статьи 94 и абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 134 Закона о банкротстве установлено, что вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 1 статьи 5 Закона о банкротстве в целях Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено данным Законом.

Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" (далее - Постановление Пленума N 63) обязательства должника относятся к текущим платежам, если они возникли после даты принятия заявления о признании должника банкротом, то есть даты вынесения определения об этом.

Требования кредиторов, возникшие до принятия заявления о признании должника банкротом, могут быть предъявлены только в деле о банкротстве. Пунктом 2 Постановления Пленума N 63 установлено, что в договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы за пользование имуществом (договоры аренды, лизинга), длящееся оказание услуг (договоры хранения, оказания коммунальных услуг и услуг связи, договоры на ведение реестра ценных бумаг и т.д.), а также снабжение через присоединенную сеть электрической или тепловой энергией, газом, нефтью и нефтепродуктами, водой, другими товарами (за фактически принятое количество товара в соответствии с данными учета), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве.

Таким образом, образовавшаяся задолженность ООО ТК «Московский - Новая Адыгея» по своей природе является текущей.

В силу положений ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (ст. 310 ГК РФ).

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Исходя из ст. 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Доказательств погашения взыскиваемой задолженности по вышеуказанным договорам ответчиком арбитражному суду не представлено (ст. 65 АПК РФ).

С учетом того, что ответчиком в материалы дела не представлено доказательств оплаты задолженности по арендной плате в размере 1 635 228 руб., требование истца о взыскании с ответчика задолженности за указанный период подлежит удовлетворению в полном объеме.

Возражая против заявленных требований, ответчик указывает, что истцом нe представлены доказательства заключения договора от 01.09.2018 № 05/09/18 и факта передачи в аренду указанного земельного участка. В представленном в материалы дела договоре аренды № 05/09/18 отсутствует подпись общества с ограниченной ответственностью Торговый комплекс «Московский - Новая Адыгея», как следствие данный договор не может считаться заключенным. 

Суд отклоняет данный довод ответчика как несостоятельный ввиду следующего.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых между сторонами должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 3 ст. 432 ГК РФ установлено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1).

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ) («Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020).

Из представленной в материалы дела выписки по операциям на счете (специальном банковском счете) усматривается, что 03.06.2019, 02.07.2019 ответчиком производилась оплата по договору аренды за март, апрель 2019 г. с назначением платежа «Оплата за аренду земельного участка по договору № 05/09/19 от 01.09.2018».

При таких обстоятельствах, в условиях, когда арендатором исполнялся договора аренды, отсутствие подписи в договоре аренды не может свидетельствовать о незаключенности договора.

Также суд полагает необходимым отметить, что определением Арбитражного суда Республики Адыгея по делу № А01-207-5/2019 от 17.03.2021г. установлено, что земельный участок, площадью 77 868 кв.м. в период с 01.03.2013 г. по 01.02.2019 г. находился в аренде и фактическом пользовании ООО ТК «Московский – Новая Адыгея» (договоры аренды № 01/03//13 от 01.03.2013, № 01/01/15 от 01.01.2015, № 02/12//15 от 01.12.2015, № 03/11/16 от 01.11.2016, № 04/10/17 от 01.10.2017, № 05/09/18 от 01.09.2018).

Кроме того, указанным определением установлено, что при отсутствии доказательств возврата арендатором арендодателю земельного участка по подписанным договорам, закрытое акционерное общество «СтройРакурс» имело право начислять арендную плату за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора в размере, определенном этими договорами.

С учетом изложенного, судом также учитывается, что правоотношения сторон по настоящему делу носят длящийся характер, поскольку ранее сторонами заключались аналогичные договоры аренды того же земельного участка. В этой связи заслуживают внимания доводы истца относительно сложившегося порядка заключения договоров аренды на новый срок.

Доводы ответчика о том, что в настоящем споре имеются признаки требований корпоративного характера, судом отклоняются, поскольку из анализа заключенных между сторонами договоров аренды, арендные отношения сложились задолго до признания несостоятельным (банкротом) ООО «ТК «Московский-Новая Адыгея» и не направлены на прикрытие корпоративных отношений.

Иные доводы ответчика, изложенные в отзыве и озвученные в ходе судебного разбирательства, также отклоняются судом, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при не правильном и не верном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, иные имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам ст. ст. 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности возражений ответчика, не исключают законности и обоснованности требований истца. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные  лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Поскольку истцом при подаче искового заявления не была уплачена государственная пошлина за рассмотрение настоящего спора, пошлина в размере 29 352,28 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Торговый комплекс «Московский - Новая Адыгея»  в пользу Закрытого акционерного общества «СтройРакурс» задолженность в размере 1 635 228 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Торговый комплекс «Московский - Новая Адыгея»  в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 29 352,28 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.  

Судья                                                                  В.С. Желонкин