ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-14503/2024, 18АП-14455/2024

Дело № А47-17484/2022

13 марта 2025 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Журавлева Ю.А., 

судей Ковалевой М.В., Матвеевой С.В., 

при ведении протокола помощником судьи Кузнецовой И.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.09.2024 по делу № А47- 17484/2022 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц. 

Определением арбитражного суда Оренбургской области от 16.11.2022 заявление общества с ограниченной ответственностью «ТЛКарт» о признании общества с ограниченной ответственностью «ОренТрансЛогистик» (ОГРН – 

<

***>, ИНН – 

<

***>) несостоятельным банкротом, принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 31.01.2023 (резолютивная часть определения объявлена 25.01.2023) заявление ООО «ТЛКарт» признано обоснованным; в отношении общества с ограниченной ответственностью «ОренТрансЛогистик» (ОГРН – 

<

***>, ИНН – 

<

***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3 (член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих»).

Решением арбитражного суда от 16.05.2023 (резолютивная часть решения объявлена 10.05.2023) общество с ограниченной ответственностью «ОренТрансЛогистик» (ОГРН – 

<

***>, ИНН – 

<

***>)  признано банкротом с открытием конкурсного производства сроком на 6 месяцев; исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего ФИО3 до утверждения конкурсного управляющего. 

Определением арбитражного суда от 07.11.2023 (резолютивная часть объявлена 02.11.2023) конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «ОренТрансЛогистик», г. Оренбург, утвержден ФИО3, являющийся членом Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих». 

Конкурсный управляющий должника 06.05.2024  обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ничтожными сделки по перечислению с расчётного счёта ООО «ОренТрансЛогистик» на счёт ООО «Ресо – Лизинг» в интересах ООО «Нефтересурс»: 

- 20.04.2020, п/п № 3 на сумму 232 654 руб. 00 коп.; 

- 20.04.2020, п/п № 4 на сумму 232 654 руб. 00 коп.; 

- 20.04.2020, п/п № 5 на сумму 1 200 руб. 00 коп.; 

- 20.04.2020, п/п № 6 на сумму 1 200 руб. 00 коп.; 

Применить последствия недействительности сделки, в виде взыскания с ООО «Нефтересурс» в конкурсную массу ООО «ОренТрансЛогистик» суммы 467 708 руб. 00 коп., а также взыскать с ООО «Нефтересурс» проценты за пользование денежными средствами в сумме 164 002 руб. 00 коп. начисление процентов производить по день фактического исполнения обязательств. 

Определением арбитражного суда от 16.05.2024 указанное заявление принято к производству. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.09.2024 (резолютивная часть от 05.09.2024) заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено. 

Признаны недействительной сделкой перечисления с расчётного счёта ООО «ОренТрансЛогистик» на счёт ООО «Ресо – Лизинг» в интересах ООО «Нефтересурс»: 20.04.2020 п/п №3 на сумму 232 654 руб. 00 коп.; 20.04.2020 п/п №4 на сумму 232 654 руб. 00 коп.; 20.04.2020 п/п №5 на сумму 1 200 руб. 00 коп.; 20.04.2020 п/п №6 на сумму 1 200 руб. 00 коп.

Применены последствия признания сделки недействительной. 

С ООО «Нефтересурс» в пользу ООО «ОренТрансЛогистик» взысканы денежные средства в размере 467 708 руб. 00 коп. 

С ООО «Нефтересурс» в пользу ООО «ОренТрансЛогистик» взысканы проценты за пользование денежными средствами в размере 164 002 руб. 00 коп.; проценты подлежат начислению по день фактического исполнения обязательств. 

Не согласившись с принятым определением суда от 10.09.2024, ФИО1, ФИО2 обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с самостоятельными апелляционными жалобами, в которых просили обжалуемый судебный акт отменить. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 апелляционные жалобы (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения) приняты к производству, судебное заседание назначено на 31.01.2025. 

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего должника поступил отзыв на апелляционные жалобы, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ. 

В судебном заседании отказано в удовлетворении ходатайств ООО «ТЛКарт» об оставлении апелляционной жалобы ФИО2 бнз рассмотрения, а также ходатайство ФИО4 об отложении судебного разбирательства ввиду отсутствия процессуальных оснований.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 судебное заседание отложено для представления конкурсным управляющим дополнительных обоснований заявленных требований, с учетом вопросов поставленных апелляционным судом. 

До начала судебного заседание от конкурсного управляющего через ресурс «Мой Арбитр»поступили дополнительные пояснения, которые приобщены к материалам дела.

Непосредственно в день судебного заседания зарегистрировано ходатайство представителя ФИО4 об участии в судебном заседании в режиме вэб-конференции, которое было отклонено судом, вследствие чего ФИО4 заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Оценив доводы ходатайства, и принимая во внимание, что указания суда, изложенные в определении об отложении от 31.01.2025, конкурсным управляющим исполнены, суд отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении. 

В приобщении дополнений к апелляционной жалобе ФИО2, поступивших в суд в день судебного заседания, отказано, как поступивших не заблаговременно.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Нефтересурс» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга №823ОР-НФР/02/2017 от 22.02.2017г., в соответствии с которым лизингодатель передал лизингополучателю Тягач Седебный VOLVO FH-TRUCK 4х2 (VIN: 

<

***>).

Кроме того, между ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Нефтересурс» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга №823ОР-НФР/03/2017 от 22.02.2017г., в соответствии с которым лизингодатель передал лизингополучателю Тягач Седебный VOLVO FH-TRUCK 4х2. (VIN: 

<

***>)

Конкурсным управляющим ООО «ОренТрансЛогистик» при анализе расчётного счёта должника, открытого в АО «АЛЬФА-Банк», установлено что должник перечислил на счёт ООО «Ресо – Лизинг» денежные средства в общей сумме 467 708 руб., что подтверждается платежными поручениями от 20.04.2020 № 3 на сумму 232 654 руб. 00 коп., от 20.04.2020 № 4 на сумму 232 654 руб. 00 коп., от 20.04.2020 № 5 на сумму 1 200 руб. 00 коп., от 20.04.2020 № 6 на сумму 1 200 руб. 00 коп. 

В графе «назначение платежа» названных платежных поручений имеется ссылка на договора лизинга №823ОР-НФР/02/2017 от 22.02.2017г. и №823ОР-НФР/03/2017 от 22.02.2017г.

Таким образом, должник произвел перечисление денежных средств в счет погашения обязательств ООО «Нефтересурс» перед ООО «РЕСО-Лизинг» по уплате лизинговых платежей и выкупной цены. 

Поскольку наличие договорных отношений между ООО «ОренТрансЛогистик» и ООО «Нефтересурс» не было выявлено, а также установив отсутствие встречного предоставления, и принимая во внимание аффилированность между сторонами, конкурсный управляющий должника пришел к выводу, что перечисление денежных средств совершенное должником в интересах ООО «Нефтересурс» прикрывает собой сделку по дарению денежных средств, следовательно,  является недействительным на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве, а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ). 

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена; так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (например, по статье 170 ГК РФ) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». 

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия; такая сделка ничтожна. Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения воля сторон не была направлена ни на возникновение правовых последствий, вытекающих из условий сделки и характерных для такого рода обязательств, ни на создание каких-либо иных правовых последствий в отношениях между сторонами. Обязательный признак мнимости сделки - порок воли каждой ее стороны. 

При этом пунктом 86 постановления № 25 разъяснено, что судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

ООО «ОренТрансЛогистик», перечисляя денежные средства по оспариваемым сделкам в адрес ООО «РЕСО-Лизинг», осуществлял исполнение обязательств за ООО «Нефтересурс» по договорам лизинга. Выгодоприобретателем денежных средств по указанным сделкам является ООО «Нефтересурс», поскольку ООО «ОренТрансЛогистик» исполнило обязательства ответчика перед лизинговой компанией. 

В соответствии с положениями ст. 50 ГК РФ, пункта 1 статьи 575 ГК РФ между коммерческими организациями не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых превышает трех тысяч рублей. 

Оценив доводы конкурсного управляющего в совокупности с анализом судебных актов по делам №А47-10818/2017, №А47-10800/2017, А47-10818/2018, А47-11365/2017, А47-15445/2021, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемые платежи совершены в интересах ООО «Нефтересурс» - лица, являющимся заинтересованным по отношению к должнику.

Принимая во внимание отсутствие доказательств встречного предоставления со стороны аффилированного лица - ООО «Нефтересурс», суд  пришел к выводу, что при совершении оспариваемых платежей у сторон отсутствовали намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой,  суд первой инстанции признал спорные перечисления, осуществленные по мнимой сделке, недействительными, и удовлетворил заявленные требования.

Между тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции ввиду следующего.

Действительно, исходя из разъяснений Верховного Суда РФ, сделка может быть признана ничтожной на основании мнимости, даже несмотря на то, что по ней осуществлялось реальное перечисление денежных средств, но с учетом конкретных обстоятельств.

В частности недействительными могут быть признаны платежи по сделке, ранее признанной мнимой. 

Однако из материалов дела не следует, что между сторонами было заключено какое либо соглашение, являющееся ничтожным.

Большинство обязательств, возникающих из поименованных в Гражданском кодексе Российской Федерации договоров и иных юридических фактов, могут быть исполнены третьим лицом, которое действует как самостоятельный субъект, от собственного имени (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 23.12.2009 N 20-П).

В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае допущенной должником просрочки исполнения денежного обязательства. 

На основании пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. 

Возложение исполнения обязательства на третье лицо может опираться на различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прав и обязанностей. 

Исходя из содержания заявленных требований, судебная коллегия полагает, что 20.04.2020 между ООО «Нефтересурс» и ООО «ОренТрансЛогистик» сложились правоотношения, регулируемые статьёй 313 Гражданского кодекса РФ, которые при отсутствии договора и погашения обществом «Нефтересурс» перед должником обязательств, перешедших к последнему в силу пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, трансформировались в обязательства, возникающие из неосновательного обогащения, правовое регулирование которых осуществляется по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Под неосновательным обогащением понимается приобретение или сбережение имущества за счет средств потерпевшего без установленных законом, иными нормативными актами или сделкой оснований.

Сбережение имущества одним лицом за счет другого означает сохранение в прежнем виде количества и объема имущества, которое при обычных обстоятельствах должно было уменьшиться, то есть в данном случае лицо должно было израсходовать свои собственные средства, но не израсходовало их в результате невыплаты положенного (использование чужой вещи без должных правовых оснований и без выплаты вознаграждения).

Приобретение имущества одним лицом за счет другого означает количественное увеличение размера имущества должника с одновременным уменьшением его у кредитора, то есть приобретение предполагает количественное приращение имущества, повышение его стоимости без произведения соответствующих затрат. При этом необходимым условием является отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 названного Кодекса).

Таким образом, содержанием обязательств вследствие неосновательного обогащения являются право потерпевшего требовать возврата неосновательного обогащения от обогатившегося и обязанность последнего возвратить неосновательно полученное (сбереженное) потерпевшему.

Отсутствие действий со стороны ООО «Нефтересурс» по погашению денежных обязательств, возникших из договоров лизинга, и перешедших к должнику, не свидетельствует о безвозмездности сделки, либо о дарении денежных средств между двумя коммерческими организациями, а аффилированность сторон, с учетом фактических обстоятельств, не является безусловным основанием для признания сделки ничтожной.      

Следовательно, обращаясь в суд с заявлением о признании сделок ничтожными, конкурсный управляющий, действующей в интересах защиты интересов должника и его кредиторов, выбрал ненадлежащий способ защиты, тогда как ему необходимо было обратиться в суд с иском о взыскании с ООО «Нефтересурс»  неосновательного обогащения, либо с иском о взыскании убытков. 

Наличие у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения спорных платежей не доказано, поскольку обязательства перед единственным кредитором должника, согласно решению от 16.08.2022 по делу №А47-738/202,2 возникли в 2021.     

В связи с тем, что совокупность необходимых обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными (ничтожными) не доказана, судебная коллегия  полагает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела, вследствие чего обжалуемый судебный акт подлежит отмене, с одновременным отказом в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.09.2024 по делу № А47-17484/2022 отменить, апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2 удовлетворить. 

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ОренТрансЛогистик» ФИО3 о признании сделки должника недействительной, отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ОренТрансЛогистик» в доход федерального бюджета 6000 руб. за рассмотрение заявления. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ОренТрансЛогистик» в пользу ФИО1 10 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ОренТрансЛогистик» в пользу ФИО2 10 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья                                 Ю.А. Журавлев 

Судьи                                                                        М.В. Ковалева

С.В. Матвеева