АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-14380/2013

Дело № А55-6906/2014

г. Казань

28 ноября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Герасимовой Е.П., Моисеева В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зариповой Г.Ф. (протоколирование ведется с использованием систем видеоконференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Луч» – Деревянкин А.А., доверенность от 10.09.2018,

публичного акционерного общества «Сбербанк России» – Лебедевой А.В., доверенность от 13.12.2017,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи с Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Луч» 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2018 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Колодина Т.И., Селиверстова Н.А.)

по делу № А55-6906/2014

по заявлению конкурсного управляющего Смирновой О.С. к обществу с ограниченной ответственностью «Луч» об оспаривании сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мастер-Мебель»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мастер-Мебель» (далее  должник, ООО «Мастер-Мебель») конкурсный управляющий должником Смирнова О.С. в порядке статей 61.8 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве) 28.08.2015 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества (главного производственного корпуса, назначение: нежилое отдельно стоящее здание, общей площадью 27 747,2 кв. м, Литера А1ЗА13/1, расположенного по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Ульяновская) от 11.03.2014 № 1-ММ, с дополнительным соглашением от 13.03.2014, заключенного между ООО «Мастер-Мебель» и ООО «Луч», а также применении последствий недействительности сделки, обязав ООО «Сигма» и Бессонову Яну Сергеевну возвратить в конкурсную массу ООО «Мастер-Мебель» недвижимое имущество: нежилое помещение площадью 10 417,1 кв. м (кадастровый номер 63:04:0201041:53) и нежилое помещение площадью 17 330,1 кв. м (кадастровый номер 63:04:0201041:54), расположенные по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск. ул. Ульяновская, соответственно.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.07.2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

При проверке законности и обоснованности указанного судебного акта в апелляционном порядке, арбитражный суд, установив нарушение требований, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ), руководствуясь разъяснениями, данными в пунктах 29, 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», определением от 19.10.2016 перешел к рассмотрению обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего должником об оспаривании сделки по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, придя к выводу о необходимости привлечения к участию в его рассмотрении ООО «Сигма» и Бессоновой Я.С. (лиц, являющихся собственниками спорного имущества) в качестве ответчиков по виндикационному требованию конкурсного управляющего.

При рассмотрении спора в апелляционном суде конкурсный управляющий заявил об уточнении требований, согласно которым просил:

 признать недействительной сделкой заключенный между ООО «Мастер-Мебель» и ООО «Луч» договор купли-продажи недвижимого имущества (главного производственного корпуса, назначение: нежилое отдельно стоящее здание, общей площадью 27 747,2 кв. м, Литера А1ЗА13/1 (кадастровый номер 63:04:000000:0000(0)//5:00285/0:А13//0062:00:0108:000:0:0), расположенно-

го по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Ульяновская) от 11.03.2014 № 1-ММ, с учетом дополнительного соглашения от 13.03.2014;

 истребовать из незаконного владения ООО «Сигма» в пользу ООО «Мастер-Мебель» недвижимое имущество: нежилое помещение площадью 10 417,1 кв. м, расположенное по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск. ул. Ульяновская, кадастровый номер 63:04:0201041:53;

 истребовать из незаконного владения Бессоновой Я.С. в пользу ООО «Мастер-Мебель» недвижимое имущество: нежилое помещение площадью 17 330,1 кв. м, расположенное по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск. ул. Ульяновская, кадастровый номер 63:04:0201041:54.

Протокольным определением от 24.01.2017 уточнения апелляционным судом приняты.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 25.07.2016 отменено.

Принят новый судебный акт.

Заключенный между ООО «Мастер-Мебель» и ООО «Луч» договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.03.2014 № 1-ММ с учетом дополнительного соглашения от 13.03.2014 признан недействительной сделкой.

Применены последствия недействительности сделки; с ООО «Луч» в пользу ООО «Мастер-Мебель» взыскана рыночная стоимость имущества в размере 51 642 585 руб., восстановлено право требования ООО «Луч» к ООО «Мастер-Мебель» на сумму 37 647 108 руб. 85 коп.

Истребовано из незаконного владения ООО «Сигма» в пользу ООО «Мастер-Мебель» недвижимое имущество: помещение, назначение-нежилое, площадью 10 417,1 кв. м, расположенное по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Ульяновская, кадастровый номер 63:04:0201041:53.

Истребовано из незаконного владения Бессоновой Я.С. в пользу ООО «Мастер-Мебель» недвижимое имущество: помещение, назначение  нежилое, площадью 17 330,1 кв. м, расположенное по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Ульяновская, кадастровый номер 63:04:0201041:54.

Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции постановлением, ООО «Луч» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой с учетом дополнений в ней просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2018 отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой заключенного между ООО «Мастер-Мебель» и ООО «Луч» договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.03.2014 № 1-ММ с учетом дополнительного соглашения от 13.03.2014 и истребовании имущества из незаконного владения ООО «Сигма» и Бессоновой Я.С. отказать.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судом норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со статьей 153.1 АПК РФ судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Луч» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе и дополнениях к ней, просил постановление апелляционного суда от 27.08.2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Представитель ПАО «Сбербанк России» (конкурсного кредитора должника), полагая принятое апелляционным судом постановление законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, кассационную жалобу  без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве конкурсным управляющим должника Смирновой О.С. изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, 11.03.2014 между ООО «Мастер-Мебель» (продавец) и ООО «Луч» (покупатель) был заключен договор № 1-ММ купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел объект недвижимости  Главный производственный корпус, назначение: нежилое отдельно стоящее здание, 7-этажное, общей площадью 27 747,2 кв. м, инвентарный номер 00285/0, лит. А1ЗА13/1, кадастровый (или условный) номер 63:04:0201041:39, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Ульяновская, за 14 800 000 руб.

Предмет договора передан по акту от 11.03.2014.

13 марта 2014 года сторонами по соглашению были внесены изменения в условия договора (пункты 1.1., 1.2, 3.1., 3.2., 4.4.), касающиеся технической характеристики и состава имущества, являющегося объектом купли-продажи, а также цены сделки, в соответствии с которыми цена договора была определена в сумме 37 647 108 руб. 85 коп., НДС не облагается, и порядка ее оплаты.

Переход права собственности к ООО «Луч» на спорный объект недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке 19.03.2014.

На основании договора купли-продажи от 23.06.2014 № 2-Л ООО «Луч» продало указанное имущество ООО «Магнат» за 39 000 000 руб., которым, в свою очередь, данное имущество 22.09.2014 было внесено в качестве вклада в уставный капитал ООО «Сигма».

Впоследствии спорный объект недвижимости был разделен на два объекта площадями 10 417,1 кв. м и 17 330,1 кв. м с присвоением им кадастровых номеров 63:04:0201041:53 и 63:04:0201041:54 соответственно.

На основании договора купли-продажи от 22.08.2015 № 1/П объект недвижимости (нежилые помещения) площадью 17 330,1 кв. м, кадастровый номер 63:04:0201041:54, было отчуждено ООО «Сигма» ИП Бессоновой Я.С. за 26 000 000 руб.

По условиям указанного договора оплата стоимости приобретаемого объекта производится покупателем (ИП Бессоновой Я.С.) путем передачи собственных векселей на соответствующую сумму.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.03.2014 к производству принято заявление ПАО «Сбербанк России» о признании ООО «Мастер-Мебель» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением суда от 24.08.2015 ООО «Maстep-Мебель» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Смирнова О.С.

Полагая, что сделка по отчуждению принадлежащего должнику имущества, оформленная договором купли купли-продажи от 11.03.2014 № 1-ММ (с учетом дополнительного соглашения к нему от 13.03.2014) отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве и статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  ГК РФ), указывая на ее совершение в течение месяца до возбуждения дела о банкротстве должника, отчуждение в результате ее совершения единственного актива должника по заниженной цене, причинение вреда имущественным правам кредиторов, а также недобросовестность последующего приобретения спорного имущества, конкурсный управляющий должником Смирнова О.С. обратилась в суд с настоящим требованием.

При рассмотрении настоящего спора апелляционным судом установлено, что оспариваемая сделка (договор купли-продажи от 11.03.2014 № 1-ММ) была совершена в определенный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрения (в течение месяца до принятия заявления о признании должника банкротом).

В связи с представлением заявителем и ответчиками в материалы дела отчетов специалистов об оценке реализованного по оспариваемой сделке имущества, выводы которых относительно его рыночной стоимости имеют существенное различие, определением суда первой инстанции от 29.03.2016 была назначена оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО НМЦ «Рейтинг» Казаеву О.Г.

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта от 20.05.2016 № 4247 рыночная стоимость спорного объекта недвижимости на дату совершения оспариваемой сделки по его отчуждению составляла 37 912 263 руб. 24 коп.

Однако данное заключение эксперта было признано апелляционным судом ненадлежащим доказательством в связи с допущенными при его выполнении методологическими нарушениями (в частности, при подборе объектов  аналогов).

При рассмотрении настоящего спора по правилам, установленным для рассмотрения споров в арбитражном суде первой инстанции, апелляционным судом определением от 21.10.2016 по ходатайству ПАО «Сбербанк России» была назначена повторная судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Институт независимой оценки», эксперту Греку А.В. 

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта от 17.11.2016 № 219-16 И рыночная стоимость спорного объекта недвижимости на дату совершения сделки по его отчуждению (11.03.2014) составляла 128 000 000 руб.

С учетом мнения лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, с целью более полного и всестороннего рассмотрения спора, апелляционным судом определением от 27.02.2017 по ходатайству ООО «Луч» была назначена комиссионная судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости спорного объекта недвижимости на дату совершения сделки по его отчуждению, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению «Самарская лаборатория судебных экспертиз Министерства Юстиции Российской Федерации» (кандидатуре экспертного учреждения, предложенного ООО «Луч»).

Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению от 26.04.2018 № 989/7-3 рыночная стоимость спорного объекта недвижимости по состоянию на 11.03.2014 составила 60 938 250 руб. с учетом НДС 18 %.

В порядке статьи 86 АПК РФ по ходатайству ООО «Луч» эксперты Жиляева Л.П. и Колесникова В.В. были вызваны в судебное заседание для дачи пояснений в отношение данного им экспертного заключения от 26.04.2018 № 989/7-3.

Оценив в соответствии со статьями 71, 86 АПК РФ представленное в материалах дела экспертное заключение от 26.04.2018 № 989/7-3 с учетом данных экспертами пояснений по нему, апелляционный суд признал его достоверным и подлежащим применению при установлении фактических обстоятельств по настоящему обособленному спору, установив, что заключение составлено в соответствии с требованиями части 2 статьи 86 АПК РФ.

Оценив условия оспариваемого договора купли-продажи, касающиеся согласованной сторонами сделки цены отчуждаемого имущества (объекта недвижимости), в совокупности с данными заключения эксперта (комиссионное) относительной рыночной стоимости спорного имущества на дату его отчуждения (51 642 585 руб. без учета НДС) и пояснениями экспертов по нему, апелляционный суд пришел к выводу о том, что стоимость объекта недвижимости по договору купли-продажи от 11.03.2014 № 1-ММ с учетом дополнительного соглашения к нему от 13.03.2014 (37 647 108 руб.85 коп.) существенно отличается в худшую для должника сторону от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, и, как следствие,  к выводу о недействительности указанной сделки (договора купли-продажи) по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, установив, что в результате совершения оспариваемой сделки было произведено отчуждение единственного актива должника вследствие чего осуществление ООО «Мастер-Мебель» уставной и ведение им хозяйственной деятельности стало невозможным, наличие на дату совершения оспариваемой сделки у должника значительного объема неисполненных обязательств и осведомленность контрагента по сделке (ООО «Луч») об указанных обстоятельствах, учитывая, что на дату ее совершения единственным участником ООО «Луч» являлась Мячикова О.В.  супруга поручителя ООО «Мастер-Мебель» Мячикова А.В. и дочь единственного участника ООО «Мастер-Мебель» Завориной Н.И., апелляционный суд пришел к выводу о ее совершении при злоупотреблении правом с целью причинения вреда кредиторам должника.

Применяя последствия недействительности указанной сделки в виде взыскания с ООО «Луч» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 51 642 585 руб. действительной (рыночной) стоимости объекта недвижимости, отчужденного должником в результате совершения оспариваемой сделки, и восстанавливая право требования ООО «Луч» к ООО «Мастер-Мебель» на сумму 37 647 108 руб. 85 коп., апелляционный суд руководствовался положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениям, изложенным в пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), приняв во внимание содержащиеся в экспертном заключении (комиссионном) от 26.04.2018 № 989/7-3 сведения о рыночной стоимости объекта недвижимости (за вычетом НДС), а также то обстоятельство, что спорное имущество на момент рассмотрения настоящего обособленного спора было отчуждено в пользу третьего лица, и установив факт оплаты ООО «Луч» согласованной условиями оспариваемого договора (с учетом дополнительного соглашения к нему) цены отчуждения/приобретения объекта недвижимости.

Удовлетворяя виндикационное требование конкурсного управляющего к ООО «Сигма» и ИП Бессоновой Я.С., апелляционный суд руководствовался положениями статей 301, 302 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), в пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление Пленума от 29.04.2010 № 10/22), в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» (далее – информационное письмо от 13.11.2008 № 126), признав ООО «Сигма» и ИП Бессонову Я.С. недобросовестными приобретателями.

Разрешая вопрос о добросовестности последующих приобретателей спорного имущества, апелляционный суд исходил из обстоятельств совершения сделок по отчуждению им данного имущества.

Апелляционным судом установлено отчуждение ООО «Луч» спорного имущества (23.06.2014) спустя незначительное время (через три месяца) с момента его приобретения (11.03.2014) у должника, лицу  ООО «Магнат», зарегистрированному в качестве юридического лица (согласно Выписке из ЕГРЮЛ  06.06.2014) в преддверии указанной сделки, и последующее его отчуждение ООО «Магнат» путем внесения данного имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО «Сигма» (22.09.2014) также спустя незначительное время (через три месяца) с момента его приобретения (23.06.2014) у ООО «Луч».

При этом апелляционным судом было учтено, что основным видом деятельности как ООО «Магнат», так и ООО «Сигма», является сдача в наем собственного недвижимого имущества; информация в открытых источниках о ведении деятельности данными обществами отсутствует.

В этой связи, апелляционный суд пришел к выводу о том, что характер совершенной ООО «Магнат» сделки (отчуждение недвижимого имущества, являющегося основанием для реализации основных видов деятельности общества) не позволяет отнести ее к обычной для указанных обществ.

Также апелляционным судом были приняты во внимание обстоятельства совершения ООО «Сигма» сделки по отчуждению части спорного объекта недвижимости (после его разделения на два объекта площадями 10 417,1 кв. м и 17 330,1 кв. м) ИП Бессоновой Я.С.  договора от 22.08.2015 № 1/П.

Апелляционным судом установлено, что в качестве индивидуального предпринимателя Бессонова Я.С. была зарегистрирована 30.03.2015, незадолго до совершения указанной сделки (договора купли-продажи от 22.08.2015); отсутствие у последней финансовой возможности для приобретения дорогостоящего объекта недвижимости, что подтверждается условиями заключенного между ней и ООО «Сигма» договора купли-продажи, касающимися порядка оплата ИП Бессоновой Я.С. стоимости приобретаемого объекта недвижимости (путем передачи собственных векселей на соответствующую сумму), сведениями из Пенсионного фонда РФ, согласно которым отчисления для включения в индивидуальный лицевой счет Бессоновой Я.С. производились только из ГКУСО «Центр занятости населения г.о. Новокуйбышевск» и от ИП Бессоновой Я.С., а также выпиской с сайта Федеральной службы судебных приставов о наличии в 2014 году исполнительного производства, возбужденного в отношении Бессоновой Я.С.

Кроме того, апелляционным судом принято во внимание, что на дату рассмотрения настоящего спора исполнение обязательств по оплате стоимости приобретенного у ООО «Сигма» объекта недвижимости Бессоновой Я.С. произведено только на сумму 13 000 000 руб. (из 26 000 000 руб.), по векселям, которые были предъявлены ООО «Сигма» Бессоновой Я.С. для оплаты спустя год после заключения договора купли-продажи от 22.08.2015 с ней, после обращения конкурсного управляющего ООО «Мастер-Мебель» в арбитражный суд с настоящим требованием.

Также апелляционным судом было учтено, что ООО «Сигма» и ООО «Луч» расположены по одному адресу; Вотева Г.С., являющаяся учредителем ООО «Магнат» и Вотева Т.С., являющаяся сотрудником ООО «Луч», зарегистрированы по одному и тому же адресу  г. Новокуйбышевск, ул. Островского, д. 15, кв. 19, Бессонова Я.С., являвшаяся до 23.06.2015 главным бухгалтером ООО «Луч», ранее так же была зарегистрирована по указанному адресу.

Исходя из установленных при рассмотрении настоящего спора обстоятельств совершения между ООО «Луч», ООО «Магнта», ООО «Сигма» и ИП Бессоновой Я.С. сделок в отношении спорного имущества, апелляционный суд пришел к выводу об их совершении для вида, с целью придания конечным приобретателям (владельцам) спорного объекта (ООО «Сигма» и ИП Бессоновой Я.С.) статуса добросовестных приобретателей.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта; выводы апелляционного суда не противоречат действующему законодательству и установленным апелляционным судом при рассмотрении настоящего спора обстоятельствам.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, в порядке данной главы подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В рассматриваемом случае сделка должника оспаривается конкурсным управляющим, как по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве (статьей 61.2), так и по общегражданским основаниям (статей 10, 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Статьей 61.6 Закона о банкротстве предусмотрены также специальные последствия недействительности сделки в условиях, когда одна из ее сторон является банкротом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.I Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу; в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

В силу абзаца третьего пункта 16 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Из указанных разъяснений следует, что рассмотрению заявления об истребовании имущества из чужого незаконного владения предшествует исследование обстоятельств, свидетельствующих о недействительности первоначального договора купли-продажи, и обстоятельств его заключения.

С учетом статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать имущество из чужого незаконного владения.

Из статьи 302 ГК РФ следует, что закон различает два вида незаконного владения чужой вещью: добросовестное и недобросовестное владение. При этом у недобросовестного приобретателя имущество может быть истребовано собственником во всех случаях без каких бы то ни было ограничений. От добросовестного приобретателя имущество может быть истребовано в двух случаях: если такое имущество было им получено безвозмездно и в случае возмездного приобретения вещи добросовестным приобретателем, если имущество выбыло из владения собственника или лица, которому имущество было передано собственником во владение, помимо их воли.

Истребование имущества у недобросовестного приобретателя возможно во всех случаях независимо от возмездности приобретения и поведения собственника.

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 9 информационного письма от 13.11.2008 № 126, если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), то суд может прийти к выводу, что приобретатель не является добросовестным.

Приобретение имущества по заниженной цене является отдельным основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 № 6132/08).

Разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершивших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними (пункт 8 информационного письма от 13.11.2008 № 126).

Кроме того, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 37 постановления Пленума от 29.04.2010 N 10/22, возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя, поскольку в случае доказанности его осведомленности о неправомерном характере сделок, возмездность сделки не может опровергнуть его недобросовестность.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Установив совершение оспариваемой сделки по отчуждению должником принадлежащего ему имущества в пределах года до принятия заявления о признании его банкротом, при отсутствии равноценного встречного исполнения, то есть условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не требующие установления наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), а также обстоятельства, исключающие возможность признания ООО «Сигма» и ИП Бессонову Я.С. (конечных приобретателей спорного имущества) добросовестными приобретателями, апелляционный суд правомерно удовлетворил заявленные конкурсным управляющим требование о признании недействительной сделки по отчуждению должником принадлежащего ему имущества и его виндикации от ООО «Сигма» и ИП Бессоновой Я.С.

Применение апелляционным судом последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Луч» в конкурсную массу должника действительной (рыночной) стоимости объекта недвижимости, отчужденного должником в результате совершения оспариваемой сделки, на момент его отчуждения  51 642 585 руб., и восстановления право требования ООО «Луч» к ООО «Мастер-Мебель» в размере 37 647 108 руб. соответствует требованиям пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума от 23.12.2010 № 63, и фактическим обстоятельствам, установленным при рассмотрении настоящего спора.

Разрешая настоящий обособленный спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы заявителя жалобы, о не привлечении ООО «Магнат» к участию в рассмотрении настоящего спора в качестве соответчика подлежат отклонению как не нашедшие своего подтверждения материалами дела.

Как следует из материалов дела, при обращении в арбитражный суд с настоящим требованием конкурсный управляющий в качестве ответчика по заявленному им требованию указал ООО «Магнат», который надлежащим образом извещался о дате, времени и месте судебных заседаний, как судом первой, так и апелляционной инстанции.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования и оценки апелляционного суда, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Указанные доводы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены апелляционным судом, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

При этом суда кассационной инстанции также отмечает, что самими ответчиками по виндикационному требованию конкурсного управляющего  ООО «Сигма» и ИП Бессоновой Я.С., судебный акт в соответствующей части (принятый в отношении них) не оспаривается.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.10.2018 было приостановлено исполнение постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2018.

В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Принимая во внимание, что кассационная жалоба была рассмотрена судом кассационной инстанции по существу, судебная коллегия считает необходимым отменить приостановление обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2018 по делу № А55-6906/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2018 по делу № А55-6906/2014, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.10.2018, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					Е.В. Богданова 

Судьи									Е.П. Герасимова 

										В.А. Моисеев