ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А33-16845/2023

г. Красноярск

05 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена   «29» января 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен            «05» февраля 2024 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Бутиной И.Н., 

судей: Морозовой Н.А., Петровской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

в судебном заседании участвуют:

от истца по первоначальному иску (индивидуального предпринимателя ФИО2) - ФИО3, представитель по доверенности от 05.06.2023, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака от 25.10.2011,

от истца по первоначальному иску (индивидуального предпринимателя ФИО4) - ФИО5, представитель по доверенности от 21.09.2023, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака от 18.12.2020,

от ответчика по первоначальному иску (общества с ограниченной ответственностью «АВЕНЮ») - ФИО6, представитель по доверенности от 04.08.2023, паспорт, диплом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АВЕНЮ»

на решение Арбитражного суда Красноярского края 

от 14 ноября 2023 года по делу № А33-16845/2023, 

 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2) и индивидуальный предприниматель ФИО4 (ИП ФИО4) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АВЕНЮ» (далее – ответчик, ООО «Авеню», покупатель) о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.12.2022, об обязании возвратить здание, переданное по договору купли-продажи недвижимого имущества от 26.12.2022.

Определением от 18.09.2023 принято встречное исковое заявление ООО «Авеню» к ИП ФИО2 и ИП ФИО4 о признании недействительным пункта 4 договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.12.2022.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 14.11.2023 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Как указано апеллянтом, он не согласен с выводом суда о том, что для возникновения права продавцов требовать в рассматриваемой ситуации расторжения договора достаточно установить факт неоплаты или неполной оплаты покупателем стоимости приобретаемого объекта недвижимости, при этом обстоятельство оплаты больше половины цены договора в случае установления соответствующего нарушения не лишает продавцов такого права.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 14.01.2023 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 29.01.2024.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Между ИП ФИО2 (продавец-1), ИП ФИО4 (продавец-2) и ООО «Авеню» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.12.2022.

По условиям договора продавцы продали, а покупатель купил следующий объект недвижимости: здание (лит Б-Б2), четырехэтажное (подземных этажей -1), по адресу: 

<

...>; кадастровый номер 24:50:0500150:37, общей площадью 6568,9 кв.м. Здание принадлежит продавцам на праве общей долевой собственности в размере 1/2 доли каждому (пункты 1.1, 1.2).

Здание расположено на земельном участке с категорией земель - земли населенных пунктов, с кадастровым номером 24:50:0500150:26 общей площадью 6287,0 кв.м. Одновременно с заключением договора купли-продажи недвижимого имущества продавцы обязуются передать покупателю права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка № 708 от 28.06.2016 (пункт 1.3).

В силу пункта 2 договора купли-продажи покупатель приобретает указанное здание у продавцов за 180 000 000 рублей (без НДС). 

Согласно пункту 4 договора в случае неоплаты или неполной оплаты покупателем стоимости приобретаемого объекта недвижимости, переход права собственности на который зарегистрирован, по требованию одной из сторон - договор может быть расторгнут с возвращением переданного по договору объекта недвижимости продавцам, а уплаченных денежных средств - покупателю в течение трех рабочих дней с даты расторжения.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 19.01.2023, имеется запись о регистрации 30.12.2022 за ООО «Авеню» права собственности на объект недвижимости с кадастровым номером 24:50:0500150:37. 

В качестве основания регистрации права указан договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.12.2022, имеется отметка о наличии обременения в пользу ФИО2

В качестве доказательств, подтверждающих оплату продавцам имущества по договору купли-продажи, в материалы дела представлены платежные поручения на общую сумму 95 000 000 рублей, в том числе 47 500 000 рублей в пользу ИП ФИО2, 47 500 000 рублей – в пользу ИП ФИО4 (платежные поручения от 12.12.2022, от 09.03.2023, от 13.03.2023, от 14.03.2023, от 22.03.2023, от 24.04.2023, от 25.04.2023, от 26.04.2023, от 27.04.2023, от 31.05.2023).

Ссылаясь на неполную оплату приобретенного ответчиком здания, руководствуясь пунктом 4 договора, 06.03.2023 истцами в адрес ответчика направлена претензия о расторжении договора купли-продажи и о возврате переданного имущества.

Уклонение ответчика от подписания соглашения о расторжении договора купли-продажи и возврата спорного имущества послужило основанием для обращения истца с иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил их наличия правовых оснований для расторжения договора купли-продажи и возврата сторонам всего полученного по этой сделке.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.  

Согласно пунктам 1, 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1). Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Заключенный сторонами договор от 26.12.2022 является договором купли–продажи недвижимости, правоотношения по которому регулируется положениями параграфов 1, 7 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность (статья 550 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются (пункт 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче (пункт 1 статьи 556 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (пункт 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 488 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара (пункт 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом, по условиям спорного договора плата подлежала внесению с условием о рассрочке, цена товара составила 180 000 000 рублей (без НДС). 

Обязательства продавцов по договору исполнены полностью – объект недвижимости передан покупателю, что ответчиком не оспаривается. Пунктом 10 договора установлено, что он имеет силу передаточного акта. 

Согласно выписке из ЕГРН собственником объекта с кадастровым номером 24:50:0500150:37 с 30.12.2022 является ООО «Авеню».   

Вместе с тем встречное обязательство по оплате ответчиком исполнено ненадлежащим образом – согласно представленным в материалы дела платежным поручениям об оплате имущества, переданного по договору, ответчик оплатил продавцам 95 000 000 рублей (по 47 500 000 рублей каждому из продавцов). Иные доказательства оплаты суду первой инстанции в дело не представлены.

Пунктом 4 договора предусмотрено, что в случае неоплаты или неполной оплаты покупателем стоимости приобретаемого объекта, переход права собственности на который зарегистрирован, по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут с возвращением переданного по договору объекта недвижимости продавцам, а уплаченных денежных средств - покупателю в течение трех рабочих дней с даты расторжения.

Ссылаясь на данное условие договора и факт ненадлежащего исполнения ООО «Авеню» обязательства по оплате, истцы по первоначальному иску просили суд расторгнуть договор купли-продажи. 

Истец по встречному иску, в свою очередь, просил признать пункт 4 договора недействительным по мотиву его несоответствия пункту 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Между тем, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что норма пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации императивной не является, поскольку не содержит прямо выраженного запрета на установление иного правила, императивность данной нормы также не вытекает из существа законодательного регулирования договора купли-продажи недвижимости. 

Суд также учел, что договор заключен между сторонами в целях осуществления предпринимательской деятельности, при его заключении нарушения баланса интересов сторон не допущено.   

Соответственно, стороны договора могут исключить для своих правоотношений  правила, предусмотренные данной нормой. 

В пункте 4 договора купли-продажи стороны, действуя своей волей и в своем интересе своим соглашением, по сути, исключили применение пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив условие, отличное от предусмотренного в нем, а именно: для возникновения права продавцов требовать расторжения договора от 26.12.2022 достаточно установить факт неоплаты или неполной оплаты покупателем стоимости приобретаемого объекта недвижимости независимо от размера произведенной покупателем оплаты.

Таким образом, суд пришел к верному выводу о том, что данное условие договора не нарушает явно выраженный запрет, установленный законом, и не противоречит существу законодательного регулирования отношений по купле-продаже недвижимости в рассрочку (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

Судом учтено, что длительное время, вплоть до возникновения спора в суде о возврате переданного имущества в связи с его неоплатой, ответчик не выражал несогласие относительно содержания пункта 4 договора, не заявлял о нарушении его прав в случае включения в текст соглашения соответствующих последствий на случай нарушения срока оплаты. Более того, подписывая договор, ответчик тем самым выразил прямое волеизъявление на вступление в правоотношения именно с таким условием. 

Следовательно, договор купли-продажи в части его условий, содержащихся в пункте 4, не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы ООО «Авеню» и, как следствие, не может быть признан судом недействительным.

Учитывая вышеизложенное суд правомерно отказал в удовлетворении встречных исковых требований.

Истцы по первоначальному иску ссылаются на то, что допущенное ответчиком нарушение условий договора является для них существенным; вследствие допущенного ответчиком нарушения они недополучили существенную часть денежных средств, на которую имели право рассчитывать в хозяйственной деятельности, при этом не имели возможности использовать в обороте нежилое здание в связи с его фактической передачей ответчику.

Согласно пояснениям истцов на денежные средства, которые истцы планировали получить от сделки по продаже ответчику здания, истцы планировали приобрести объекты недвижимости, для чего заключили предварительный договор купли-продажи от 27.12.2022 и внесли задаток в размере 20 000 000 рублей (согласно отчету об оценке №23019 от 20.10.2023 рыночная стоимость объекта, который намеревались приобрести истцы, по состоянию на дату оценки составила 260 027 000 рублей).

В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи.

Как установлено судом и не оспорено ответчиком, на протяжении всего периода рассмотрения дела в суде первой инстанции вплоть до принятия обжалуемого судебного акта ответчик не исполнил обязательство по оплате 85 000 000 рублей, тогда как последний платеж подлежал внесению в срок до 31.03.2023.

Учитывая изложенное, в том числе значительный размер недополученной истцами суммы, а также положения пункта 4 договора купли-продажи, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что допущенное ответчиком нарушение является существенным и истцы вправе требовать в судебном порядке расторжения договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.12.2022.

Довод апеллянта об отсутствии оснований для расторжения договора ввиду оплаты оставшейся части задолженности со ссылкой на платежные поручения от 26.01.2024 № 10, № 11, не принимается судом апелляционной инстанции как основание для отмены обжалуемого судебного акта.

По смыслу частей 1, 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам, либо дополнительно представленным доказательствам, объективно существовавшим в момент рассмотрения дела судом первой инстанции, но по каким-либо объективным причинам не представленным стороной суду первой инстанции.   

Представленные же апеллянтом платежные поручения свидетельствуют о перечислении денежных средств ответчиком после принятия обжалуемого судебного акта - за три дня до даты судебного заседания суда апелляционной инстанции, при этом истцы в свою очередь представили платежные поручения от 29.01.2024 № 9, № 20, подтверждающие возврат полученных 26.01.2024 от ответчика денежных средств как ошибочно перечисленных, ссылаясь на утрату у них интереса в спорной сделке.

В силу абзаца четвертого пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в случае существенного нарушения покупателем условий договора купли-продажи, которым является неоплата покупателем приобретенного имущества, договор может быть расторгнут по требованию продавца с возвратом ему переданного покупателю имущества.

Учитывая изложенное, требование истцов расторгнуть договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.12.2022 суд правомерно признал обоснованным и подлежащим удовлетворению.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку требования о расторжении договора судом удовлетворены, на ответчика обоснованно возложена обязанность возвратить истцам по акту приема-передачи  здание, являющееся предметом договора купли-продажи от 26.12.2022, а с истцов в пользу ответчика взысканы полученные по договору денежные средства в полном объеме.   

В связи с изложенным суд правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от  14 ноября 2023 года по делу № А33-16845/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

 

И.Н. Бутина

Судьи:

 

Н.А. Морозова

 

О.В. Петровская