﻿﻿040/2020-3159(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-36278/2017

г. Краснодар

29 января 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2020 года   Постановление в полном объеме изготовлено 29 января 2020 года  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Мацко Ю.В., судей Герасименко А.Н. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном  заседании Щеглова Романа Сергеевича (паспорт), его представителя – Замашной Л.В.  (доверенность от 13.03.2019), в отсутствие конкурсного управляющего общества с  ограниченной ответственностью «Импульс» (ИНН 6143059099, ОГРН 1056143032428) –  Швайко Владимира Петровича, Щеглова Сергея Афанасьевича, Клименкова Алексея  Владимировича, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного  разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении  дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной  сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу Щеглова Романа  Сергеевича и Щеглова Сергея Афанасьевича на определение Арбитражного суда  Ростовской области от 4 октября 2019 года (судья Яицкая С.И.) и постановление  Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2019 года  (судьи Сурмалян Г.А., Емельянов Д.В., Стрекачев А.Н.) по делу № А53-36278/2017,  установил следующее.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Импульс» (далее –  должник) конкурсный управляющий должника Швайко В.П. (далее – конкурсный  управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной  сделки – повышения заработной платы работникам должника, применении последствий  недействительности сделки.  

Определением суда от 4 октября 2019 года, оставленным без изменения  постановлением суда апелляционной инстанции от 8 декабря 2019 года, требования  конкурсного управляющего удовлетворены в части. Признана недействительной сделка по  повышению заработной платы работникам должника: Щеглову С.А., Щеглову А.В.,  Щеглову Р.С. и Клименкову А.В. за 2016 год. Применены последствия  

недействительности сделки: со Щеглова С.А. в пользу должника взыскано 2 313 068  рублей 47 копеек; со Щеглова Р.С. – 1 782 763 рубля 06 копеек; со Щеглова А.В. – 759 848  рублей 10 копеек; с Клименкова А.В. – 500 112 рублей. В удовлетворении остальной части  требований отказано.  

В кассационной жалобе Щеглов С.А. и Щеглов Р.С. просят отменить обжалуемые  судебные акты, отказать в удовлетворении требований. По мнению заявителей, суды не  учли, что размер заработной платы за каждый отработанный период определялся в  соответствии трудовыми договорами, заключенными ответчиками и должником и в  соответствии с положением об оплате труда должника. Конкурсный управляющий не  оспаривает трудовые договора и положение об оплате труда должника в части состава  заработной платы по видам выплат. Суды пришли к необоснованному выводу о том, что  за 2016 год у должника отсутствовали достаточные активы, поскольку активы должника в  2016 году увеличились по сравнению с 2015 годом и составили 203 320 тыс. рублей.  В действиях Щеглова Р.С. не усматривается злоупотребление правом; отсутствуют  доказательств того, что Щеглов Р.С. знал или должен был знать об истинной цели  оспариваемой сделки. При осуществлении хозяйственной деятельности должника  ответчики действовали заботливо и осмотрительно, пытались устранить временную  финансовую неустойчивость, не осуществляли действия по причинению вреда  кредиторам. Злоупотребления правом из действий ответчиков с 2014 года по 2016 год  не усматривается.  

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просит  жалобу оставить без удовлетворения.  

В судебном заседании Щеглов Р.С. и его представитель поддержали доводы  жалобы.  

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу,  выслушав пояснения представителя Щеглова Р.С., Арбитражный суд Северо-Кавказского  округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.  

Как видно из материалов дела, определением суда от 14.02.2018 в отношении  должника введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден  Обухович Р.А.  

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдение  опубликованы в газете «Коммерсант» 17.02.2018 № 30.  

Решением суда должник признан несостоятельным (банкротом), открыто  конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Швайко В.П.  

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсное производство  опубликованы в газете «Коммерсантъ» 21.07.2018 № 128.  

Суды установили следующие обстоятельства: Щеглов А.В., Щеглов С.А.,  Щеглов Р.С. и Клименков А.В. являлись работниками должника в должностях директора,  заместителя директора, заместителя директора по производству и главного инженера на  основании трудовых договоров от 16.11.2016 № 249, от 17.11.2016 № 249/1, от 27.09.2005   № 2 (с учетом дополнительного соглашения от 19.06.2015) и от 07.12.2005 № 23 (с учетом  дополнительного соглашения), соответственно.  

Согласно штатному расписанию оклад директора составляет 26 981 рубль в месяц;  оклад заместителя директора – 24 047 рублей в месяц; оклад главного инженера –  25 111 рублей в месяц.  

С декабря 2014 года по декабрь 2016 должник начислил и выплатил заработную  плату указанным работникам в повышенном размере: Щеглову А.В. – 3 337 163 рубля  49 копеек (средняя заработная плата превышает 159 тыс. рублей в месяц); Щеглову С.А. –  7 156 379 рублей 42 копейки (средняя заработная плата превышает 340 тыс. рублей в  месяц); Щеглову Р.С. – 3 487 782 рубля 20 копеек (средняя заработная плата превышает  130 тыс. рублей в месяц); Клименкову А.В. – 3 992 811 рублей 93 копейки (средняя  заработная плата превышает 190 тыс. рублей в месяц).  

Полагая, что данные сделки совершены в целях причинения вреда имущественным  правам кредиторов, поскольку на момент совершения сделок должник обладал  признаками неплатежеспособности, повышенный размер заработной платы работникам не  соответствует действующей у должника системе оплаты труда ввиду отсутствия  локальных актов, экономически обосновывающих данное повышение, не направлен на  возмещение работникам затрат, связанных с исполнением трудовых обязанностей, что  свидетельствует о злоупотреблении правом, конкурсный управляющий обратился в суд с  заявлением.  

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды сослались на статьи  61.1 и 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 1 и 10 Гражданского кодекса  Российской Федерации, постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"»,  постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по  

основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности  (банкротстве)"».  

Суды указали, что увеличение заработной платы в 2016 году носило  необоснованный, неразумный характер для должника и совершалось с угрозой  имущественному положению его кредиторов. В реестр требований кредиторов должника  включены требования 125 кредиторов в размере 114 786 065 рублей 84 копейки.  Задолженность перед большинством кредиторов, включенных в реестр, возникла  в 2016 году.  

Оценивая представленные планы-отчеты по расчету заработной платы, анализ  заработной платы должника за 2016 год, табели-расчеты заработной платы, суды указали,  в 2016 году должник не получил планируемый доход в полном объеме, к концу 2016 года  размер просроченной кредиторской задолженности должника превышал 100 млн рублей.  Существовавший на предприятии порядок расчета заработной платы в условиях  неплатежеспособности должника применялся необоснованно.  

Суды установили, что согласно анализу заработной платы за 2016 год  максимальные начисления к окладу выплаты производились именно в пользу ответчиков;  указанные выплаты произведены на основании приказа от 01.07.2016 № 57,  предусматривающего выплату премий только указанным лицам в общей сумме  1 621 214 рублей. Начисление премии обусловлено получением дохода по договору  подряда на объекте «Белоярская АЭС».  

Доказательства, свидетельствующие об обоснованности повышения размера  заработной платы руководству предприятия и учредителю – увеличение объема труда  либо ответственности (новый вид экономической деятельности предприятия, открытие  филиалов, увеличение уставного капитала, осуществление сделок с новыми  контрагентами), отсутствуют.  

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся  доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения  участвующих в деле лиц, установив, что руководитель должника Щеглов А.В. и его  заместители: Щеглов С.А. и Щеглов Р.С. являются родственниками, Клименков А.В. –  участником должника, то есть заинтересованными по отношению к должнику лицами,  суды пришли к выводу о том, что они не могли не знать о наличии у должника  неисполненных обязательств и признаков неплатежеспособности; повышение заработной  платы работникам, занимающим руководящие должности, участнику должника, и  находящимся в родственных отношениях между собой, при наличии значительной  

кредиторской задолженности, при отсутствии дохода, достаточного для своевременного  погашения задолженности, в частности, задолженности по заработной плате перед иными  работниками, свидетельствует о недобросовестности сторон оспариваемой сделки.  

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования  судов, им дана надлежащая правовая оценка.  

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и  направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция  не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде  первой и (или) апелляционной инстанций.  

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.  

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 4 октября 2019 года и  постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2019 года  по делу № А53-36278/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Председательствующий Ю.В. Мацко  

Судьи А.Н. Герасименко   М.Г. Калашникова