АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-26685/2022

Дело № А57-15949/2020

г. Казань

27 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Зориной О.В., Ивановой А.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.04.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 

по делу № А57-15949/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Независимые строительные технологии» ФИО2 к ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Независимые строительные технологии»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Независимые строительные технологии» (далее – общество «НСТ», должник) его конкурсный управляющий ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании безналичных переводов, совершенных должником в пользу ФИО1 (далее - ответчик),  операций по снятию ответчиком денежных средств с банковской карты на общую сумму    3 968 829,59 руб. недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.04.2024 заявление удовлетворено частично. Признаны недействительными сделками безналичные переводы, совершенные обществом «НСТ» в пользу ФИО1, операции по снятию денежных средств на сумму 1 930 000 руб., применены последствия недействительности сделок  в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 930 000 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.04.2024 изменено. Признаны недействительными сделками безналичные переводы, совершенные должником  в пользу ответчика, а также операции по снятию денежных средств с использованием банковской карты, держателем которой являлся ответчик,  на общую сумму 1 928 983 руб. за период с 04.09.2017 по 29.12.2017. Применены  последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника 1 928 983 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.04.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 отменить в части признания сделок недействительными и взыскания с ФИО1 денежных средств в размере 1 928 983 руб., отказав  в удовлетворении требований конкурсного управляющего в данной части.

В обоснование кассационной жалобы ответчик  приводит доводы  о том, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, судами  неправильно применены нормы материального права, нарушены нормы процессуального права, а также требования к оценке доказательств, что в совокупности привело к принятию незаконных и необоснованных судебных  актов.

По мнению заявителя кассационной жалобы, спорные сделки совершены между сторонами в рамках обычной хозяйственной деятельности должника;  все полученные ответчиком  денежные средства были израсходованы  на нужды должника - приобретение ГСМ, запасных частей, расходных материалов, аренда техники.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником, Федеральная налоговая служба, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов, просят оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в обособленном споре, извещенные   надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными судебные акты лицами, участвующими в обособленном споре, не обжалуются, в связи с чем законность судебных актов в данной части судом кассационной инстанции не проверяется (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Поскольку постановлением апелляционного суда определение суда первой инстанции изменено, суд кассационной инстанции проверяет законность постановления апелляционного суда.

Проверив законность обжалуемого судебного акта  в порядке статьи  286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами, ФИО1 с 04.07.2013 являлся единственным учредителем и руководителем должника.

В период с 04.09.2017 по 29.12.2017  должник совершил  платежи в пользу ответчика на общую сумму 1 930 000 руб. 

Полагая, что данные платежи совершены в период подозрительности  и в отсутствие встречного предоставления со стороны аффилированного ответчика, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании  данных  перечислений недействительными сделками на оснований пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)    и применении последствий недействительности сделок  в виде  взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик  ссылался на то, что в 2017 году должником были заключены контракты, которые необходимо было исполнять, для выполнения договоров необходимо было иметь технику, в связи с чем был заключен договор аренды транспортных средств, все подотчетные средства были потрачены на приобретение ГСМ, запасных частей, расходных материалов и на аренду техники.

Признавая вышеуказанные сделки (платежи) недействительными и применяя последствия их недействительности в виде односторонней реституции,  суд первой инстанции руководствовался пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  и исходил из того, что оспариваемые перечисления  были совершены в период подозрительности в целях причинения имущественного вреда кредиторам, на момент их совершения у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, и, соответственно, признаки неплатежеспособности, перечисления произведены в пользу аффилированного лица в условиях недоказанности предоставления с его  стороны равноценного встречного исполнения.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ на основании имеющихся в деле, а также  с учетом представленных ответчиком и приобщенных к материалам дела дополнительных доказательств, пришел к выводу о том, что ФИО1 подтверждено расходование денежных средств в общей сумме 1 017  руб. на нужды должника (расходы по оплате почтовой связи, связанные с деятельностью должника),  в связи с чем изменил определение суда первой инстанции и  признал недействительными совершенные в пользу ответчика платежи на сумму 1 928 983 руб. (1 930 000 руб. – 1 017 руб.), применив последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника указанной суммы.

Доводы ответчика о расходовании денежных средств в размере 1 928 983 руб.  на текущие нужды должника суд апелляционной инстанции отклонил как документально не подтвержденные.

При этом, проанализировав представленные ответчиком в материалы дела авансовые отчеты №№ 2,3,4,17,18,19,  суд апелляционной инстанции отметил, что по условиям договора аренды транспортных средств от 01.01.2017 № 1 (пункт 3.1.3) поддержание надлежащего состояния техники, включая осуществление текущего и капитального ремонта, предоставление необходимых принадлежностей в течение всего срока действия договора аренды лежит на арендодателе – ФИО1, в связи с чем представленные в подтверждение несения расходов на приобретение запасных частей для арендуемых транспортных средств товарные чеки не подтверждают  расходование полученных в подотчет денежных средств на хозяйственные нужды должника.

Относительно авансовых отчетов №№ 1, 2, 3 суд апелляционной инстанции указал, что ответчиком не представлены первичная  документация (договоры, акты выполненных работ), а также путевые листы за спорный период, из которых возможно было бы установить факт выполнения  должником каких-либо работ, и, соответственно, соотнести расходы на приобретение ГСМ с деятельностью должника.

Отклоняя доводы ФИО1 о документальном подтверждении расходования полученных денежных средств на нужды должника со ссылкой на иную документацию, суд апелляционной инстанции отметил следующее:

- по контрагентам ООО «Артефакт», ООО «Оптима», ООО «ВидеоМир», ЗАО «УПТК-1», ООО «Карьер», ООО «Волгаизвесть», ЗАО «ХайдельбергЦементВолга», АО «Шелдом», ООО «ШЕлдом», ООО «Логист», ООО «ВадСтрой», ООО «Арктика», ООО «ТСК «Руал», ООО «КонцептСервис», ООО «Дортехника», ООО «ПСК Энергомонтаж», ООО «ВолгаИзвесть» акты подтверждают выполнение работ до сентября 2017 года; 

- по контрагенту ООО «Мехколонна № 106» представлен акт от 29.09.2017 № 89 о сдаче указанному лицу в аренду экскаватора Hitachi-330 на объекте с. Сабуровка аэропорт «Центральный», между тем путевые листы, подтверждающие передвижение указанной техники в  период с 28.09.2017  по 29.09.2017, отсутствуют;

- по контрагенту ООО «Гранитповолжьестрой» представлены товарные накладные от 11.12.2017 на поставку должником горного песка по адресу: 

<

...>, между тем авансовый отчет за декабрь 2017 года не представлен, в авансовом отчете за ноябрь 2017 года не отражены расходы на приобретение ГСМ;

- по контрагенту ООО «Мегарон» представлена справка КС-3 от 21.11.2017, при этом в авансовом отчете за ноябрь 2017 года не отражены расходы на приобретение ГСМ;

- по контрагентам ООО «Мир» (справка КС-3 от 11.09.2017), ООО «Ассоциация благоустройства» (акты от 20.09.2017, 25.09.2017) чеки на приобретение ГСМ за указанный период (с 11.09.2017  по 25.09.2017) в авансовом отчете за сентябрь 2017 года не отражены;

- по контрагентам ООО «Прадиум» (справка КС-3 от 29.09.2017, акт КС-2 от 29.09.2017), АО «Мостотряд-99» (акт от 29.09.2017), ООО «Геотехника-С» (акт от 29.09.2017), ООО «Пивзавод-Марксовский» (справка КС-3 от 29.09.2017) отсутствуют путевые листы, свидетельствующие об использовании с 28.09.2017  по 30.09.2017 (даты, за которые представлены чеки ГСМ к авансовому отчету) техники и транспортных средств на объектах заказчиков: «Жилой комплекс на 5-ой Дачной по ул. Пионерской в Ленинском районе г. Саратова», «Школа-предуниверситариум СГУ» по адресу: 

<

...>; «Многоэтажные многоквартирные жилые дома, расположенные на Ильинской площади, 5 в Октябрьском районе г. Саратова», «ЮжноЕвропейский газопровод, участок «Починки-Анапа», «

<

...>»;

- по контрагенту ООО «Балаковоагропромэнерго» представлены договор от 27.10.2017, акты от 27.10.2017 и от 30.10.2017, при этом чеки на приобретение ГСМ за указанный период (с 27.10.2017 по 30.10.2017) в авансовом отчете за октябрь 2017 года не отражены;

- по контрагенту ООО «Переселение» представлена справка от 30.10.2017 формы КС-3 с указанием периода выполнения работ с 01.10.2017  по 31.10.2017, при этом из представленных путевых листов за 02.10.2017, 04.10.2017 не представляется возможным соотнести чеки на приобретение ГСМ с осуществлением поездок по ним, поскольку в них отсутствуют данные о количестве поездок, показания одометров, сведения о движении горючего;  доказательств, бесспорно свидетельствующих о расходования приобретенных 02.10.2017 и 04.10.2017 ГСМ в рамках исполнения контрактных обязательств с ООО «Переселение»,  ФИО1 не представлено. 

В части приходных кассовых ордеров, выданных ООО «Димакс», суд апелляционной инстанции указал, что договор между должником и указанным лицом не представлен, расшифровка оказанных автоуслуг отсутствует, не представлено доказательств приобретения щебня и песка, не представлены товарные накладные, а также  доказательства того, откуда отгружался песок и щебень, чьими силами перевозился и адрес доставки. 

Арбитражный суд Поволжского округа оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не усматривает исходя из следующего.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления  Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее - постановление Пленума № 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19   Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума № 63).

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив обстоятельства, свидетельствующие о безвозмездном перечислении должником денежных средств по оспариваемым сделкам в пользу единственного учредителя и руководителя, а, следовательно, и осведомленность ответчика о причинении такими сделками вреда имущественным правам должника и его кредиторов, суд апелляционной инстанции  пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления  конкурсного управляющего в соответствующей      части и признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности спорных сделок применены судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы  апелляционного суда основаны на правильном распределении бремени доказывания, тщательной оценке представленных доказательств; разрешая спор, суд  полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, доводы участвующих в деле лиц, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ. 

В кассационной жалобе ответчиком не указано на иные обстоятельства, которые бы опровергали приведенные апелляционным судом аргументы в пользу принятого постановления  и могли бы породить сомнения в правильности занятой судом  позиции по данному вопросу, ввиду чего основания для иных выводов у суда округа также отсутствуют.

Доводы  ответчика  о том, что суд апелляционной инстанции  не дал  оценку всем его пояснениям и доказательствам подлежат отклонению, поскольку то обстоятельство, что в постановлении  не отражены результаты исследования всех имеющихся в материалах дела доказательств и доводов, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки. При рассмотрении спора суды по общему правилу учитывают обстоятельства, присущие каждому конкретному делу в их совокупности, и доказательственную базу, представленную сторонами, на основании которой и принимается судебный акт.

При этом оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей эти доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

В целом все доводы, приведенные ответчиком в кассационной жалобе, выражают несогласие с произведенной судом оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, что само по себе не является основанием для отмены принятого по делу законного судебного акта;  доводы ответчика тождественны доводам, являвшимся предметом тщательного исследования суда апелляционной инстанции, получившим надлежащую правовую оценку.

Фактические обстоятельства дела апелляционным судом    установлены и исследованы в полном объеме, выводы апелляционного суда соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Поскольку неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного  акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы  не находит.

Учитывая, что жалоба ФИО1, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 20 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 по делу № А57-15949/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 20 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                               Н.А. Третьяков

Судьи                                                                                      О.В. Зорина                                                                                                                          

А.Г. Иванова