Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: 

Именем  Российской Федерации 

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-338/2023резолютивная часть объявлена 10 апреля 2023 г.

полный текст изготовлен 14 апреля 2023 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола секретарем ФИО1, в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ОАО САФ «РУСЬ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи акций от 08.12.2020 (третьи лица – АО «Колос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), АО «Регистратор КРЦ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), установил следующее.

ОАО САФ «РУСЬ» (далее – истец) 05.10.2022 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик), в котором просило:

- расторгнуть договор купли-продажи акций от 08.12.2020, заключенный между ОАО САФ "Русь" и ФИО2;

- обязать ФИО2 возвратить ОАО САФ "Русь" 1 389 204 акций АО "Колос".

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 08.12.2022 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Краснодарского края.

Определением от 21.03.2023 суд предложил ответчику представить оригинал дополнительного соглашения к договору купли-продажи.

В заседание участвующие в деле лица не прибыли. 

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела, полагает, что требования являются обоснованными.

Как следует из искового заявления, между Открытым акционерным обществом семеноводческая агрофирма "Русь" (ОАО САФ "Русь", продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 08.12.2020.

По условиям договора (пункт 1.1) продавец обязуется передать ценные бумаги, а покупатель уплатить продавцу стоимость указанных ценных бумаг и принять их в собственность.

Предметом договора являются акции обыкновенные именные бездокументарные АО "Колос" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), государственный регистрационый номер выпуска ценных бумаг 1-01-62909-Р, номинальной стоимостью 1 руб.

Количество передаваемых ценных бумаг - 1 389 204 штуки, стоимость одной ценной бумаги - 26,20 руб., общая сумма сделки - 36 397 144,80 руб.

Срок оплаты установлен в пункте 2.1 договора - в течение 1 года с даты подписания договора, то есть до 08.12.2021.

Продавец обязался осуществить передачу в системе ведения реестра акционеров указанных ценных бумаг покупателю не позднее 31.12.2020, о чем для регистрации  перехода права собственности на акции в системе ведения реестра акционеров подать соответствующее распоряжение (пункт 2.2).

Продавец также обязался с момента вступления в силу договора (с момента подписания согласно пункту 3.1) не осуществлять продажу третьему лицу ценных бумаг, указанных в пункте 1.1 договора, либо обременять права на них иным образом (пункт 2.4).

Продавец исполнил свои обязательства по договору надлежащим образом, что подтверждается списком зарегистрированных лиц АО "Колос", выданным АО "Регистратор КРЦ", признается стороной покупателя.

Однако покупатель оплату не произвел, в подтверждение чего истец ссылается на обоюдно подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов от 31.12.2021.

В адрес ответчика была направлена претензия от 18.07.2022 исх. № 513 с требованием погасить образовавшуюся задолженность.

Факт неисполнения своих обязательств по договору в части оплаты длительный период времени (с 08.12.2021 по настоящее время), как указывает истец, является существенным нарушением договора.

Ответчик против иска возражал, представил копию дополнительного соглашения от 30.12.2021 к договору купли-продажи от 08.12.2022, которым срок оплаты по договору установлен в два года с даты подписания договора купли-продажи, установлена обязанность продавца осуществить передачу прав на акции в системе ведения реестра не позднее 31.12.2022.

Также ответчик представил платежное поручение от 17.11.2022 № 12711, которым ОАО АФП «Нива» оплатило истцу 36 397 144,80 рублей за ФИО2 в счет погашения задолженности  по договору купли-продажи акций.

Истец просил учесть, что дополнительное соглашение от 30.12.2021 у истца отсутствует, полученные от ОАО АФП «Нива» средства в размере 36 397 144,80 рублей не приняты в качестве оплаты за ФИО2 и внесены в депозит нотариуса ФИО3 платежным поручением от 23.11.2022 № 12002.

Оценивая доводы сторон, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

Согласно ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора (п. 4 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных указанным Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

По смыслу приведенных норм права, недоплата покупателем цены по договору с очевидностью лишает продавца того, на что он вправе был рассчитывать при заключении договора купли-продажи акций АО «Колос».

В абзаце четвертом пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» изложена позиция, согласно которой в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данный подход применим и к договорам купли-продажи акций.

Также в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017) изложены рекомендации, в соответствии с которыми Неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи.

Доводы ответчика о наличии между сторонами дополнительного соглашения от 30.12.2021 к договору купли-продажи от 08.12.2022 суд не принимает, поскольку истец наличие такого дополнительного соглашения оспаривает и истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил оригинал названного документа.

Факт перечисления третьим лицом цены договора купли-продажи от 08.12.2022 также не может быть принят во внимание, поскольку указанные средства истец как продавец не принял (возвратил на депозит нотариуса).

При указанных обстоятельствах суд полагает требования истца обоснованными.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы надлежит отнести на ответчика.

Руководствуясь статьей 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

расторгнуть договор купли-продажи акций от 08.12.20220, заключенный между ОАО САФ «РУСЬ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и ФИО2.

Обязать ФИО2 возвратить ОАО САФ «РУСЬ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 1 389 204 акций АО «Колос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Взыскать с ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения в пользу ОАО САФ «РУСЬ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 6000 рублей расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.

Судья А.В. Гордюк