г. Владимир                                                      

«01» сентября 2022 года                                                        Дело № А79-559/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25.08.2022.

Полный текст постановления изготовлен 01.09.2022.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Лакомства для здоровья» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 31.03.2022 по делу № А79-559/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Таст Лизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании                       69 476 158 руб. 89 коп.,

 

при участии:

от истца - общества с ограниченной  ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис» - ФИО2 по доверенности от 22.06.2022 сроком до 31.12.2022 (диплом);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Лакомства для здоровья» - врио генерального директора ФИО3 на основании приказа от 15.08.2022 (паспорт);

ответчик - общество с ограниченной ответственностью «Таст Лизинг» - явку полномочных представителей не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, 

 

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис» (далее – ООО КБ «Мегаполис», Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Таст Лизинг» (далее – ООО «Таст Лизинг», ответчик, заемщик) о взыскании 69 476 158 руб. 89 коп.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 334, 348, 349, 807-810, 813, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств кредитным договорам от 07.12.2018 № 1/1153, от 18.12.2018 № 1/1157, от 30.01.2019 № 1/1170, от 15.05.2019 № 1/1213, от 15.08.2019 № 1/1254, от 21.08.2019 № 1/1255, от 22.08.2019 № 1/1256, от 17.02.2020 № 1/1326, от 26.02.2020 № 1/1329, от 13.03.2020 № 1/1337, от 20.03.2020 № 1/1343, от 26.05.2020 № 1/1362, от 23.07.2020 № 1/1396, от 29.10.2020 № 1/1452, от 26.11.2020 № 

<

***>, от 13.01.2021 № 1/1487, от 20.01.2021 № 1/1489, от 05.02.2021 № 1/1503, от 23.03.2021 № 1/1524, от 20.11.2019 № 1/1289.

Определением суда от 25.01.2022 в рамках дела № А79-10955/2021 выделено в отдельное производство требование о взыскании задолженности по кредитному договору от 26.11.2020 №

<

***> по состоянию на 01.11.2021 в размере 5 950 830 руб. 99 коп., в том числе 4 010 300 руб. основного долга; сумму процентов за пользование кредитом по ставке 12% годовых, начисляемых на сумму основного долга за период с 02.11.2021 и по дату фактического возврата суммы кредита включительно; штрафной неустойки в размере 0,2 % от неоплаченной в срок суммы (кредита и/или процентов) за каждый календарный день просрочки за период с 29.10.2021 и по дату фактического возврата суммы кредита и/или процентов включительно; об обращении взыскания на заложенное имущество (предмет залога), с определением цены в размере залоговой стоимости, согласно условиям договорам залога от 26.11.2020 № 

<

***>-Z, от 15.12.2020 № 

<

***>-Z-1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общества с ограниченной ответственностью «Лакомства для здоровья» (далее – ООО «Лакомства для здоровья», третье лицо, лизингополучатель).

Решением от 31.03.2022 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии исковые требования удовлетворил в полном объеме; взыскал с ООО «Таст Лизинг» в пользу ООО КБ «Мегаполис» основной долг, 321 715 руб. 06 коп. процентов за пользование кредитом по состоянию на 01.11.2021 и далее по день возврата долга, 1 045 745 руб. 93 коп. пени по состоянию на 01.11.2021 и далее по день возврата суммы кредита; взыскал с ООО «Таст Лизинг» в доход федерального бюджета 52 754 руб. государственной пошлины; обратил взыскание на заложенное имущество, принадлежащие ООО «Таст Лизинг», заложенное ООО КБ «Мегаполис» по договору залога от 26.11.2020 № 

<

***>-Z, определив начальную продажную цену реализации в сумме 5 118 035 руб., способ реализации - публичные торги:

- право требования к ООО «Лакомства для здоровья», которыми залогодатель обладает на основании договора лизинга от 15.10.2020 № ЛДЗ-15-10-2020, заключенного между залогодателем и лизингопокупателем в отношении имущества:

- гибочный пресс ПГГ-2000УМ-50 (рабочая ширина, 2000 мм     максимальное усилие 50 т, максимальное удельное усилие 25 т/м, Электрическая мощность 8,0 кВт, регулировка угла гиба - ЧПУ задний упор ЧПУ (650 мм), система крепления инструмента АМАДА ПРОМЕКАМ, высота просвета 300 мм, ход верхней балки 150 мм, масса станка 1960 кг, габариты, ВхШхГ 2020x2820x1350 мм) 2 шт., стоимость за единицу 47 000 руб., стоимость 94 000 руб., выкупная стоимость на дату завершения договора за единицу 278 713 руб.;

- токарный станок СТ 16к20 (Мах 0 обр. над станиной - 0400 мм, Мах 0 обр. над суппортом - 0220 мм РМЦ- 750/1000 мм) 3 шт., стоимость за единицу 1 525 000 руб., общая стоимость 4 575 000 руб., выкупная стоимость на дату завершения договора за единицу 904 333 руб.;

- широкоуниверсальный фрезерный станок Тиимрн. Модель ТТМ-400А (технологический ход, ось X, 500 мм, технологический ход, ось Y, 400 мм, технологический ход, ось Z, 400 мм, размеры стола, 800 мм х 400 мм, Т-образные пазы (горизонтальный стол) 6 шт. ширина 14 мм, расстояние, 63 мм, вертикальный стол 1060 мм х 250 мм, Т-образные пазы (вертикальный стол) 3 шт., ширина 14 мм, расстояние 63 мм, максимальная допустимая нагрузка стола 200 кг; подача - ускоренный ход по оси X 1200 мм/мин, ускоренный ход по оси Y 1200 мм/мин, ускоренный ход по оси Z 1200 мм/мин; скорость подачи по оси X 10-380 мм/мин, скорость подачи по оси Y 10-380 мм/мин, скорость подачи по оси Z 10-380 мм/мин; вертикальная фрезерная головка количество скоростей; частота вращения шпинделя (вертикальный/горизонтальный) 18 об/мин; 40/2000 конус шпинделя (вертикальный) SK 40, ход пиноли 80 мм, вылет 540 мм, расстояние торец шпинделя/стол 50-450 мм, горизонтальная фрезерная головка, расстояние горизонтальный шпиндель/стол 50-450 мм, мощность двигатели главного привода 3 кВт, мощность двигателя подачи 1,1 кВт, габаритные размеры: длина 1390 мм, ширина 1430 мм, высота 1820 мм, вес 1400 кг) 2 шт., стоимость за единицу 1 584 000 руб., стоимость 3 168 000 руб., выкупная стоимость на дату завершения договора за единицу 469 660 руб.;

- лазерный станок 500 Вт для разки металла MCLaser 1530 500W metal (рабочее поле 1500x3000 мм, мощность лазера в базовой комплектации 500 Вт, количество рабочих лазеров 1 шт, срок службы лазерной трубки 100000 часов, рабочий стол – игольчатый, высота подъема стела – нет, привод подъема стела – нет, сквозной стол – да, система перемещений/направляющие HIWIN, привод перемещений/ремни Косозубая рейка, количество фаз двителя Сервопривод, максимальная толщина резки неметаллов, максимальная толщина резки металлов 6 мм, разрешение 0,003 мм, точность позиционирования 0,02 мм, минимальный размер наносимого символа, скорость гравировки мм/сек, рабочая температура 10-40С, программное обеспечение - система управления CypCut, поддерживаемые графические форматы PLT, DXF, BMP, JPG, PNG, Af, DWG, EPS и другие, операционная система ПК Windows XP/7/8/10, поддерживаемое ПО - любые векторные редакторы, подключение к ПК - USS/LAN, охлаждение лазера - водяное электропитание 380 ±10% 50Hz, потребляемая мощность 9 кВт, габаритные размеры станка 4600*2500*1800 мм, габаритные размеры упаковки 4700*2600*1900 мм, масса нетто 5200 кг, масса брутто 5500 кг) 1 шт., стоимость за единицу 3 674 000 руб., стоимость 3 674 000 руб., выкупная стоимость на дату завершения договора за единицу 3 118 05 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Лакомства для здоровья» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции в части обращения взыскания на предмет залога по договору № 

<

***>-Z отменить.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что ООО «Лакомства для здоровья», являясь лизингополучателем, свои обязательства полностью исполнило, произвело уплату всех предусмотренных договором лизинговых платежей и является собственником предмета лизинга с даты оплаты всех платежей по договору лизинга и считает, что все права требования к нему прекращены.

В дополнении к апелляционной жалобе заявитель указал, что договор залога от 26.11.2020 № 

<

***> заключен по времени позднее договора лизинга от 15.10.2020 в отношении уже переданного в лизинг имущества; так как оплата лизинговых платежей произведена полностью, то банк не вправе требовать обращения взыскания на имущество, в отношении которого залог уже прекратился.

Третье лицо представило платежные поручения от 06.11.2020 № 972, от 08.12.2020 № 1098, от 18.12.2020 № 1129, от 19.01.2021 № 67, от 19.02.2021 № 197, от 19.03.2021 № 295, от 06.05.2021 № 485, от 26.05.2021 № 549, от 13.07.2021 № 742, от 09.08.2021 № 855, от 20.09.2021 № 1031, от 28.09.2021 № 1082, от 11.10.2021 № 1142 на общую сумму 12 694 839 руб. (л.д.81-93).

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить. 

Представитель истца возразил против доводов  апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Ответчик  явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечил.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений по проверке только части судебного акта до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От сторон возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в обжалуемой части в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.11.2020 между ООО КБ «Мегаполис» (Банк) и ООО «Таст Лизинг» (заемщик) был заключен кредитный договор № 

<

***>, по условиям которого Банк предоставляет заемщику на условиях срочности, возвратности и платности кредит в сумме 6 302 070 руб. (пункты 2.1, 2.4 договора).

В соответствии с пунктами 2.2, 2.3 договора заемщик обязуется возвратить Банку полученный кредит и проценты за пользование им в соответствии с условиями договора. Кредит предоставляется заемщику на приобретение имущества для последующей передачи его в лизинг.

Заемщик обязан полностью погасить всю задолженность по договору не позднее 01.11.2021. Банк вправе на основании письменного обращения заемщика продлить срок действия настоящего договора на условиях, определяемых соглашением сторон, путем заключения дополнительного соглашения к настоящему договору (пункты 2.5, 2.6 договора).

Пунктом 5.1 договора установлено, что за пользование кредитом заемщик уплачивает Банку проценты в размере 12% годовых.

Банк перечислил заемщику денежные средства в сумме 6 302 070 руб., что подтверждается выпиской по счету за период с 26.11.2020 по 01.11.2021 (л.д.17).

В обеспечение полного и своевременного выполнения обязательств заемщика между Банком (залогодержатель) и ООО «Таст Лизинг» (залогодатель) заключены договоры залога от 26.11.2020 № 

<

***>-Z, от 15.12.2020 № 

<

***>-Z-1, по которым залогодатель передал, а залогодержатель принял в залог права требования к ООО «Лакомства для здоровья» (лизингополучатель), которыми залогодатель обладает на основании договора лизинга от 15.10.2020 № ЛДЗ-15-10-2020, заключенного между залогодателем и лизингополучателем: гибочный пресс ПГГ-2000УМ-50, токарный станок СТ 16к20, широкоуниверсальный фрезерный станок Тиимрн. Модель ТТМ-400А, лазерный станок 500 Вт для резки металла MCLaser 1530 500W metal (л.д.18-23).

Ссылаясь на нарушения заемщиком условий кредитного договора, ООО КБ «Мегаполис» направило ответчику требование от 09.09.2021 № 25-25исх110627 о возврате суммы кредита, процентов за пользование кредитом, об уплате неустойки в размере 5 299 768 руб. 99 коп. и расторжении договора (л.д.25).

Требование истца осталось без удовлетворения, что послужило Банку основанием для обращения с иском в суд.

Установив ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по возврату кредита, уплате процентов, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Решение суда в части взыскания задолженности, процентов за пользование кредитом и неустойки по кредитному договору от 26.11.2020 №

<

***> сторонами не обжалуется, поэтому в данной части законность и обоснованность судебного акта в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом не проверяются.

Предметом апелляционного обжалования является решение в части обращения взыскания на заложенное имущество.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к следующему.

Обращая взыскание на основании договора залога от 26.11.2020 № 

<

***>-Z, суд первой инстанции исходил из наличия у ответчика задолженности по спорному кредитному договору, ненадлежащего исполнение заемщика обязательств по уплате процентов за пользование кредитом и неустойки.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 334 ГК РФ в силу залога кредитор (залогодержатель) по обеспеченному залогом обязательству имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1 статьи 348 ГК РФ).

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Особенности договора финансовой аренды (договора лизинга) устанавливаются Федеральным законом от 29 октября 1998 года № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге).

На основании пункта 2 статьи 18 Закона о лизинге лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга.

В силу статьи 353 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется. 

Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем. 

В пункте 10 постановления от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что названное положение Закона о лизинге означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.

Если залогодержатель, заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга (например, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций), то суды, разрешая споры между лизингополучателем и залогодержателем, должны учитывать следующее. 

По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга. 

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 ГК РФ, при этом положения статьи 353 ГК РФ к отношениям сторон применению не подлежат. 

Платежными поручениям от 06.11.2020 № 972, от 08.12.2020 № 1098, от 18.12.2020 № 1129, от 19.01.2021 № 67, от 19.02.2021 № 197, от 19.03.2021 № 295, от 06.05.2021 № 485, от 26.05.2021 № 549, от 13.07.2021 № 742, от 09.08.2021 № 855, от 20.09.2021 № 1031, от 28.09.2021 № 1082, от 11.10.2021 № 1142, актом сверки взаимных расчетов между ООО «Таст лизинг» и ООО «Лакомства для здоровья» подтверждается исполнение лизингополучателем обязательств по договору лизинга от 15.10.2020 № ЛДЗ-15-10-2020 в полном объеме, стороны договора зафиксировали отсутствие на 17.12.2021 задолженности у третьего лица перед лизингодателем.

При таких обстоятельствах, поскольку ООО «Лакомства для здоровья» внесло все лизинговые платежи и стало собственником оборудования, доказательств иного Банком не представлено, право залога последнего прекращено.

С учетом изложенного оснований для обращения взыскания на право требования лизинговых платежей не имеется, исковые требования в данной части удовлетворению не подлежат.

Апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, решение суда в обжалуемой части – отмене на основании пунктов 1, 4 части 1, пункта 1 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 31.03.2022 по делу № А79-559/2022 отменить в обжалуемой части обращения взыскания на заложенное обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис» по договору залога от 26.11.2020  № 

<

***>-Z имущество, начальная продажная цена реализации в сумме 5 118 035 (пять миллионов сто восемнадцать тысяч тридцать пять) руб., способ реализации – публичные торги: 

- право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Лакомства для здоровья», которыми залогодатель обладает на основании договора лизинга от 15.10.2020 № ЛДЗ-15-10-2020, заключенного между залогодателем и лизингополучателем, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Лакомства для здоровья» удовлетворить.

Обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис» в удовлетворении исковых требований в части обращения взыскания на имущество, заложенное обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис» по договору залога от 26.11.2020 №

<

***>-Z: 

- право требования к обществу с ограниченной ответственностью  «Лакомства для здоровья», основанное на договоре лизинга от 15.10.2020 №ЛДЗ-15-10-2020, отказать, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Лакомства для здоровья» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис» в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Лакомства для здоровья» 3000 (три тысячи) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий  судья    

Н.А. Назарова

 

Судьи

Л.П. Новикова

 

Т.И. Тарасова