РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

06 октября 2023 года                                                              Дело А40-28589/23-156-230

Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2023 года

Мотивированный текст решения изготовлен 06 октября 2023 года

Арбитражный суд в составе судьи Дьяконовой Л.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ЮКОЛА ЭНЕРДЖИ ИНВЕСТМЕНТ" (115035, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЗАМОСКВОРЕЧЬЕ, КЛИМЕНТОВСКИЙ ПЕР., Д. 10, СТР. 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.08.2021, ИНН: 

<

***>)

к ответчику  Общество с дополнительной ответственностью «ФАВОРИТГРАНД» (УНП 190146616)

третье лицо ВУ ООО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ЮКОЛА ЭНЕРДЖИ ИНВЕСТМЕНТ"

о взыскании 80 563 184 руб. 01 коп.

при участии

от истца  –  ФИО2 по доверенности № б/н от 03.04.2023 (Диплом ЭВ № 637335 от 24.06.1995), ФИО3 по доверенности № б/н от 03.04.2023 (удост. рег. № 64/1016 от 15.10.2007)

от ответчика – ФИО4 по доверенности № 2 от 17.05.2023 (Диплом 107705 0066300 от 23.06.2016)

от третьего лица – не явился, извещен 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ЮКОЛА ЭНЕРДЖИ ИНВЕСТМЕНТ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с дополнительной ответственностью «ФАВОРИТГРАНД» о взыскании 80 563 184 руб. 01 коп., с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ увеличения размера исковых требований.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещено о дате, месте и времени судебного заседания в порядке ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Дело рассмотрено в отсутствие третьего лица в порядке ст. 156 АПК РФ.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме.

Ответчик исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, оценив представленные доказательства в их совокупности, считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 20.11.2020 г. между ООО «Инвестиционная компания Юкола энерджи Инвестмент» (далее – Займодавец, Истец) и ОДО «ФАВОРИТГРАНД» (далее – Заемщик, Ответчик) заключен договор займа №20-11/13-2020, по условиям которого Займодавец обязуется предоставить Заемщику займ в размере 100 000 000 рублей на условиях, предусмотренных настоящим договором, а Заемщик обязуется соблюдать условия предоставления займа, а также возвратить полученную сумму и уплатить проценты на нее в размере, сроки и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Во исполнение названного договора займа ООО «Инвестиционная компания Юкола энерджи Инвестмент» в период с 24.11.2020 г. по 13.01.2022 г. были перечислены денежные средства на расчетный счет ОДО «ФАВОРИТГРАНД» в общем размере 61 400 000 рублей, что подтверждается банковскими выписками по расчетному счету.

Согласно пункту 1.3 Договора займ предоставляется на срок пять лет с момента фактического получения Заемщиком на свой расчетный счет сумму займа или первой части (при условии предоставления займа частями), в зависимости от того, что является первым во времени.

В соответствии с пунктом 4.3 договора займа выплата сумм, указанных в пункте 4.1 настоящего договора, осуществляется в денежной форме путем перечисления средств со счета Заемщика в следующем порядке:

- начиная с 25-го месяца пользования займом, Заемщик не позднее 20-го числа каждого месяца, следующего за месяцем пользования займом (за исключением заключительного   платежа,   который   должен   быть   уплачен   в   1826   день   после предоставления займа или его части), уплачивает Заимодавцу часть основной суммы займа, равную 1/36 от предоставленной суммы займа;

- в 1826 день Заемщик вместе с уплатой заключительного платежа по займу уплачивает всю сумму начисленных процентов.

Согласно п. 3.1. Договора за пользование займом Заемщик уплачивает Займодавцу проценты из расчета 7,0 % годовых на сумму предоставленного займа.

Письмом № 37 от 07.04.2022 г. ОДО «ФАВОРИТГРАНД» был уведомлен об одностороннем изменении размера процентной ставки за пользование займом и с 07.04.2022 г. составит 20 % годовых. Указанное письмо было получено ОДО «ФАВОРИТГРАНД», что подтверждается подписью уполномоченного лица в получении указанного письма.

Пунктом 6.1.2.1 договора займа предусмотрено, что Займодавец имеет право досрочно истребовать задолженность Заемщика по договору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязанностей по настоящему договору, если такое нарушение со стороны Заемщика продолжается более 20-ти календарных дней с даты его совершения.

ОДО «ФАВОРИТГРАНД» не осуществило перечислений части суммы займа, подлежащей возврату в срок не позднее 20.12.2022 г., в связи с чем нарушение обязанности по возврату займа со стороны ОДО «ФАВОРИТГРАНД» продолжается более 20-ти календарных дней (начиная с 21.12.2022 г.).

Истцом в адрес ответчика направлено требование о досрочном возврате суммы займа и уплате процентов, которое оставлено без удовлетворения.

Возражая против удовлетворения исковых требований ответчик указал, что действия истца по увеличению размера процентной ставки по договору займа являются незаконными, совершены истцом со злоупотреблением своим правом.

Удовлетворяя заявленные исковые требования в части суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии со ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно положениям п.1 ст.807 ГК РФ договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Обязательства по договору исполнены в полном объеме, что подтверждается банковскими выписками по расчетному счету.

Согласно ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.

В соответствии с пунктом 4.3 договора займа выплата сумм, указанных в пункте 4.1 настоящего договора, осуществляется в денежной форме путем перечисления средств со счета Заемщика в следующем порядке:

- начиная с 25-го месяца пользования займом, Заемщик не позднее 20-го числа каждого месяца, следующего за месяцем пользования займом (за исключением заключительного   платежа,   который   должен   быть   уплачен   в   1826   день   после предоставления займа или его части), уплачивает Заимодавцу часть основной суммы займа, равную 1/36 от предоставленной суммы займа;

- в 1826 день Заемщик вместе с уплатой заключительного платежа по займу уплачивает всю сумму начисленных процентов.

ОДО «ФАВОРИТГРАНД» не осуществило перечислений части суммы займа, подлежащей возврату в срок не позднее 20.12.2022 г., в связи с чем нарушение обязанности по возврату займа со стороны ОДО «ФАВОРИТГРАНД» продолжается более 20-ти календарных дней (начиная с 21.12.2022 г.).

Истцом в адрес ответчика направлено требование о досрочном возврате суммы займа и уплате процентов, которое оставлено без удовлетворения.

Заемщик не выполнил своего обязательства по возврату займа.

Наличие задолженности в указанном размере ответчиком не оспорено, контррасчет требований не представлен.

Поскольку ответчиком доказательств исполнения обязательств по Договору в суд не представлено, расчет истца подтвержден представленными по делу документами, ответчиком существенно нарушены условия Договора, требование о взыскании суммы основного долга в размере 61 400 000 руб. подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлены требования о взыскании процентов за пользование заемными денежными средствами за период с 25.11.2020 по 29.06.2023 в размере 19 000 303 руб. 45 коп.

Согласно статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с пунктом 3.1 договора займа за пользование займом Заемщик уплачивает Займодавцу проценты из расчета 7% годовых на сумму предоставленного займа.

Согласно п.3.2 договора размер процентной ставки за пользование денежными средствами может быть изменен займодавцем в одностороннем порядке по решению органов управления займодавца.

Письмом № 37 от 07.04.2022 г. ОДО «ФАВОРИТГРАНД» был уведомлен об одностороннем изменении размера процентной ставки за пользование займом и с 07.04.2022 г. составит 20 % годовых. Указанное письмо было получено ОДО «ФАВОРИТГРАНД», что подтверждается подписью уполномоченного лица в получении указанного письма.

В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно ч. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Пунктом 3.2 Договора установлено, что размер процентной ставки за пользование денежными средствами может быть изменен займодавцем в одностороннем порядке по решению органов управления займодавца.

Согласно п. 3 Информационного письма президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре" содержится указание на то, что при реализации предусмотренного кредитным договором права в одностороннем порядке изменять условия кредитования банк должен действовать исходя из принципов разумности и добросовестности.

Часть 4 ст. 450 ГК РФ предусмотрено, что сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Положения п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускают осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав - злоупотребление правом.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление судом факта злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Вместе с тем принцип свободы договора, закрепленный в ст. 421 ГК РФ, не является безграничным, сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, не исключает обязанности суда оценивать условия конкретного договора с точки зрения их разумности и справедливости, учитывая при этом, что условия договора займа, с одной стороны, не должны быть явно обременительными для заемщика, а с другой стороны, они должны учитывать интересы кредитора как стороны, права которой нарушены в связи с неисполнением обязательства.

В силу п. 1 ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получать плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязательств, является возмездным. Встречное предоставление не должно приводить к неосновательному обогащению одной из сторон либо иным образом нарушить основополагающие принципы разумности и добросовестности, что предполагает соблюдение баланса прав и обязанностей сторон договора. Условия договора не могут противоречить деловым обыкновениям и не могут быть явно обременительными для заемщика.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.15. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участка гражданского оборота, учитывающего права законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается.

Таким образом, основываясь на вышеуказанных нормах права, встречное предоставление не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение.

В соответствии с п. 7 указанного выше Постановления, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (ст. 168 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом в нарушение положений ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено доказательств, что при реализации предусмотренного договором права в одностороннем порядке изменять условия договора истец действовал разумно и добросовестно.

Таким образом, учитывая вышеизложенное суд полагает, что действия истца по одностороннему увеличению размера процентов являются незаконными, в связи с чем проценты за пользование займом подлежат расчету по ставке предусмотренной п. 3.1 Договора из расчета 7% годовых на сумму предоставленного займа за период с 25.11.2020 по 29.06.2023 в размере 9 181 345 руб. 61 коп., с начислением по день фактической оплаты долга.

В соответствии с п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 4.4 Договора предусмотрено, что при неуплате Заемщиком в обусловленные Договором, действующим законодательством РФ сроки любой из сумм, причитающихся Займодавцу, последний имеет право на сумму всей непогашенной задолженности, срок погашения которой наступил, начислять пени в размере 0,01% за каждый день, пока соответствующая задолженность остается непогашенной. Сумма пеней подлежит уплате в дату окончания того процентного периода, за который они начислены.

Истцом произведен расчет неустойки за период с 21.12.2022 по 29.06.2023 в размере 162 880 руб. 56 коп.

Расчет судом проверен, ответчиком не оспорен, о снижении не заявлено.

По смыслу ст. 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки, начисляемых по день фактического исполнения обязательства. Аналогичный вывод содержится в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7. Договором такое право не ограничено.

При указанных обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению в части.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным требованиям.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 10, 309-310, 330, 421, 431, 807-811 ГК РФ,  ст.ст. 4, 9, 41, 65-68, 71, 110, 121-123, 156, 167-171, 176, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общество с дополнительной ответственностью «ФАВОРИТГРАНД» (УНП 190146616) в пользу ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ЮКОЛА ЭНЕРДЖИ ИНВЕСТМЕНТ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.08.2021, ИНН: 

<

***>) задолженность  в размере 61 400 000 руб., проценты за пользование займом в размере 9 181 345 руб. 61 коп., проценты за период с 30.06.2023 по дату фактической оплаты, исходя из 7% годовых, неустойку в размере 162 880 руб. 56 коп., неустойку начисленную на сумму 1 705 555 руб. 56 коп. за период с 30.06.2023 по дату фактической оплаты, исходя из 0,01% за каждый день просрочки, а также расходы по госпошлине в размере 175 624 руб. 21 коп.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

 

Судья:

Л.С. Дьяконова