041/2018-12602(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

15 марта 2018 года Дело № А56-14088/2017 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Рудницкого Г.М., судей Преснецовой Т.Г., Ракчеевой  М.А.,  

при участии Евдокимова Р.Б. (паспорт), представителя Пантелеева С.Б.  (доверенность от 16.02.2018); от Каракова А.А. представителя Шариковой О.К.  (доверенность от 01.03.2018); от общества с ограниченной ответственностью  «М-Проект» Зиминой Е.В. (доверенность от 03.10.2017); от общества с  ограниченной ответственностью «СтройСоюз» Шариковой О.К. (доверенность от  18.01.2018),  

рассмотрев 13.03.2018 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу Евдокимова Романа Борисовича на постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 01.12.2017 по делу № А56-14088/2017  (судьи Фуркало О.В., Савина Е.В., Семиглазов В.А.),  

у с т а н о в и л:

Евдокимов Роман Борисович обратился в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к Проскурину Сергею  Алексеевичу, Каракову Александру Александровичу, обществу с ограниченной  ответственностью «СтройСоюз», место нахождения: 188410, Ленинградская  обл., Волосовский р-н, г. Волосово, ул. Красных Командиров, д. 7, ОГРН  1024702010541, ИНН 4717006701 (далее – ООО «СтройСоюз»), и обществу с  ограниченной ответственностью «М-Проект», место нахождения: 197198, Санкт- Петербург, ул. Б. Пушкарская, д. 31, лит. Б, пом. 1Н, ОГРН 1157847198960, ИНН  7820044431 (далее – ООО «М-Проект»), о признании недействительным  договора от 10.06.2015 дарения 100% долей уставного капитала общества с  ограниченной ответственностью «Регион Инвест» (далее – ООО «Регион  Инвест»), расторжении договора от 10.06.2015 купли-продажи, о признании  недействительными договоров купли-продажи 100% долей уставного капитала  ООО «Регион Инвест» от 26.08.2015, 11.09.2015, 31.01.2017 и признании за  Евдокимовым Р.Б. права на 100% долей уставного капитала ООО «Регион  Инвест».  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО  «Регион Инвест».  

Решением суда от 27.06.2017, признан недействительным договор от  10.06.2015 дарения 100% долей уставного капитала ООО «Регион Инвест»,  заключенный между Евдокимовым Р.Б. и Проскуриным С.А.; признаны  недействительными договоры от 26.08.2015 купли-продажи 100% уставного  капитала ООО «Регион Инвест», заключенный между Проскуриным С.А. и ООО  «СтройСоюз»; договор от 11.09.2015 купли-продажи 100% долей уставного  капитала ООО «Регион Инвест», заключенный между ООО «СтройСоюз» и  

обществом с ограниченной ответственностью «Строительная Расчетная  Компания» (после переименования – ООО «М-Проект»; далее – ООО «СРК»);  признан недействительным договор от 31.01.2017 купли-продажи 100% долей  уставного капитала ООО «Регион Инвест», заключенный между ООО «М- Проект» и Караковым А.А.; право на 100% долей уставного капитала ООО  «Регион Инвест» признано за Евдокимовым Р.Б.; в остальной части в иске  отказано.  

Постановлением апелляционной инстанции от 01.12.2017 решение от  27.06.2017 отменено, в иске отказано.  

В кассационной жалобе Евдокимов Р.Б., ссылаясь на неправильное  применение апелляционным судом норм материального и процессуального  права и несоответствие его выводов обстоятельствам дела, просит отменить  постановление от 01.12.2017 и оставить в силе решение от 27.06.2017.  

Податель жалобы считает, что договор дарения является ничтожной  сделкой в силу ее притворности и, соответственно, все последующие договоры  купли-продажи недействительны.  

Евдокимов Р.Б. полагает, что суд апелляционной инстанции не учел, что из  содержания расписки от 10.06.2015 следует, что Евдокимов Р.Б. получил от  Проскурина С.А. 500 000 руб. в счет продажи последнему 100% долей в  уставном капитале ООО «Регион Инвест».  

Евдокимов Р.Б. указывает, что денежные средства, переданные по  расписке от 10.06.2015, не возвращались Проскурину С.А., он не предпринимал  каких-либо действий с целью их возвращения и, более того, подтвердил их  передачу в качестве частичной оплаты приобретенных по договору дарения  100% долей уставного капитала ООО «Регион Инвест» с указанием на то, что  оставшуюся сумму уплатить не смог, поскольку у него отсутствуют денежные  средства в необходимом размере.  

В отзывах на кассационную жалобу ООО «М-Проект», ООО «СтройСоюз» и  Караков А.А. просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считая  его законным.  

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Евдокимова  Р.Б. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители  ООО «М-Проект», ООО «СтройСоюз» и Каракова А.А. обратились с просьбой  отказать в ее удовлетворении.  

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о  времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не  направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить  препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.  

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о  месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте  Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно- телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие  размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на  официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.  

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела, ООО «Регион Инвест» зарегистрировано  13.09.2007 (ОГРН 1074717000533).  

Евдокимов Р.Б. (даритель) и Проскурин С.А. (одаряемый) 10.06.2015  заключили договор дарения 100% долей уставного капитала ООО «Регион  Инвест».  

В соответствии с распиской от 10.06.2015 Евдокимов Р.Б. и Проскурин С.А.  

договорились о получении Евдокимовым Р.Б. 500 000 руб. за продажу 100%  долей уставного капитала ООО «Регион Инвест»; стоимость отчуждаемого  имущества определена в размере 1 500 000 руб., при этом оставшаяся часть  суммы (1 000 000 руб.) должна быть уплачена в срок до 01.04.2016.  

Проскурин С.А. (продавец) и ООО «СтройСоюз» в лице директора  Проскурина С.А. (покупатель) 26.08.2015 заключили договор купли-продажи  100% долей уставного капитала ООО «Регион Инвест» номинальной  стоимостью 10 000 руб.  

ООО «СтройСоюз» в лице директора Проскурина С.А. (продавец) и ООО  «СРК» в лице директора Проскурина С.А. (покупатель) 11.09.2015 заключили  договор купли-продажи 100% долей уставного капитала ООО «Регион Инвест»  номинальной стоимостью 10 000 руб.  

ООО «М-Проект» в лице директора Пучкова А.С. (продавец) и Караков А.А.  (покупатель) 31.01.2017 заключили договор купли-продажи 100% долей  уставного капитала ООО «Регион Инвест» номинальной стоимостью 10 000 руб.  

Евдокимов Р.Б., полагая, что договор дарения от 10.06.2015 является  притворной сделкой, а также ссылаясь на неуплату оставшейся суммы по  расписке от 10.06.2015, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции, установив, что воля участников оспариваемой  сделки дарения была направлена на возмездное отчуждение 100% долей  уставного капитала ООО «Регион Инвест» по цене 1 500 000 руб., пришел к  выводу о том, что договор дарения является недействительной сделкой,  прикрывающей договор купли-продажи. Вместе с тем требование Евдокимова  Р.Б. о расторжении договоров купли-продажи 100% долей уставного капитала  ООО «Регион Инвест» оставлено без удовлетворения, поскольку суд пришел к  выводу, что прикрываемая сделка купли-продажи долей также является  недействительной в связи с несоблюдением формы сделки.  

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой  инстанции. Апелляционный суд отказал в признании договора дарения  недействительным, поскольку, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ содержание  расписки от 10.06.2015, не установил условий, в соответствии с которыми  указанная расписка составлена во исполнение договора дарения.  

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью  прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К  сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и  содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.  

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  разъяснено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью  прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным  субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной  может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение  других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.  Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения  указанной нормы недостаточно.  

В силу части первой статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает  доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на  всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании  имеющихся в деле доказательств.  

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение первой инстанции,  пришел к обоснованным выводам, что из материалов дела не следует  

намерение истца подписать договор дарения при наличии воли на заключение  договора купли-продажи; в материалах дела отсутствуют соответствующие  доказательства, свидетельствующие о притворности договора дарения; из  содержания расписки от 10.06.2015 не следует, что она составлена во  исполнение договора дарения от 10.06.2015.  

Довод Евдокимова Р.Б. о том, что договор дарения является ничтожной  сделкой и, соответственно, все последующие договоры купли-продажи  недействительны, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку  соответствующих доказательств в материалы дела не представлено.  

Довод подателя жалобы о том, что суд апелляционной инстанции не учел,  что из содержания расписки от 10.06.2015 следует, что Евдокимов Р.Б. получил  от Проскурина С.А. 500 000 руб. в счет продажи последнему 100% долей в  уставном капитале ООО «Регион-инвест», также отклоняется судом  кассационной инстанции. Как правильно указал суд апелляционной инстанции, с  учетом положений статьи 421 ГК РФ, Евдокимов Р.Б. и Проскурин С.А. не были  лишены возможности изменить намерение при подписании договора намерения  на заключение договора купли-продажи и в последующем заключить договор  дарения доли, равно как и изменить собственные намерения после заключения  договора дарения. Того обстоятельства, что возмездное отчуждение доли  стороны собирались оформить оспариваемым договором дарения из указанной  расписки не следует.  

Довод Евдокимова Р.Б. о том, что недействительность договора дарения  также обусловлена тем, что денежные средства, переданные по расписке от  10.06.2015, не возвращались Проскуриным С.А., он не предпринимал каких-либо  действий с целью их возвращения и, более того, подтвердил их передачу в  качестве частичной оплаты приобретенных по договору дарения 100% долей  уставного капитала ООО «Регион Инвест» с указанием на то, что оставшуюся  сумму уплатить не смог, поскольку у него отсутствуют денежные средства в  необходимом размере, не подтверждается материалами дела и отклоняется  судом кассационной инстанции.  

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемый судебный  акт является законным и обоснованным, предусмотренных статьей 288 АПК РФ  оснований для его отмены по доводам кассационной жалобы не имеется.  

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной  жалобе относятся на заявителя.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  01.12.2017 по делу № А56-14088/2017 оставить без изменения, а кассационную  жалобу Евдокимова Романа Борисовича – без удовлетворения.  

Председательствующий Г.М. Рудницкий  

Судьи Т.Г. Преснецова  

 М.А. Ракчеева