Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

г.Ульяновск

«31» января 2018 года                                              Дело № А72-7205/2017

 

Резолютивная часть решения объявлена «25» января 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  «31» января 2018 года.

 

Судья Арбитражного суда Ульяновской области Е.Е.Каргина,

при ведении секретарем судебного заседания ФИО1 протокола судебного заседания в письменной форме, с использованием средства   аудиозаписи,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А72-7205/2017 по заявлению Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска (432071, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу  с ограниченной  ответственностью «НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИИ АВИАЦИОННЫХ ТЕХНОЛОГИЙ» (далее  - ООО «НПО МАТ»)  (432072, 

<

...>/3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

к учредителю ООО «НПО МАТ» ФИО2, г.Ульяновск,

о ликвидации юридического лица,

 

при участии представителя заявителя – Хребет А.И. по доверенности от 09.01.2018, 

 

УСТАНОВИЛ:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска (далее – инспекция, налоговый орган) обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением, в котором просит:

«ликвидировать юридическое лицо – Общество с ограниченной ответственностью «НПО МАТ» в связи с допущенными при государственной регистрации обществом нарушениями, выразившимися в непредставлении достоверных сведений об адресе места нахождения;

возложить обязанность по осуществлению его ликвидации на учредителя ФИО2;

установить срок завершения процедуры ликвидации – шесть месяцев;

обязать учредителя ООО «НПО МАТ» ФИО2 по завершении ликвидации представить в суд утвержденный и согласованный с налоговым органом ликвидационный баланс».

Ответчики против заявления возражают по доводам, изложенным в отзыве на заявление.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие ответчиков, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Как следует из материалов дела, общество  с ограниченной  ответственностью «НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИИ АВИАЦИОННЫХ ТЕХНОЛОГИЙ» (далее – ООО «НПО МАТ», общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 12.01.2010 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>; основным видом деятельности общества является «производство строительных металлических конструкций, изделий и их частей».

Согласно внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведениям, адресом (местом нахождения) ООО «НПО МАТ» является: 

<

...>/3, учредителем (участником) и генеральным директором общества является ФИО2

Инспекцией, в рамках полномочий, предоставленных п. 4.2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ), п. 4 ст. 7 Закона РФ от 21.03.1991 №943-1 «О налоговых органах Российской Федерации», 22.09.2016 проведена проверка ООО «НПО МАТ» на соответствие юридического адреса организации фактическому адресу, в ходе которой установлено отсутствие общества по указанному в учредительных документах адресу: 

<

...>/3, составлен протокол осмотра территорий, помещений, документов, предметов  от 22.09.2016.

Требованием от 11.01.2017 №04-18/000025, направленным в адрес общества  и  в адрес учредителя, налоговым органом в срок до 27.02.2017 предложено представить необходимые документы в регистрирующий орган в подтверждение фактического места нахождения организации для  приведения в соответствие сведений об адресе (месте нахождения), содержащихся в ЕГРЮЛ.

Неисполнение указанных предписаний послужило основанием для обращения инспекции в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Доводы лиц, участвующих в деле,  рассматриваются  судом с  учетом  следующего.

Согласно ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований названного Федерального закона и устава общества, а также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с ч. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом в случаях признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с осуществлением юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных законом.

Согласно ч. 1, 2 ст. 25 Федерального закона N 129-ФЗ за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица, несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации. В случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица.

Согласно п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" при наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.), регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу (в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности) уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица (п. 2 ст. 61 ГК РФ, п. 2 ст. 25 Федерального закона N 129-ФЗ).

Суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству может предложить юридическому лицу принять меры по устранению указанного нарушения путем представления в регистрирующий орган достоверных сведений о своем адресе.

В случае невыполнения юридическим лицом указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству либо в определении об отложении судебного разбирательства, суд решает вопрос о ликвидации этого юридического лица, имея в виду, что такое его поведение свидетельствует о грубом нарушении подпункта "в" п. 1 ст. 5 Закона, допущенном при осуществлении своей деятельности (абзац третий п. 2 ст. 61 ГК РФ, п. 2 ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Согласно постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П, отсутствие в п. 2 ст. 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, то есть его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных ст. 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив по правилам ст. 65, 71 АПК РФ представленные в материалы настоящего дела доказательства, исходя из названных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, а также из обстоятельств конкретного дела,   принимая во внимание,  что отсутствие по месту нахождения  организации  сотрудников  на момент  обследования не может являться единственным и достаточным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации по мотиву осуществления деятельности с неоднократными нарушениями закона,  установив,   что общество  предоставляет в налоговую инспекцию отчетность, направленное  в  адрес ООО «НПО МАТ» по месту нахождения (

<

...>/3) определение суда от 06.07.2017 о назначении судебного разбирательства по настоящему делу получено полномочным представителем общества (л.д. 60),   суд   приходит  к выводу об отсутствии в действиях ООО «НПО МАТ» грубых и неустранимых нарушений закона.

Кроме того, как следует из отзыва и документов общества, представленных в материалы  дела, в связи  с затруднительным финансовым положением ООО «НПО МАТ» деятельность  общества  временно приостановлена, принято решение о добровольной ликвидации.

Установлено   и   материалами  дела   подтверждается,    по адресу государственной регистрации общества (

<

...>/3)  находится представитель ООО «НПО МАТ» ФИО3,  которая   является  сотрудником  арендующего помещение по указанному адресу общества с ограниченной ответственностью «СП ПЛАТИНУМ» (у  собственника   -  ООО «Вигма»). Согласно  объяснениям   ИП  ФИО4 (второго   собственника   помещений  в  здании  по  адресу:  

<

...>)  от   23.01.2018,   представленных  налоговой  инспекции,     подтверждено   наличие   договорных  отношений   с ООО «НПО МАТ»  в  период с  31.10.2013  по   30.09.2015  и  фактическое   нахождение   организации по  адресу,  указанному в  договоре.

Таким  образом,  бесспорных доказательств недостоверности сведений и грубых нарушений законодательства при создании юридического лица в материалы дела не представлено.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 18.07.2003 N 14-П, ликвидация юридического лица как исключительная санкция за допущенные при его создании нарушения закона, не может применяться формально и должна быть соразмерна допущенным нарушениям и вызванным ими правовым последствиям.

Доказательства того, что нарушения, на которые ссылается заявитель, повлекли негативные правовые последствия, обуславливающие необходимость ликвидации общества в судебном  порядке,  в  материалах  дела   отсутствуют  (ст. 65 АПК РФ).

При установленных обстоятельствах заявленные требования удовлетворению не  подлежат.

Указанное согласуется со складывающейся судебной практикой (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29.11.2016 по делу №А50П-47/2016, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2018 по делу №А72-11089/2017, от 11.01.2018 по делу №А72-10750/2017).

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л:

Заявление Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска  оставить  без  удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  через Арбитражный суд Ульяновской области в течение  месяца после принятия решения.

 

Судья                                                                                         Е.Е.Каргина