/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

04 сентября 2018 года

Дело №

А21-3856/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Малышевой Н.Н.,               Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЛК Пруссия» Димитричева А.В. (доверенность от 11.01.2016),

рассмотрев 28.08.2018 в открытом судебном заседании кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью «ЛК Пруссия» и «СеленаКрио» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.03.2018 (судья Маркова Л.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2018 (судьи Желтянников В.И., Бармина И.Н., Жиляева Е.В.) по делу № А21-3856/2017, 

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «СеленаКрио», место нахождения: 394063, г. Воронеж, ул. Переверткина, д. 29, кв. 10,                    ОГРН 1153668009330, ИНН 3665106066 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «ЛК Пруссия», место нахождения: 238534, Калининградская обл., Зеленоградский р-н, пос. Лесной, ул. Взморья, д. 11, ОГРН 1103925026083, ИНН 3918501969 (далее – Компания), о взыскании                        2 251 879,95 руб. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Айтон», место нахождения: 394002, г. Воронеж, ул. Димитрова, д. 124, оф. 1, ОГРН 1103668032533, ИНН 3663083511.

Компания заявила встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 АПК РФ, в котором просила  признать незаключенным договор уступки прав (цессии) от 07.09.2016, заключенный ООО «Айтон» и Обществом, взыскать с Общества                    1 161 057,16 руб. неустойки по договорам лизинга от 27.03.2013 № 00195, 00196, 00197.

Компания также обратилась в суд с иском о взыскании с Общества                    216 660,21 руб. задолженности по договорам лизинга от 27.03.2013 № 00195, 00196, 00197 и 99 343,10 руб. неустойки.

Определением от 24.01.2018 суд первой инстанции по ходатайству Компании объединил дела  № А21-3856/2017, А21-74/2018 в одно производство для совместного рассмотрения; объединенному делу присвоен                              № А21-3856/2017. 

Решением суда первой инстанции от 01.03.2018 в первоначальном иске отказано, с Общества в доход федерального бюджета взыскано 24 538 руб. государственной пошлины, во встречном иске отказано, с Компании в доход федерального бюджета взыскано 15 719 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с указанными судебными актами, Общество обратилось в кассационный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение ими норм материального права, неверную оценку представленных в дело доказательств, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неверно определил сальдо встречных обязательств, не принял во внимание доводов о недобросовестном и неразумном поведении Компании при продаже имущества по заниженной цене, а также о несоразмерности неустойки последствиям  нарушения лизингополучателем обязательства, апелляционный суд не устранил допущенных судом первой инстанции нарушений.

В суд кассационной инстанции с жалобой также обратилась Компания, которая, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение ими норм материального права, неверную оценку представленных в дело доказательств, просит отменить обжалуемые решение и постановление в части отказа во встречном иске, принять новый судебный акт об удовлетворении требований Компании.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители Общества и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Компания (лизингодатель) и ООО «Айтон» (лизингополучатель) 27.03.2013 заключили договоры лизинга № 0000195, 00196, 00197 на срок до 10.02.2016.

Предметом договора № 00195 являлся аппарат для производства сухого льда в виде гранул (пелетайзер) БУЗЕ Джет (заводской номер 122043, 2012 года выпуска, производительность 120 кг/ч при диаметре гранул 3 мм, страна-изготовитель Германия), договора № 00196 - агрегат насосного криогенного с центробежным насосом АНЦ-200-2.5 (заводской номер НА1303.00 комплектация: насос центробежный СР180-4.5, производительность 200 л/минуту, 2.5 МПа, электродвигатель 22 кВт, вентили криогенные, щит управления (защита двигателя по току, насоса от кавитации), фильтр на входе, клапан предохранительный, рама), год выпуска 2013, страна-изготовитель Россия), договора № 00197 - испаритель атмосферного высокого давления с электрическим вентилятором ИА-90-24-1.6 (заводской номер ИА1304.00, мощность: максимальное рабочее давление 24 Мпа, поверхность теплообмена 90 кв. м, год выпуска 2013, страна-изготовитель Россия). 

Компания 27.03.2013 приобрела у закрытого акционерного общества «Дельта-Вест» - аппарат для производства сухого льда по цене 2 100 000 руб., у ООО «Мониторинг Вентиль и Фитинг» - агрегат насосного криогенного с центробежным насосом по цене 1 019 874 руб. и испаритель атмосферного высокого давления с электрическим вентилятором по цене 295 000 руб. Оборудование передано лизингополучателю по актам от 12.04.2013 и от 17.07.2013 (2 акта).

В уведомлении от 10.02.2015 № 01/10-2 Компания, указав на систематические нарушения лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей, наличие 879 599,29 руб. задолженности, сообщила о расторжении с 20.02.2015 на основании пункта 9.4 общих условий договоров               № 0000195, 00196, 00197; оборудование 13.03.2015 изъято по актам. 

По договору купли-продажи от 02.04.2015 Компания продала                             ООО «Полином +» (покупателю) аппарат для производства сухого льда за 1 550 000 руб.

По договору купли-продажи от 25.09.2015 Компания продала                           ООО «Производственно-коммерческая фирма «Свифт» агрегат насосного криогенного с центробежным насосом за 350 000 руб. и испаритель атмосферного высокого давления с электрическим вентилятором за 125 000 руб. 

ООО «Айтон» (цедент) по договору уступки прав (цессии) от 07.09.2016 передало Обществу (цессионарию) права требовать от Компании уплаты неосновательного обогащения, связанного с досрочным расторжением договоров лизинга, а также процентов за пользование чужими денежными средствами. 

В направленной Компании 29.03.2017 претензии Общество потребовало возвратить  2 251 879,95 руб. неосновательного обогащения.

 Неисполнение Компанией указанного требования послужило поводом для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Компания, в свою очередь, заявила встречный иск о признании договора цессии от 07.09.2016 незаключенным, взыскании с Общества неустойки, начисленной за несвоевременный возврат оборудования по договорам лизинга, а также иск о взыскании с Общества задолженности на момент расторжения договоров лизинга, неустойки, начисленной за просрочку внесения лизинговых платежей по состоянию на 20.02.2015.

Признав требования Общества и Компании необоснованными, суд первой инстанции отказал в удовлетворении первоначального и встречного исков.

Апелляционный суд поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационных жалобах, кассационный суд не находит оснований для их отмены.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Отношения, возникающие в сфере финансовой аренды (лизинга), регламентируются статьями 665 – 670 ГК РФ, Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ).

В силу положений статьи 665 ГК РФ в корреспонденции со статьей 2 Закона № 164-ФЗ получение лизингодателем лизинговых платежей обусловлено предоставлением им другой стороне встречного исполнения – предмета лизинга и использования его лизингополучателем на срок лизинга.

В соответствии с пунктом 7.1 общих условий лизинга по выполнении лизингополучателем всех обязательств из договора лизинга имущество по выбору лизингополучателя может быть продано ему по согласованной сторонами в договоре цене; продано лизингодателем указанному лизингополучателем третьему лицу; возвращено лизингодателю с отнесением на счет лизингополучателя расходов по возврату имущества (в случае необходимости также расходов по его складированию и утилизации).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17), под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Закона № 164-ФЗ содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Вместе с тем правовые позиции, содержащиеся в данном постановлении, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

В общих условиях лизинга право выбора относительно выкупа имущества предоставлено лизингополучателю.

При таком положении позиция Общества о невозможности применения к отношениям сторон Постановления № 17 безосновательна. 

В соответствии с пунктом 3.1 Постановления № 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой ни получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, ни освобождение лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных санкций.

В данном постановлении судам разъяснена необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В соответствии с пунктами 3.2 и 3.3 Постановления № 17 сторона договора лизинга вправе взыскать с другой стороны разницу между полученными лизингодателем от лизингополучателя платежами (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного лизингодателю предмета лизинга и доказанной им суммой предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором.

Суды двух инстанций, приняв во внимание общую сумму уплаченных лизинговых платежей, взыскание вступившим в законную силу решением суда от 06.03.2015 по делу № А21-10856/2014 с ООО «Айтон» в пользу Общества                 348 128,55 руб. задолженности по уплате лизинговых платежей и 122 455,46 руб. неустойки по договору лизинга № 00195, 134 692,51 руб. задолженности по уплате лизинговых платежей и 41 582,48 руб. неустойки - по договору лизинга № 00196, 39 123,36 руб. задолженности по уплате лизинговых платежей, 11 726,30 руб. неустойки - по договору лизинга № 00197, 16 955 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, учтя неоспоренные Обществом расходы лизингодателя на хранение предмета лизинга, в соответствии с Постановлением № 17 определили сальдо встречных обязательств сторон.

При этом установив, что размер неустойки, начисленной Компанией лизингополучателю (ООО «Айтон») за несвоевременный возврат оборудования, значительно превысил сальдо встречных обязательств по договору № 0195, суды правомерно заключили, что неосновательное обогащение на стороне лизингодателя не возникло, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении первоначального иска.

Документально обоснованного контррасчета Общество в материалы дела не представило.

В соответствии с абзацем вторым пункта 4 Постановления №17 лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Доказательств недобросовестности действий лизингодателя при реализации предмета лизинга, а также злоупотребления им правом,  материалы дела не содержат.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Совершение сделки уступки права представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права обязательства по передаче цессионарию права.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно договору цессии от 07.09.2017 ООО «Айтон» передало Обществу права требовать от Компании уплаты неосновательного обогащения, связанного с досрочным расторжением договоров лизинга, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Оснований, свидетельствующих о незаключенности договора от 07.09.2017, судами не установлено; в установленном порядке договор от 07.09.2017 недействительным не признан.

Суды установили, что требования Компании предъявлены к лицу, которое не является стороной договоров лизинга, а договор цессии не предусматривает перехода к Обществу обязательств лизингополучателя.

Учитывая, что заключение договора цессии не повлекло замену лизингополучателя в договоре лизинга и возникновение у Общества соответствующих обязательств по уплате лизингодателю задолженности на момент расторжения договоров лизинга и неустойки, суды обоснованно отказали в удовлетворении встречного иска.

При таком положении выводы судов по настоящему делу следует признать законными и обоснованными.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, по существу являются выражением несогласия их подателей с оценкой, которую суды дали доказательствам, представленным сторонами, в связи с чем не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов. 

Нарушений норм права, влекущих за собой обязательную отмену судебных актов, судами не допущено, материалы дела исследованы ими полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам и доводам сторон дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.03.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2018 по делу № А21-3856/2017 оставить без изменения, а  кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью «ЛК Пруссия» и «СеленаКрио» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Дмитриев

 

Судьи

 

Н.Н. Малышева

 

О.Ю. Нефедова