АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

город Казань                                                                                        Дело №А65-35243/2023 

 

Дата принятия решения –  24 октября 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  18 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Зеленодольск, к ФИО2, г. Казань, ФИО3, г. Казань,  о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Глобал лидер», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о взыскании с ФИО2 31 999 рублей, с ФИО3 127 998 рублей,

с участием:

истца – не явился, извещен,

ответчика ФИО2 – не явился, извещен,

ответчика ФИО3 – не явилась, извещена, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Зеленодольск, (далее по тексту – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО2, г. Казань, ФИО3, г. Казань, (далее по тексту – ответчики), о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Глобал лидер», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о взыскании пропорционально размерам доли в обществе с ограниченной ответственностью «Глобал лидер» ФИО2 20% в уставном капитале, ФИО3 80% доли в уставном капитале, денежные средства в размере 125 639 рублей 14 копеек долга, 21 200 рублей 32 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами с 01 ноября 2023 года по дату фактического исполнения обязательства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 июня 2024 года в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты уточнения исковых требований, согласно которым истец просит ФИО2, г. Казань, ФИО3, г. Казань,  привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Глобал лидер», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), и взыскать с ФИО2 31 999 рублей, с ФИО3 127 998 рублей. Согласно расчету: 125 639 рублей 14 копеек основного долга, 21 200 рублей 32 копейки проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11 февраля 2022 года по 26 октября 2023 года, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 01 ноября 2023 года по дату фактического исполнения обязательства. Согласно расчету истца размер субсидиарной ответственности каждого ответчика составляет: 125 640 рублей + 34 357 рублей проценты на 26 июня 2024 года = 159 997 рублей.

В судебное заседание истец не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания. Представил ходатайство об истребовании из судебного участка №11 по Приволжскому району города Казани  материалов гражданского дела №11-2-20/2022.

Протокольным определением суд отказал в удовлетворении ходатайства, в виду отсутствия оснований.

В судебное заседание ответчики не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие истца, ответчиков.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

В единый государственный реестр юридических лиц 26 декабря 2019 года внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Глобал лидер», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), (далее по тексту – общество).

Участниками общества являлись ФИО3, размер доли 80%, ФИО2, размер доли 20%.

Директором общества являлся ФИО2.

Заочным решением мирового судьи судебного участка №11 по Приволжскому судебному району города Казани от 10 февраля 2022 года по делу №11-2-20/2022 расторгнут заключенный 19 ноября 2020 года между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Глобал лидер» договор на изготовление мягкой мебели по индивидуальному проекту №42.

С общества с ограниченной ответственностью «Глобал лидер» в пользу ФИО1 взысканы денежные средства, оплаченные по договору на изготовление мягкой мебели по индивидуальному проекту №42 от 19 ноября 2020 года, в размере 58 900 рублей, неустойка в размере 17 670 рублей за период с 11 января 2022 года по 10 февраля 2022 года, 1 000 рублей компенсация морального вреда, судебные расходы по оплате услуг эксперта в размере 10 000 рублей, судебные расходы по оплате почтовых услуг в размере 284 рублей 14 копеек, штраф за несоблюдение в добровольном порядке обязанности удовлетворить требования потребителя в размере 38 785 рублей.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

С общества с ограниченной ответственностью «Глобал лидер» взыскана государственная пошлина в доход бюджета муниципального образования города Казани Республики Татарстан в размере 2 797 рублей 10 копеек.

Заочное решение не обжаловано, вступило в законную силу 06 апреля 2022 года.

06 апреля 2022 года выдан исполнительный лист серии ВС №100600952.

27 октября 2023 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2231601231849 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Глобал лидер», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). Причина внесения записи - исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

По мнению истца, исключение общества с ограниченной ответственностью «Глобал лидер» из Единого государственного реестра юридических лиц наступило в результате недобросовестных и неразумных действий (бездействий) ответчиков, в связи с чем, просит привлечь их к субсидиарной ответственности.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон №14-ФЗ) исключение общества из реестра в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 названного Кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Исключение недействующего юридического лица из реестра является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами.

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона №14-ФЗ субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона №14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из реестра общества убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из реестра поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года №580-О, №581-О и №582-О, от 29 сентября 2020 года №2128-О и др.).

Положения пункта 3.1 статьи 3 Закона №14-ФЗ предполагают их применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из реестра в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора, исходя из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если суд установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07 февраля 2023 года №6-П).

Бремя опровержения доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Глобал лидер» являлся ФИО2 – директор общества. Участниками общества являлись ФИО3, размер доли 80%, ФИО2, размер доли 20%.

Согласно материалам настоящего дела, основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями послужило наличие задолженности общества с ограниченной ответственностью «Глобал лидер» перед истцом по заочному решению мирового судьи судебного участка №11 по Приволжскому судебному району города Казани от 10 февраля 2022 года по делу №11-2-20/2022 в размере 58 900 рублей, оплаченных по договору на изготовление мягкой мебели по индивидуальному проекту №42 от 19 ноября 2020 года, неустойки в размере 17 670 рублей за период с 11 января 2022 года по 10 февраля 2022 года, 1 000 рублей компенсации морального вреда, судебных расходов по оплате услуг эксперта в размере 10 000 рублей, судебных расходов по оплате почтовых услуг в размере 284 рублей 14 копеек, штрафа за несоблюдение в добровольном порядке обязанности удовлетворить требования потребителя в размере 38 785 рублей.

Данная задолженность является не погашенной.

При этом документально обоснованных пояснений о наличии препятствий к погашению долга перед истцом, как и надлежащих доказательств предпринятых разумных действий в интересах общества ответчиками не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с исключением общества с ограниченной ответственностью «Глобал лидер» из Единого государственного реестра юридических лиц, истцу взыскать присужденную задолженность не представилось возможным.

Ответственность контролирующих лиц, руководителя должника является гражданско-правовой, в связи с чем, их привлечение к субсидиарной ответственности по обязательствам должника осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При реализации этой необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Ответчики, являвшиеся руководителем и участниками общества, не могли не знать как о необходимости своевременного предоставления бухгалтерской отчетности в налоговый орган, так и о наличии непогашенной задолженности общества на момент его исключения из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

При таких обстоятельствах в условиях наличия непогашенного ущерба, ставшего впоследствии основанием для обращения кредитора в суд за защитой нарушенного права, действия любого разумного и добросовестного контролирующего лица должника будут заключаться в принятии мер для удовлетворения имеющейся задолженности (статья 10 ГК РФ).

Вопреки указанной добросовестной модели поведения, ответчики таких действий не предприняли, напротив, ввиду бездействия последних общество было исключено из ЕГРЮЛ, тем самым возможность погасить имеющуюся задолженность перед кредитором была утрачена. Кроме того, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства невозможности произвести расчеты с истцом до исключения общества из ЕГРЮЛ.

Из материалов дела не усматривается, что ответчиками были представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие об отсутствии их вины в неисполнении должником – обществом вступившего в законную силу судебного акта, в исключении должника из ЕГРЮЛ, как и не представлены доказательства принятия каких-либо мер и совершения действий, направленных на исполнение обязательств должника перед истцом.

Бездействие руководителя и участников общества указывает на отсутствие самого намерения погашения кредиторской задолженности до исключения общества из ЕГРЮЛ.

Также ответчики не предприняли никаких действий к погашению задолженности общества, в том числе, не приняли действий к прекращению, либо отмене процедуры исключения общества с ограниченной ответственностью «Глобал лидер» из Единого государственного реестра юридических лиц.

Указанное свидетельствует о намеренном пренебрежении ответчиками  общества своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества.

При таких обстоятельствах, ответчики не доказали правомерность своих действий и отсутствие причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обществом обязательств перед кредитором.

В соответствие со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Доказательства обратного суду не представлены.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, и о взыскании процентов за пользование чужими денежными средства по дату фактического исполнения.

Суд приходит к выводу, что то данное требование подлежит удовлетворению только с даты вступления решения в законную силу, поскольку судом с ответчика взысканы денежные средства в качестве убытков, как меры ответственности, проценты за пользование чужими денежными средствами также по своей правовой природе являются мерой ответственности и начисление процентов на сумму убытков ранее, вступления судебного акта в законную силу о присуждении денежной суммы невозможно в силу норм гражданского законодательства. 

Исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО2, г. Казань, в пользу ФИО1, г. Зеленодольск, денежные средства в размере  25 127 рублей 83 копеек в порядке привлечения в субсидиарной ответственности, проценты на сумму 25 127 рублей 83 копеек с даты вступления решения в законную силу по дату фактического исполнения, 954 рубля расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3, г. Казань,  в пользу ФИО1, г. Зеленодольск, денежные средства в размере 100 511 рублей 31 копейку в порядке привлечения к субсидиарной ответственности, проценты на сумму 100 511 рублей 31 копейку с даты вступления решения в законную силу по дату фактического исполнения, 3 815 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

 

Судья:                                                                                                                    Э. А. Королева