ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7593/2025

г. Челябинск

07 октября 2025 года

Дело № А76-2789/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А., 

судей Поздняковой Е.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зубковой В.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда  Челябинской области от 05.06.2025 по делу № А76-2789/2025.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 13.05.2024, паспорт, удостоверение адвоката);

общества с ограниченной ответственностью «Центр пищевой индустрии - Ариант» - ФИО3 (доверенность от 28.07.2025, паспорт, диплом);

общества с ограниченной ответственностью «Консультанты Урала» -  ФИО4 (доверенность от 15.01.2025, паспорт, диплом).

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью «Консультанты Урала» и обществу с ограниченной ответственностью «Центр пищевой индустрии - Ариант» (далее – соответчики, ООО «Консультанты Урала», ООО «ЦПИ-Ариант») о признании недействительным договора займа от 18.08.2021.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний Ариант» (далее – третье лицо, ООО «ГК Ариант»).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.06.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ФИО1 (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что спорная сделка прикрывает вклад ООО «ЦПИ-Ариант» в деятельность ООО «Консультанты Урала» - компании, входящей в группу Холдинга, принадлежащего ФИО5, является докапитализацией бизнеса ООО «Консультанты Урала», следовательно, является притворной сделкой. Материалы дела содержат доказательства транзитного характера денежных потоков между аффилированными обществами. Судом необоснованно отклонен довод истца о том, что выдача займа не охватывается понятием обычной хозяйственной деятельности общества «ЦПИ-Ариант». Выводы суда о злоупотреблении истцом правом с целью освобождения подконтрольного общества от обязательств заемщика в ущерб публичным интересам, о необоснованности доводов истца о не даче согласия на совершение сделки, невозможности проанализировать финансовое состояние соответчика исходя из представленной бухгалтерской отчетности за 2021-2023гг., являются необоснованными.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 24.09.2025.

К дате судебного заседания от ООО «Консультанты Урала» и ООО «ГК Ариант» поступили отзывы на апелляционную жалобу. 

Отзывы приобщены к материалам дела на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

С учетом мнения представителей истца, соответчиков и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей третьего лица.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Консультанты Урала» считает доводы апелляционной жалобы обоснованными, просит решение суда отменить.

Представитель ООО «ГК Ариант», ссылаясь на необоснованность доводов апелляционной жалобы, просит решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Консультанты Урала» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.03.2003 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1037402326081.

Уставный капитал общества составляет 408 010 000 руб.

Единственным участником общества является ФИО1 (запись за ГРН 2227400259690 от 06.04.2022), а лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, генеральным директором общества - ФИО6 (запись за ГРН 2237400020340 от 12.01.2023) (л.д. 26).

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182 Кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, в том числе споры о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО1, будучи единственным участником общества «Консультанты Урала», является лицом, правомочным заявлять иск о признании сделки общества недействительной. 

Судом установлено, что 18.08.2021 между ООО «Консультанты Урала» (заемщик) и ООО «ЦПИ-Ариант» (заимодавец) подписан договор займа                    № АР30Ф/2021, согласно которому заимодавец предоставляет заемщику денежный заем в размере 400 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму займа и оплатить проценты за пользование займом в сроки и в порядке, указанные в настоящем договоре (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора на сумму займа начисляются проценты в размере 9% годовых с момента получения суммы займа (части суммы займа) заемщиком до момента возврата суммы займа заимодавцу.

Заимодавец вправе в одностороннем порядке изменить размер ставки (размер процентов) за пользование суммой займа путем направления в адрес заемщика соответствующего письменного уведомления в следующих случаях:

-        изменения ключевой ставки ЦБ РФ после подписания сторонами настоящего договора;

-        изменения средневзвешенной ставки кредитного портфеля заимодавца после подписания сторонами настоящего договора.

Датой изменения размера ставки  (размера процентов) за пользование суммой займа является дата составления заимодавцем письменного уведомления в адрес заемщика об изменении размера ставки (процентов).

В случае изменения размера ставки (размера процентов) за пользование суммой займа стороны также вправе подписать дополнительное соглашение к настоящему договору.

В силу п. 2.2 договора возврат полученной суммы займа в полном объеме и оплата процентов за пользование суммой займа в соответствии                 с п. 1.2 договора должны быть осуществлены заемщиком не позднее 18.09.2022. Заемщик вправе досрочно осуществить возврат полученной суммы займа (как всей суммы займа, так и частично), а также выплатить заимодавцу проценты за пользование суммой займа исходя из фактического срока пользования суммой займа (части суммы займа).

Дополнительными соглашениями от 18.09.2022 и 18.09.2023 к договору займа срок возврата суммы займа и процентов за пользование суммой займа продлен до 18.09.2024.

Дополнительными соглашениями к договору займа:

- от 01.01.2022 - проценты за пользование суммой займа увеличены до 10% годовых;

- от 05.09.2022 - проценты за пользование суммой займа уменьшены до 7,99% годовых.

По договору займа ООО «ЦПИ-Ариант» за период 2021-2024гг. фактически перечислило ООО «Консультанты Урала» денежные средства в общей сумме 546 457 798 руб., в том числе: за 2021 г. в размере 418 021 798 руб., за 2022 г. в размере 63 225 000 руб., за 2023 г. в размере 54 209 000 руб., за 2024 г. в размере 11 002 000 руб.

Истец указывает, что ООО «Консультанты Урала», ООО «ЦПИ-Ариант» на дату подписания договора займа являлись взаимозависимыми, аффилированными лицами, входящими в одну структуру холдинга ФИО5. Денежные средства холдинга распределялись между компаниями по мере их потребностей в хозяйственной деятельности. ООО «Консультанты Урала» не извлекало доходы от своей деятельности, что подтверждается отчетами о финансовых результатах за 2021-2023гг, а ФИО1 на дату подписания договора займа (18.08.2021) не давала согласие на совершение данной сделки.

С учетом изложенного истец полагает, что договор займа                              № АР30Ф/2021 от 18.08.2021, подписанный между ООО «Консультанты Урала» и ООО «ЦПИ-Ариант», является притворным, фактическая воля сторон при совершении сделки была направлена на вклад ООО «ЦПИ-Ариант» в имущество ООО «Консультанты Урала». Исходя из чего, договор займа № АРЗОФ/2021 от 18.08.2021 является недействительным.

Сделка по займу прикрывает вклад ООО «ЦПИ-Ариант» в деятельность ООО «Консультанты Урала» - компании, входящей в группу холдинга, принадлежащего ФИО5, является докапитализацией бизнеса ООО «Консультанты Урала».

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции отклонил доводы о прикрытии посредством заключения оспариваемой сделки безвозмездного вклада в имущество ООО «Консультанты Урала», указав на систематическое привлечение заемных средств, а также на злоупотребление истцом правом. Суд также установил заключение сделки в обычных условиях хозяйственной деятельности и пропуск срока исковой давности по корпоративным основаниям.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2013 № 5-КГ13-113 отмечено, что, чтобы определить, был ли между сторонами заключен договор, каковы его условия и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, необходимо применить правила толкования договора, установленные в ст. 431 ГК РФ.

С учетом указанных положений необходимо отметить, что предметом доказывания по иску о признании сделка притворной являются: 1) факт заключения сделки; 2) действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки; 3) обстоятельства заключения договора; 4) несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы (пункт 1 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из толкования вышеуказанных положений, следует, что единственным существенным элементом договора займа является соглашение о его предмете. При этом договор займа может иметь как реальную, так и консенсуальную природу, обусловленную в первом случае условием его вступления в силу с момента соответствующего предоставления, а во втором - обязанностью заимодавца предоставить заем в будущем.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 (ред. от 06.06.2014) «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по договору займа (ст. 810 ГК РФ) или кредитному договору (ст. 819 ГК РФ), возникает с момента предоставления денежных средств заемщику.

Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

При наличии возражений со стороны ответчика относительно природы возникшего обязательства следует исходить из того, что займодавец заинтересован в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих заключение договора займа, и в случае возникновения спора на нем лежит риск недоказанности соответствующего факта.

Оценивая согласованность предмета и реальность договора займа                   № АР30Ф/2021 от 18.08.2021, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что денежные средства по договору займа № АР30Ф/2021 от 18.08.2021 были получены ООО «Консультанты Урала» в общей сумме 546 457 798 руб. (т. 1, л.д. 13-149).

Таким образом, указанные доказательства подтверждают факт предоставления денежных средств в рамках оспариваемого договора займа.

Заемщик частично погасил сумму основного долга, что подтверждается актами сверок и платежными поручениями, указав в назначении платежа на возврат процентного займа по оспариваемой сделке (т. 2, л.д. 8-13, 14-32).

Таким образом, поскольку денежные средства действительно были перечислены ООО «Консультанты Урала» от ООО «ЦПИ-Ариант», а заемщик принимал меры к частичному погашению задолженности, выводы суда об отсутствии оснований полагать, что оформленный договор создавался для вида или прикрытия иной сделки, являются верными, а доводы апелляционной жалобы об ином - несостоятельными.

Отклоняя доводы истца о том, что денежные средства прикрывали вклад ООО «ЦПИ-Ариант» в имущество и деятельность ООО «Консультанты Урала», были направлены на докапитализацию бизнеса последнего, суд сделал обоснованный вывод о том, что наличие корпоративных связей между участниками сделки само по себе не подтверждает отсутствие заемных правоотношений, поскольку не доказано, что договор направлен на достижение иных правовых последствий и прикрывает волю участников сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки.

Из материалов дела не следует, что ООО «ЦПИ-Ариант» когда-либо являлось участником ООО «Консультанты Урала», равно как отсутствуют сведения о принятии участниками последнего решения о внесении вклада в имущество данного общества, в том числе с привлечением денежных средств ООО «ЦПИ-Ариант».

На основании изложенного довод о прикрытии посредством заключения оспариваемой сделки вклада в имущество ООО «Консультанты Урала» обоснованно отклонен судом, в связи с чем доводы апелляционной жалобы истца об обратном также подлежат отклонению.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что допускается возможность докапитализации общества через аффилированное лицо.

Однако данное волеизъявление выражается в одном из видов финансирования - безвозмездной передачи имущества, увеличением уставного капитала или посредством возвратного займа.

Участники гражданских правоотношений при выборе формы финансирования выражают свою волю исходя из хозяйственных интересов и действуют добровольно, осознанно определяя правовые последствия того или иного способа.

Оснований полагать, что при заключении договора участники действовали с пороком воли, не имеется, таких доказательств суду не представлено. Также не представлено и доказательств того, что воля участников была направлена на безвозмездное финансирование.

В данном случае из обстоятельств дела следует, что денежные средства внутри группы компаний предоставлялись посредством займов, имели возвратный характер, происходило реальное исполнение обязательств по возврату займов.

Судом также оценены доводы о том, что деятельность ООО «Консультанты Урала» не приносила дохода, а осуществлялась исключительно на заемные денежные средства аффилированных лиц, которые впоследствии распределялись между участниками холдинга.

В обоснование указанного довода приведены ссылки на бухгалтерскую отчетность ООО «Консультанты Урала». Также указано, что последнее каких-либо доходов от своей деятельности не извлекало, а получаемые денежные средства распределялись между компаниями холдинга «Ариант». В то же время, тем же истцом отмечено, что денежные средства прикрывали вклад ООО «ЦПИ-Ариант» в имущество и деятельность ООО «Консультанты Урала», были направлены на докапитализацию бизнеса последнего.

Между тем суд первой инстанции обоснованно отметил противоречивость и непоследовательность указанной позиции, поскольку утверждая, с одной стороны, что денежные средства предназначались для перераспределения внутри одного холдинга, с другой, ФИО1, отмечает, что займодавцем, по сути, осуществлялась докапитализация бизнеса ООО «Консультанты Урала». При этом ни последним, ни третьим лицом, ООО «ГК Ариант» экономические цели таких перечислений с участием ООО «Консультанты Урала», а не напрямую кому-либо из участников холдинга суду не раскрыты.

Суд апелляционной инстанции также приходит к выводу о том, что схема финансирования хозяйственной деятельности ООО «Консультанты Урала» достаточными доказательствами не раскрыта, экономическая целесообразность перевода денежных средств посредством займов между аффилированными лицами также не обоснована.

Истцом частично раскрыты лишь обстоятельства выдачи займов и их гашенич после возврата имущества, расходы по владению которым, по мнению истца, покрывались за счет заемных денежных средств. Однако связь указанных операций с безвозмездной докапитализацией, компенсацией убытков, связанных с владением имуществом, не усматривается.

Разрешая требования в части корпоративных оснований оспаривания сделки, суд исходил из следующего.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона № 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно пункту 3 вышеуказанной статьи, общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении заседания общего собрания участников общества или заочного голосования, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу пункта 7 указанной нормы положения настоящей статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона «О банках и банковской деятельности».

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи Закона об ООО).

В силу пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу положений пункта 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов; к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как разъяснено в пункте 12 вышеуказанного постановления, балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона                № 14-ФЗ, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Обществом «Консультанты Урала» в материалы дела представлена бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «Консультанты Урала» за отчетные периоды: 2021-2023 годы (т. 2, л.д. 66-71), однако, имеющаяся отчетность представлена фрагментарно (за 2021 год - стр. 1 и 5, за 2022 год - стр. 1 и 5, за 2023 год - стр. 1 и 8). Бухгалтерская (финансовая) отчетность общества за 2020 год, то есть год предшествующий совершению сделки, представлена не была, что не позволяет в полной мере проанализировать финансовое состояние ответчика, тем более, с учетом его собственных доводов об обладании в период с 2012 по 2020 годы полученным от АО «ЧЭМК» многомиллионным имуществом (т. 2, л.д. 61-64).

Равным образом, истцом не доказано, что оспариваемая сделка повлекла для него какие-либо убытки или была заключена на невыгодных условиях. Напротив, как отмечается и ФИО1, и ООО «Консультанты Урала», денежные средства поступали в адрес последнего и расходовались предприятием.

Отклоняя доводы о том, что выдача займа не охватывается понятием обычной хозяйственной деятельности общества «ЦПИ-Ариант», ООО «Консультанты Урала» суд исходил из следующего.

В данном случае не оспаривается сторонами и следует из материалов дел № А76-2789/2025 и № А76-8446/2024, что подписанты договора займа                 № АР30Ф/2021 от 18.08.2021 (ООО «ЦПИ-Ариант» и ООО «Консультанты Урала»), ранее являлись аффилированными лицами, поскольку входили в подконтрольный ФИО7 холдинг - ООО «ГК Ариант».

Как следует из данных ЕГРЮЛ по состоянию на 28.01.2025 основным видом деятельности ООО «ЦПИ-Ариант» является производство вина из винограда (код ОКВЭД 11.02 – т. 1, л.д. 164 оборот).

В то же время экономическая и хозяйственная деятельность хозяйствующих субъектов зачастую осуществляется за счет заемных денежных средств и распространенной практикой обеспечения заемных обязательств. Следовательно, возможность выдачи денежных средств по договору займа одним хозяйственным обществом другому, тем более что оба они осуществляют предпринимательскую деятельность, не носит какого-либо экстраординарного характера и не предполагает отображения в ЕГРЮЛ специального кода ОКВЭД.

Из объяснений истца и доводов апелляционной жалобы также следует, что предоставление внутригрупповых займов является обычной практикой группы компаний «Ариант».

Из доводов истца также следует, что ООО «Консультанты Урала», не имея собственного дохода, осуществляло свою деятельность исключительно на заемные денежные средства.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно исходил о заключении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Иные обстоятельства наличия оснований для признания сделки недействительной в силу заинтересованности или крупности истцом не приведены.

Судом первой инстанции также установлено наличие в действиях истца злоупотребления правом.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения этих требований суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В соответствии с пунктом 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, в случае установления обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении лицом своим правом при оспаривании сделки, в частности использовании корпоративных правил об одобрении исключительно в целях причинения вреда контрагенту по этой сделке, арбитражный суд на основании частей 1 и 2 статьи 10, части 4 статьи 1 ГК РФ отказывает в удовлетворении иска о признании такой сделки недействительной.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, для защиты нарушенных прав потерпевшего от злоупотребления арбитражный суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Отказ в защите права означает невозможность осуществления управомоченным лицом принадлежащего ему права в судебном порядке.

При этом, принимая решение об отказе истцу в защите права, суд в мотивировочной части решения должен указать, какие именно действия истца квалифицированы им как злоупотребление правом (постановление Президиума ВАС РФ от 22.05.2001 № 2859/96).

Так, вступившем в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2024 по делу № А76-8446/2024 были удовлетворены исковые требования Генеральной прокуратуры Российской Федерации, действующей в интересах Российской Федерации, к ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО15, ФИО1, АО «Компания Эталон», а также ООО «Группа компаний Ариант» о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 19.10.2022, взыскании неосновательного обогащения в сумме 105 000 000 000 руб., изъятии в пользу Российской Федерации в счет взыскания неосновательного обогащения 100% долей ООО «Кубань-Вино», ООО «Агрофирма «Южная», ООО «Агрофирма «Ариант», ООО «ЦПИ-Ариант», ООО «Катав-Ивановский литейный завод».

Согласно данным ЕГРЮЛ по состоянию на 28.01.2025 единственным участником ООО «ЦПИ-Ариант» является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (запись за ГРН 2247400211925 от 10.04.2024) (т. 1, л.д. 163 оборот).

Как разъяснено в пункте 7 Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019, признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий, как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что указывая на притворный характер договора займа, а также его неодобрение участником общества, ФИО13 по формальным основаниям пытается освободить подконтрольное ей общество «Консультанты Урала» от обязательств заемщика в ущерб публичным интересам, исходя из того, что ООО «ЦПИ-Ариант» более не является подконтрольным истцу лицом и перешло в собственность государства по результатам рассмотрения иска о взыскании с семей ФИО14, А-вых и К-вых значительной суммы убытков.

Судом установлено, что в рассматриваемом случае на момент заключения оспариваемой сделки ее подписанты имели общих бенефициаров. При этом истец, исходя из объема его участия в уставном капитале компаний, не мог не знать о крупных поступлениях (и списаниях) денежных средств ООО «Консультанты Урала».

Суд обоснованно пришел к выводу о том, что оспаривание участником общества сделки по займу в ситуации, когда, по сути, основной должник (ООО «Консультанты Урала»), полностью контролируемый истцом (ФИО1), уже получил значительную сумму займа без внесения оплаты, направлено на освобождение подконтрольного истцу общества от исполнения ранее принятых им договорных обязательств, что представляет собой использование корпоративных правил об одобрении сделок исключительно в целях причинения вреда перешедшего под контроль государства общества.

Указанные выводы суда доводами апелляционной жалобы о действительной воле сторон сделки, направленной на безвозмездное финансирование, которым ранее дана оценка судом, не опровергаются.

Кроме того, соответчиком ООО «ЦПИ-Ариант» было заявлено о применении срока исковой давности для оспаривания договора займа от 18.08.2021 № АР30Ф/2021.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 постановления Пленума № 27, срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Согласно подпункта 3 пункта 3 постановления Пленума № 27, в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Поскольку ни ФИО1, ни ООО «Консультанты Урала» со ссылкой на устав данного общества не указано на иные сроки проведения общего собрания участников общества, годовое общее собрание участников общество подлежало проведению в срок не позднее 30.04.2022.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Учитывая, что с иском в суд ФИО1 обратилась 30.01.2025 посредством электронной системы «Мой арбитр», а о заключении сделки должна была узнать не позднее 30.04.2022, следовательно, трехлетний срок исковой давности по требованию о признании договора займа от 18.08.2021 № АР30Ф/2021 ничтожной сделкой заявителем не пропущен.

Также судом оценены обстоятельства пропуска срока применительно к основаниям признания сделки недействительной ввиду отсутствия одобрения крупной сделки.

Как следует из статьи 34, частей 1, 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ, очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Оценивая положения статьи 34 в совокупности со статьей 9 Закона № 14-ФЗ, суд приходит к выводу, что законом обязанность по созыву общего собрания участников общества возлагается на его единоличный исполнительный орган и не может быть возложена на участника общества.

Таким образом, у последнего имеется право созыва общего собрания, реализация которого зависит от наличия у него соответствующего интереса.

В силу пункта 2 статьи 1 и пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Вместе с тем, установление прямой зависимости актов правореализации от наличия интереса участника гражданских правоотношений не может трактоваться как освобождение от возможного несения рисков, связанных с нежеланием реализовывать то или иное право. Иными словами, суд первой инстанции пришел к выводу, что, действуя добросовестно, сторона не может ссылаться на наличие обстоятельств, которые, при проявлении должной степени разумности и осмотрительности, могли бы быть ее предотвращены.

Так, статьей 34 Закона № 14-ФЗ предусмотрена императивная норма о проведении общего собрания участников общества не реже одного раза в год.

Как разъяснено в определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.11.2011 № ВАС-14408/11, от 20.01.2012                          № ВАС-17567/11, реализация участником хозяйственного общества своего права на управление делами общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях, следовательно, истец мог узнать о нарушении своих прав при непроведении такого собрания. Иное позволяет прийти к выводу, что истец не проявил должной разумности и осмотрительности при реализации принадлежащих ему прав участника хозяйственного общества.

Исходя из принципов добросовестности и осмотрительности при осуществлении инвестиционной деятельности, у участника, владеющего долей уставного капитала общества, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений, то есть получать сведения о деятельности общества, проверять законность принятых решений, контролировать причитающийся доход (дивиденды) и т.п. Любой разумный участник общества, не получающий приглашения на общие собрания участников, в том числе и годовые, в аналогичной ситуации не мог не обеспокоиться этим, поскольку был напрямую затронут финансовый интерес такого лица.

При таких обстоятельства суд первой инстанции пришел к выводу о возможности ФИО1 самостоятельно инициировать проведение годового собрания участников общества «Консультанты Урала», равно как и получить исчерпывающую информацию о деятельности общества.

При этом на момент заключения сделки истец уже являлся участником ООО «Консультанты Урала», обществом 01.01.2022 и 05.09.2022 заключались дополнительные соглашения к договору займа, сдавалась годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за отчетные периоды 2021-2023 гг.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - постановление Пленума № 28) срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление Пленума № 43) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

При этом срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, суд обоснованно указал на пропуск исковой давности по оспариванию сделки по корпоративным основаниям.

На основании изложенного суд первой инстанции сделал правомерный вывод, что истец знал о заключении оспариваемой сделки и находил ее экономически выгодной до утраты контроля над деятельностью ООО «ЦПИ-Ариант», тогда как по факту такой утраты принял меры к оспариванию договора займа по формальным основанием с целью недопущения отчуждения имущества принадлежащего ему общества в пользу перешедшего под контроль государства общества «ЦПИ-Ариант».

С учетом изложенного решение суда первой инстанции следует признать законным и обоснованным, соответствующим верно установленным по делу обстоятельствам и объему представленных сторонами доказательств.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы, исходя из ее доводов, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на подателя жалобы.

При подаче апелляционной жалобы ФИО1 уплачена государственная пошлина в сумме 10 000 руб., что подтверждается квитанцией ООО НКО «МОБИ.Деньги» от 13.08.2025.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.06.2025 по делу № А76-2789/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                   И.А. Аникин

Судьи:                                                                         Е.А. Позднякова

                                                                                     А.А. Румянцев