АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А28-9093/2023

11 октября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.,

 

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Макс+» 

 

на определение Арбитражного суда Кировской области от 21.02.2024 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.05.2024

по делу № А28-9093/2023,

 

по иску доверительного управляющего имуществом ФИО1 –общества с ограниченной ответственностью «Макс+» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Домоуправление» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

 

о предоставлении документации

 

и   у с т а н о в и л : 

 

доверительный управляющий имуществом ФИО1 – общество с ограниченной ответственностью «Макс+» (далее – истец, ООО «Макс+») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Домоуправление» (далее – ответчик, ООО «Домоуправление») об истребовании документов, перечень которых приведен в просительной части искового заявления (27 пунктов).

Иск основан на положениях статей 65.2, 65.3, 1012, 1013, 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивирован уклонением ответчика от предоставления истцу, как доверительному управляющему долей участника ООО «Домоуправление», указанных документов.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 21.02.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.05.2024, принят отказ от иска, производство по делу прекращено.

ООО «Макс+» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и принять новый судебный акт.

По мнению заявителя, обжалованные судебные акты вынесены с нарушением норм материального права, а выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе и дополнении к ней заявителем указано, что поскольку корректная запись о доверительном управляющем долей участника ООО «Домоуправление» ФИО1 внесена в ЕГРЮЛ 03.06.2023, то у руководителя ответчика не было оснований для сомнения в наличии у ООО «Макс+» полномочий на истребование сведений о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Макс+».

Кроме того, ответчик, при наличии сведений об адресе отправителя запроса и при наличии сведений о недостоверности юридического адреса доверительного управляющего, направил ответ о готовности представить документацию только на недостоверный юридический адрес истца.

По мнению кассатора поведение ответчика на досудебной стадии спора следовало квалифицировать как недобросовестное, направленное на уклонение от предоставления информации, нарушающее права истца на ее получение.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и дополнении к ней.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность определения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, между ООО «Макс+» (доверительный управляющий) и ФИО1 (учредитель управления) подписан договор доверительного управления долей в уставном капитале от 11.05.2023 (далее – договор). 

Согласно предмету договора учредитель управления передает доверительному управляющему на срок, указанный договором, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в доверительное управление, а доверительный управляющий обязуется осуществить управление переданной ему долей в интересах учредителя управления (пункт 1.1 договора). 

Объектом доверительного управления по договору является доля в размере 49 процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Домоуправление» (пункт 1.2 договора). 

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО «Макс+» 17.03.2022 внесены сведения о недостоверности о директоре юридического лица ФИО2.

Доверительный управляющий обратился к ООО «Домоуправление» с запросом от 16.06.2023 о предоставлении сведений и копий документов согласно перечню (27 пунктов). Срок для исполнения настоящего требования в течение 10 рабочих дней с момента его получения. Письмо содержало просьбу сообщить о результатах готовности документов на адрес электронной почты или по телефону. Запрос от 16.06.2023 содержит подпись ФИО2 и оттиск печати ООО «Макс+».

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 80300084106626 запрос от 16.06.2023 направлен ответчику 23.06.2023, вручен 29.06.2023. 

Пунктом 12.2 устава ООО «Домоуправление» предусмотрено, что общество хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или ином месте, известном и доступном участникам Общества. 

Согласно пункту 12.3 устава ООО «Домоуправление» по требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии действующего учредительного договора или решения об учреждении, а также устава общества. 

В ответе от 06.07.2023 на запрос о предоставлении документов ответчик сообщил, что согласно выписке из ЕГРЮЛ доверительным управляющим доли участника ООО «Домоуправление» ФИО1 является ООО «Макс+». Запрос от 16.06.2023 подписан ФИО2 Между тем документы, подтверждающие полномочия ФИО2, не представлены. Также ответчик обратил внимание на то, что в открытых данных сайта Федеральной налоговой службы России указано о недостоверности сведений о директоре ФИО2 При этом запрос на документы поступил в виде ксерокопии (без оригинальной синей печати, живой подписи директора), с признаками подделки документа. Ответчик указал, что считает предоставление документов недопустимым, поскольку не представлены доказательства относимости адреса электронной почты и телефона ООО «Макс+» и директору ФИО2 ООО «Домоуправление» выразило готовность предоставить копии имеющихся запрашиваемых документов в офисе ООО «Домоуправление» по адресу: 

<

...>, лично директору ФИО2, после предъявления оригинала договора доверительного управления и документа, удостоверяющего личность. 

Ответ на запрос направлен истцу почтовым отправлением по адресу: 423603, Республика Татарстан, 

<

...> (ШПИ отправления 80086986619517). 

Согласно отчету об отслеживании почтового отправления 80086986619517 письмо от 06.07.2023 поступило в место вручения 11.07.2023, возвращено отправителю из-за истечения срока хранения – 11.08.2023.

Также ответчик представил в материалы дела детализацию вызовов от 24.07.2023, которая подтверждает звонок по номеру телефона, указанному в запросе ООО «Макс+». 

В связи с непредоставлением документации истец обратился в арбитражный суд с иском.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось, исковое заявление уточнялось истцом. 

Впоследствии истец заявил об отказе от иска, указав на добровольное удовлетворение иска ответчиком.

Ответчик в судебном заседании суда первой инстанции заявил возражения относительно принятия отказа от иска по заявленным истцом мотивам.

Предметом кассационного обжалования является несогласие ООО «Макс+» в части распределения судебных расходов.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд принял постановление с учетом следующего.

Положениями пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Право требовать предоставления информации принадлежит только участникам хозяйственного общества, до исполнения обязанности по предоставлению информации общество вправе запросить у лица, требующего предоставления информации, доказательства, подтверждающие наличие у него статуса участника этого общества (пункт 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144)).

Согласно части 1 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если спор возник вследствие нарушения лицом, участвующим в деле, претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного федеральным законом или договором, в том числе нарушения срока представления ответа на претензию, оставления претензии без ответа, арбитражный суд относит на это лицо судебные расходы независимо от результатов рассмотрения дела. 

В пунктах 2 и 11 Информационного письма № 144 разъяснено, что из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. 

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных норм и разъяснений судебные издержки истца подлежат отнесению на ответчика в случае удовлетворения ответчиком исковых требований после обращения истца в суд. 

При добровольном удовлетворении обществом требования участника о предоставлении информации после обращения последнего в суд с соответствующим иском оценке подлежит также факт предъявления требования о предоставлении данной информации на досудебной стадии, неисполнение обществом данного требования в установленный законом или уставом срок, что свидетельствует о нарушении прав участника на момент предъявления иска.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций ответчик в установленный уставом и запросом истца срок сообщил о готовности предоставить документы доверительному управляющему при подтверждении им своих полномочий.

На момент обращения истца в суд с иском 20.07.2023, ответчик предпринял законные и обоснованные меры к установлению полномочий лица, выступающего от имени участника ФИО1, не уклонялось от предоставления ей информации и документов о деятельности ООО «Домоуправление». В процессе рассмотрения дела ответчик не отказывался от исполнения требования о предоставлении запрашиваемых документов, убедившись в наличии у истца полномочий на получение документов, удовлетворил требования участника в добровольном порядке.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что право истца на получение документов на момент обращения ООО «Макс+» в арбитражный суд не было нарушено. Обращение ООО «Макс+» в арбитражный суд не является следствием неправомерных действий (бездействия) ответчика, поэтому не влечет возникновение на стороне истца издержек, связанных с обращением в суд и подлежащих возмещению за счет ответчика.

Как правомерно указано судом первой инстанции, принимая во внимание внесение в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений в отношении директора ООО «Макс+» ФИО2, отсутствие подтверждения полномочий ФИО2 на представление интересов ФИО1 на момент направления запроса, принятие ответчиком дополнительных мер к проверке полномочий лица, действующего от имени ФИО1 при таких обстоятельствах являлось не только правомерным, но и разумно необходимым и не нарушающим баланса интересов как участника, так и ООО «Домоуправление», с целью исключения возможности получения информации о деятельности общества неустановленным лицом.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Кассационная жалоба ООО «Макс+» не содержит ссылок на обстоятельства, которые не получили надлежащей судебной оценки при рассмотрении обособленного спора в судах предыдущих инстанций и имели бы правовое значение. Вместе с тем переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. 

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы судом округа не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационных жалоб на судебные акты по данной категории споров не предусмотрена.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 21.02.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.05.2023 по делу № А28-9093/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Макс+»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

Е.Г. Кислицын

 

 

Судьи

 

С.В. Бабаев

О.Н. Голубева