ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

10.10.2023

Дело № А40-205450/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  04.10.2023

Полный текст постановления изготовлен  10.10.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Цыбиной А.В.,

судей Кочергиной Е.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от истцов: индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 по дов. от 16.09.2022,

от общества с ограниченной ответственностью «ЮРИСТЫ ПО ЛИЗИНГУ» - ФИО2 по дов. от 19.12.2019,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Элемент Лизинг»  - ФИО3 по дов. от 25.12.2022,

от третьего лица: акционерного общества «СОГАЗ» - неявка, извещено,

рассмотрев 04 октября 2023 года

в судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Юристы по лизингу», общества с ограниченной ответственностью «Элемент Лизинг»

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 13 марта 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 01 июня 2023 года

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1

и общества с ограниченной ответственностью «ЮРИСТЫ ПО ЛИЗИНГУ»

к обществу с ограниченной ответственностью «Элемент Лизинг»

о взыскании,

третье лицо: акционерное общество «СОГАЗ»,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1), общество с ограниченной ответственностью «ЮРИСТЫ ПО ЛИЗИНГУ» (далее – ООО «ЮРИСТЫ ПО ЛИЗИНГУ») обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Элемент Лизинг» (далее – ответчик) о взыскании в пользу каждого из истцов 239 692,20 рублей неосновательного обогащения, 8 602,65 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2023 по дату фактической оплаты долга по договору от 22.01.2020 № АХ_ЭЛ/Чбк-105615/ДЛ и признании права собственности ИП ФИО1 на годные остатки транспортного средства: ГАЗ-33025-750, VIN

<

***>, 2020 года выпуска, а также о взыскании 753,82 рублей  почтовых расходов и 160 000 рублей расходов на оплату услуг представителя.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «СОГАЗ» (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023, исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу ИП ФИО1 взыскано 231 713,47 рублей неосновательного обогащения, 8 316,29 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, 30 000 рублей расходов на представителя; начиная с 02.03.2023 на задолженность в сумме 231 713,47 рублей производить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, от не выплаченной в срок суммы, до даты фактического исполнения обязательства; с ответчика в пользу ООО «ЮРИСТЫ ПО ЛИЗИНГУ» взыскано 231 713,47 рублей неосновательного обогащения, 8 316,29 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, 18 501 рублей госпошлины, 753,82 рублей почтовых расходов; начиная с 02.03.2023 на задолженность в сумме 231 713,47 рублей производить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, от не выплаченной в срок суммы, до даты фактического исполнения обязательства; признано право собственности ИП ФИО1 на годные остатки транспортного средства: грузового автомобиля 3009D9 на базе ГАЗ-33025-750, VIN 

<

***> (VIN базового шасси X96330250L2789364), 2020 г.в., по договору лизинга от 22.01.2020 № АХ_ЭЛ/Чбк-105615/ДЛ.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истцы обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просили названные решение и постановление отменить в части требований о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами и распределении судебных расходов,  в указанной части дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции (с учетом уточнения просительной части кассационной жалобы), указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы судов, а также неправильное применение норм материального права.

Также не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить в части взыскания с ответчика в пользу истцов 103 612,90 рублей неосновательного обогащения, а также 3 718,71 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований в указанной части, указывая на неправильное применение норм материального права.

Стороны отзывы на кассационные жалобы не представили.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истцов поддержала доводы и требования своей кассационной жалобы, представитель ответчика поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, считается извещенным в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его отсутствие.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 29.09.2023 по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Петровой В.В. на судью Кочергину Е.В.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, исковые требования мотивированы тем, что 22.01.2020 ИП ФИО1 (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) заключен договор №АХ_ЭЛ/Чбк-105615/ДЛ (далее – договор лизинга), по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование предмет лизинга, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга и оплачивать лизинговые платежи в размере и сроки, предусмотренные графиком лизинговых платежей.

07.02.2020 сторонами подписан акт приема-передачи, согласно которому ответчик передал в лизинг ИП ФИО1 имущество, полностью исполнив обязательства по договору.

23.05.2022 произошло дорожно-транспортное происшествие (далее – ДТП) с участием предмета лизинга, в результате которого предмет лизинга получил повреждения.

Третье лицо (страховая компания) направило в адрес ответчика и ИП ФИО1 уведомление № СГ-104153, в котором признало ДТП, произошедшее 23.05.2022, страховым случаем и указало, что транспортное средство (предмет лизинга) получило значительные повреждения, стоимость его восстановительного ремонта превысила 75% от его страховой суммы. Стоимость годных остатков определена страховой компанией в размере 284 400 рублей. Страховая компания указала, что в случае оставления годных остатков транспортного средства в собственности ответчика, выплата составит 607 403,39 рублей.

Ответчик направил в страховую компанию распорядительное письмо от 06.08.2022 исх. № СИ/СС00014243/22 с просьбой перечислить страховое возмещение в неоспоримой части по страховому случаю с условием дальнейшей передачи уничтоженного имущества в страховую компанию с целью получения оставшейся части страхового возмещения.

09.08.2022 ИП ФИО1 и ООО «ЮРИСТЫ ПО ЛИЗИНГУ» заключен договор цессии, согласно которому ИП ФИО1 передал ООО «ЮРИСТЫ ПО ЛИЗИНГУ» 50% права требования к лизингодателю по договору от 22.01.2020 №АХ_ЭЛ/Чбк-105615/ДЛ.

Поскольку истцы и ответчик во внесудебном порядке не смогли урегулировать размер сальдо, определяемого при соотнесении взаимных предоставлений лизингодателя и лизингополучателя, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском, указывая на необходимость определения сальдо встречных обязательств по правилам Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», полагая условия пункта 8.9.1 Общих условий лизинга несправедливыми, нарушающими баланс интересов сторон.

Также истцы просили суд признать за ИП ФИО1 права собственности на годные остатки, а так же распределить понесенные истцами судебные расходы – по оплате услуг представителя и почтовые расходы.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 1, 4, 6, 9, 10, 168, 329, 395, 416, 421, 422, 624, 665, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге), разъяснениями Постановлений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление Пленума № 17), от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», правовыми позициями, изложенными в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 147), Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – Обзор по лизингу), исходили из того, что имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по согласованию сторон в установленных законом пределах свободы договора. При этом, соглашение сторон не должно быть несправедливым, ухудшать положение лизингополучателя и приводить к искажению фактического результата соотнесения предоставлений.

Установив, что расчет сальдо взаимных обязательств (встречных требований) произведен истцами неверно, произведя перерасчет сальдо согласно Общим условиям лизинга, исключив из расчета 103 612 рублей налоговой прибыли ответчика, суды пришли к выводу, что финансовый результат сделки в пользу истцом составил 463 426,95 рублей (231 713,47 в пользу каждого истца).

Кроме того, суды пришли к выводу, что, поскольку страховое возмещение покрывает оставшиеся финансирование и плату за финансирование, право собственности на годные остатки транспортного средства (предмета лизинга) переходит к лизингополучателю (ИП ФИО1).

Частично удовлетворяя заявление о взыскании судебных расходов по оплате услуг представителя, суды руководствовались положениями статей 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», исходили из доказанности и документальной подтвержденности понесенных расходов с учетом сложности дела, а также требований разумности.

Вместе с тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании свободы договора. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (императивная норма). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (пункт 4 статьи 421, пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статей 665 и 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2 и 4 Закона о лизинге применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием.

Согласно пункту 3.1 Постановления Пленума № 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, содержащихся в пунктах 3.1, 3.6, 7 Постановления Пленума № 17, следует, что в случае утраты обеспечения исполнения обязательства лизингодатель имеет право требовать возврата оставшейся суммы финансирования (статья 813 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 8.9.1 Общих условий лизинга указано, что в случае, если страховое возмещение, полученное лизингодателем, превышает сумму досрочного закрытия сделки, определяемую по строке в столбце «Сумма досрочного закрытия сделки» Таблицы расчета суммы досрочного закрытия сделки (Приложение № 5 к договору лизинга), соответствующей месяцу, в котором произошла утрата предмета лизинга, лизингодатель возвращает лизингополучателю разницу между суммой страхового возмещения, уменьшенной на размер налога на прибыль, подлежащего уплате лизингодателем в связи с получением страхового возмещения, и на сумму досрочного закрытия сделки. Размер налога на прибыль рассчитывается как разница между суммой страхового возмещения и остаточной стоимостью предмета лизинга, умноженной на действующую ставку налога на прибыль.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 28 Обзора по лизингу, наличие в договоре условия, существенным образом нарушающего баланс интересов сторон, в ситуации, когда лизингополучатель был лишен возможности повлиять на его содержание, свидетельствует о том, что при заключении договора равенство участников гражданского оборота являлось только формальным и лизингодатель, предложивший проект договора, нарушил установленные законом (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) требования разумности и добросовестности поведения.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Судами не дана надлежащая правовая оценка доводам истцов о том, что положения пункта 8.9.1 Общих условий лизинга вместо взыскания суммы остатка финансирования предоставляет право лизингодателю удерживать с лизингополучателя произвольно определенную сумму досрочного закрытия сделки, что влечет за собой искажение фактического результата соотнесения предоставлений и ухудшает положение лизингополучателя.

Таким образом, выводы судов о том, что истцы не доказали факт того, что пункт 8.9.1 Общих условий лизинга является несправедливым условием договора присоединения и нарушает баланс интересов сторон, противоречат разъяснениям Постановления Пленума № 17 и правовым позициям, изложенным в Обзоре по лизингу.

Принимая во внимание, что судами первой и апелляционной инстанций не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и входящие в предмет доказывания, что могло привести к принятию неправильного решения, обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу пункта 3 части 1 статьи 287, частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, дать оценку всем доводам и возражениям сторон, в том числе дать оценку порядку определения последствий расторжения договора лизинга с учетом условий договора и общего подхода  определения завершающей обязанности по договору, указанного в пунктах 3 - 4 Постановления Пленума № 17,  а также с учетом правовых позиций, изложенных в Обзоре по лизингу, на основании установленных фактических обстоятельств, при правильном применении норм материального и процессуального права установить наличие/отсутствие оснований для удовлетворения иска полностью (в части).

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13 марта 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 июня 2023 года по делу № А40-205450/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

 

Председательствующий-судья                                           А.В. Цыбина                   

 

Судьи:                                                                                       Е.В. Кочергина 

 

                                                                                              Е.Ю. Филина