АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА 

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

 г. Москва 

08.11.2023 Дело № А40-55287/2021  

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2023 года Полный текст постановления изготовлен 08 ноября 2023 года 

 Арбитражный суд Московского округа  

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой, судей: В.З. Уддиной, П.М. Морхата, при участии в заседании: 

от финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 – ФИО2,  лично, паспорт РФ,  

от ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 20.07.2022, срок 3  года,  

от ООО «Грань» - ФИО5, по доверенности от 07.02.2023, срок 3 года,  

рассмотрев 07.11.2023 в судебном заседании кассационную жалобу финансового  управляющего ФИО1 – ФИО2  

на определение от 06.07.2023 Арбитражного суда города Москвы, на постановление от 05.09.2023 Девятого арбитражного апелляционного суда, 

о замене в порядке процессуального правопреемства стороны по делу № А4055287/2021-66-140 конкурсного кредитора ФИО3 на ее  правопреемника ООО «Грань» в реестре требований кредиторов должника,  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,  

установил:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2022,  оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного  апелляционного суда от 31.05.2022, в отношении должника ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина;  финансовым управляющим должником утвержден ФИО2, являющийся  членом Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных  управляющих.  

 Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2022 в деле о  несостоятельности (банкротстве) гражданина Фенькова И.Н. утвержден план  реструктуризации долгов.  

 Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2023,  оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного  апелляционного суда от 05.09.2023, произведена замена в порядке  процессуального правопреемства стороны по делу № А40-55287/2021-66-140  конкурсного кредитора ФИО3 на ее правопреемника ООО «ГРАНЬ» в  реестре требований кредиторов должника ФИО1  

 Не согласившись с принятыми судебными актами, финансового  управляющего ФИО1 – ФИО2 обратился в Арбитражный суд  Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение  Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2023, постановление Девятого  арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 отменить и направить  обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.   В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на  неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм  материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов,  изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и  представленным доказательствам.  

 В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального  закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного  заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.   В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации к материалам дела приобщен отзыв ФИО1  

 В судебном заседании финансовый управляющий ФИО1 –  ФИО2 доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по  мотивам, изложенным в ней.  

 Представители ФИО3, ООО «Грань» возражали против  удовлетворения жалобы.  

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в  суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует  рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.  

 Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела,  заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в  порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации правильность применения судами первой и  апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а  также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах,  установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.   Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что судами  установлены следующие обстоятельства.  

 Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2022 включено  в реестр требований кредиторов должника гражданина Фенькова И.Н.  требование Кузнецовой И.В. в размере 9 977 383, 35 рублей основного долга, 789  657,53 рублей процентов, 11 096,58 рублей расходов по оплате государственной  пошлины в третью очередь удовлетворения.  

 02.06.2023 между ФИО3 и ООО «ГРАНЬ» заключен договор  уступки прав требования, согласно которому ФИО3 уступила ООО  «Грань» право требования к должнику в полном объеме.  

 Цессия оплачена ООО «Грань» 02.06.2023 платежным поручением № 10  (л.д. 18).  

 При этом суды отклонили довод ФИО2 о том, что правопреемство  нарушает его права как арбитражного управляющего на получение  вознаграждения в виде процентов, поскольку не может являться основанием для  отказа в удовлетворении заявления о правопреемстве.  

 Суды также учли, что приобретение требования к должнику по договору  цессии после признания должника банкротом, то есть в ситуации  осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства, не  может рассматриваться как способ компенсационного финансирования  должника в том смысле, который определен в пункте 6.2 «Обзора судебной  практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах  банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним  лиц», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации  29.01.2020, поскольку наличие процедуры банкротства не ограничивает права  кредиторов на распоряжение своим правом требования путем их уступки и  необходимости в таком случае при решении вопроса о наличии (отсутствии)  оснований для включения требования нового кредитора в реестр в порядке  процессуального правопреемства проверки добросовестности его поведения.  

 Денежные средства, выплаченные ООО «Грань» первоначальному  кредитору ФИО3 по Договору цессии от 02.06.2023,  поступили кредитору из средств юридического лица ООО «Грань», имеющего  обязательства перед должником ФИО1  

 Довод ФИО2 о том, что Договор цессии от 02.06.2023 заключен  по причине оспаривания им договора дарения доли в уставном капитале  ООО «Грань» (определение от 21.07.2023) признан судами несостоятельным,  поскольку хозяйственное общество не отвечает по обязательствам своих  участников (п. 2 ст. 3 Закона об ООО) и не обязано передавать свое имущество  кредиторам своего участника в целях погашения его долга.  

 Кроме того, на момент заключения договора цессии определение суда  о признании договора дарения доли от 18.06.2018 недействительным, на которое  ссылается ФИО2, не было изготовлено в окончательной форме и не  вступило в законную силу (определение от 21.07.2023 обжаловано в  апелляционном порядке).  

 Таким образом, суды, руководствуясь статьей 16 Закона о банкротстве,  частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, пунктом 1 статьи 382, статьей 384 Гражданского кодекса Российской  Федерации, пришли к выводу о замене в порядке процессуального  правопреемства стороны по делу № А40-55287/2021-66-140 конкурсного  

кредитора Кузнецовой И.В. на ее правопреемника ООО «Грань» в реестре  требований кредиторов должника.  

 Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы  сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями  статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды  первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу  спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все  существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую  оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.  

 В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом  Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными  законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

 Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или  установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении  (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть  гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд  производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в  судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного  процесса.  

 Из общего смысла данной нормы закона следует, что процессуальное  правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и  обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным  правопреемством. Для этого необходимо подтвердить выбытие стороны в том  правоотношении, в котором она является стороной по делу, и передачу ею  соответствующих прав ее правопреемнику.  

 В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  предметом уступки могут быть права, принадлежащие уступающему их лицу как  кредитору по обязательству. Если иное не предусмотрено законом или  договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в  том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.   В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской  Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в  том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.  В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение  обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право  на неуплаченные проценты.  

 Положения статьи 16 Закона о банкротстве не исключают замену  конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований  кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на  основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

 Суды также учли, что приобретение требования к должнику по договору  цессии после признания должника банкротом, то есть в ситуации  осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства, не  может рассматриваться как способ компенсационного финансирования  должника в том смысле, который определен в пункте 6.2 «Обзора судебной  практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах  банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним  лиц», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации  29.01.2020, поскольку наличие процедуры банкротства не ограничивает права  кредиторов на распоряжение своим правом требования путем их уступки и  необходимости в таком случае при решении вопроса о наличии (отсутствии)  оснований для включения требования нового кредитора в реестр в порядке  процессуального правопреемства проверки добросовестности его поведения.  

 В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно  доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих  требований и возражений.  

 Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность,  которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о  недоказанности определенных обстоятельств.  

 В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по  своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном,  объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле  доказательств.  

 Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и  несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими  процессуальных действий, в том числе представления доказательств  обоснованности и законности своих требований или возражений.  

 Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной  инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд  кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем  и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим  обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего  законодательства.  

 Кроме того, финансовый управляющий в судебном заседании суда округа  пояснил, что в настоящее время в реестре требований кредиторов нет кредиторов – ни  ФИО3, ни ООО «Грань», реестр полностью погашен, в связи с чем в суде  первой инстанции назначено к рассмотрению ходатайство о прекращении производства  по делу.  

 В этой связи суд округа считает, что права и законные интересы финансового  управляющего обжалуемыми им судебными актами никак не нарушаются.  

 Ссылка арбитражного управляющего на состоявшиеся судебные акты о  признании недействительной сделки - договора дарения доли должником в уставном  капитале ООО «Грань», также несостоятельна, поскольку вступившие а законную силу  

судебные акты по данному спору состоялись после вынесения обжалуемых судебных  актов.  

 Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для  изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда  апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению,  поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом  установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в  кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда  апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя  кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с  переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами  обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного  суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации,  приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статей 286-288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной  связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в  суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при  проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения  нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют  ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические  обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды  первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают  доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа  состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного  разбирательства, что недопустимо.  

 Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических  обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при  рассмотрении дела судебной ошибки.  

 Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции  считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней  доводам не имеется.  

 Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2023 и постановление  Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 по делу № А40-55287/2021  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не  превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей  291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Председательствующий-судья Е.Л. Зенькова  Судьи: В.З. Уддина 

 П.М. Морхат