ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-8285/2021

г. Киров

15 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2022 года.       

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2022 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Овечкиной Е.А.,

судей Горева Л.Н., Малых Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

 

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 (по паспорту), ФИО3 (по устному ходатайству),

от ответчиков: ФИО4 (по паспорту), от ФИО5 – ФИО6 по доверенности от 24.11.2021 № 77 АГ 8866027, 

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Комилэн», ФИО4

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.02.2022 по делу № А29-8285/2021, 

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Комилэн» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), ФИО5, ФИО8, ФИО4

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Республике Коми (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>), нотариуса Ухтинского нотариального округа ФИО7

о восстановлении корпоративного контроля, 

 

установил:

ФИО2 (далее - истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Комилэн» (далее - Общество, ООО «Комилэн»), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО8 (далее – ФИО8), ФИО4 (далее – ФИО4) о восстановлении корпоративного контроля ФИО2 в ООО «Комилэн» путем: 

- признания недействительным решения единственного участника ООО «Комилэн» от 04.03.2021, Устава ООО «Комилэн» в редакции от 04.03.2021, аннулировании соответствующей записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 12.03.2021 и от 15.03.2021;

- признания права собственности ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Комилэн» в размере 16 % с одновременным лишением права ФИО4 на долю в уставном капитале Общества в размере 1 % и права ФИО5 на соответствующую долю в размере 15 %,

- признания недействительным решения единственного участника ООО «Комилэн» ФИО2 от 19.12.2019 и аннулирования соответствующих записей в ЕГРЮЛ от 26.12.2019, от 23.12.2020 и от 14.01.2021.

Исковые требования основаны на положениях статей 1, 10, 12, 65.2, 168, 170, 179, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), разъяснениях Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) и мотивированы утратой истцом корпоративного контроля в результате незаконных действий со стороны ответчиков.

В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, участвуют Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Республике Коми (далее – МРИ ФНС  России № 3 по РК), нотариус Ухтинского нотариального округа ФИО7 (далее – ФИО7).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 24.02.2022 исковые требования удовлетворены в части признания недействительным решения единственного участника ООО «Комилэн» от 04.03.2021, Устава ООО «Комилэн» в редакции от 04.03.2021, аннулировании соответствующей записи в ЕГРЮЛ от 12.03.2021 и от 15.03.2021. Суд первой инстанции в части удовлетворенных исковых требований пришел к выводу о том, что ФИО4, принимая спорную редакцию Устава, действовал недобросовестно, в целях воспрепятствовать ФИО2 восстановить свои права участника Общества в полном объеме. Так, ФИО4 знал о притязаниях ФИО2 на долю в размере 84 % в уставном капитале Общества, поскольку представлял интересы Общества в арбитражном деле № А29-14076/2020 по иску ФИО2 о расторжении договора купли-продажи указанной доли. Суд первой инстанции признал, что изменение устава Общества в условиях рассматриваемого судом спора о возврате участнику его доли в уставном капитале Общества, без соответствующего волеизъявления данного лица, является злоупотреблением ФИО4 правом. Ограничение максимального размера доли участника в уставном капитале Общества 40 % не соответствует существу принятого и в настоящее время вступившего в законную силу судебного решения о признании права собственности ФИО2 на такую долю в размере 84 % и влечет за собой противоречие существа принятого судебного акта действующему УставуОбщества. При наличии в Обществе корпоративного конфликта положенияУстава, предусматривающие необходимость единогласного решения участников общества по вопросу о переизбрании его руководителя, прогнозируемо не позволяют принять соответствующее решение, поскольку участники в таком случае, как правило, взаимно блокируют принятие такого решения, что является патовой ситуацией (daedlock). Тот факт, что Устав Общества в новой редакции был утвержден до вступления в законную силу решения суда по делу № А29-14076/2020, не свидетельствует о добросовестности единственного на тот момент участника Общества ФИО4, поскольку последний знал об указанном решении суда, но совершив указанные значимые для любого участника Общества действия по утверждению Устава Общества в новой редакции, действовал исключительно в своих интересах, на опережение, до завершения процедуры судебного пересмотра указанного судебного акта в апелляционном порядке. Доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности в части обжалования решения единственного участника Общества от 04.03.2021 не были приняты арбитражным судом, указавшим, что участник Общества вправе обратиться в суд с требованием о признании решения собрания участников общества только после того как приобретет статус такого участника. Решение Арбитражного суда Республики Коми от 25.01.2021 по делу № А29-14076/2020 о расторжении договора купли-продажи доли от 27.12.2019 и признании права собственности ФИО2 на долю 84 % в уставном капитале Общества вступило в законную силу только 14.05.2021, с принятием постановления Второго арбитражного апелляционного суда по указанному делу. Запись о ФИО2 как участнике Общества внесена в ЕГРЮЛ 30.06.2021. Таким образом, двухмесячный срок на обжалование указанного решения от 04.03.2021 на момент обращения ФИО2 в арбитражный суд с настоящим иском (13.07.2021) не истек.

В части признания недействительным решения единственного участника ООО «Комилэн» ФИО2 от 19.12.2019 и аннулирования соответствующих записей в ЕГРЮЛ от 23.12.2019, от 26.12.2019 и от 14.01.2021 судом отказано, поскольку истец принял данное решение самостоятельно, в силу чего неможет оспаривать его по правилам статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО, Закон № 14-ФЗ). Поскольку указанное решение не может быть признано по указанным обстоятельствам судом недействительным, то и передача доли в уставном капитале Общества в размере 16 % ФИО8, на основании указанного решения, как сделка, также не может быть признана судом недействительной. В части признания права собственности ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Комилэн» в размере 16 % с одновременным лишением права ФИО4 на долю в уставном капитале Общества в размере 1 % и права ФИО5 на соответствующую долю в размере 15% судом отказано, приобретатели не являются недобросовестными, доказательств безвозмездности сделок не представлено. Также суд первой инстанции признал пропущенным истцом срок исковой пропущенным, поскольку об указанной сделке он узнал с момента ее совершения (19.12.2019), а в арбитражный суд с настоящим иском обратился только 13.07.2021. При этом, учитывая доводы истца о том, что указанная сделка совершена им под влиянием обмана со стороны ФИО8, такой срок также не мог начаться позже окончания первого срока исполнения обязательства по оплате доли в размере 84 % по договору купли-продажи от 27.12.2019 (01.04.2020). Кроме того, суд первой инстанции признал обоснованными доводы ФИО5 о применении принципа эстоппеля в данном споре.

ФИО2, ООО «Комилэн», ФИО4 с принятым решением суда не согласились каждый в своей части, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

1. Общество просит отменить решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.02.2022 в части признания недействительным решения единственного участника ООО «Комилэн» от 04.03.2021 об утверждении Устава Общества в новой редакции и устава от 04.03.2021; отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

ООО «Комилэн» поясняет, что положения об ограничении максимального размера доли были внесены в связи с тем, то наряду с ФИО5 планировалось введение в Общество третьего участника путем распределения принадлежавшей обществу доли 84 %, распределение должно было состояться таким образом, чтобы у двух участников образовались доли по 40 % и у ФИО4 – 20 % для целей решающего голоса. Также Общество ссылается на то, что ФИО4 не настаивал на сохранении положений Устава неизменными после 13.05.2021; в собрании участников 09.11.2021 ФИО2 сам отказался принимать участие, никакой иной даты не предложил, следовательно, не предпринял мер на восстановление своих прав во внесудебном порядке. По мнению Общества, суд первой инстанции неправильно связал начало течения срока исковой давности на обжалование с моментом возникновения у ФИО2 статуса участника Общества.

2. ФИО4 просит отменить решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.02.2022 в части признания недействительным решения единственного участника ООО «Комилэн» от 04.03.2021 об утверждении Устава Общества в новой редакции и устава от 04.03.2021; отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

ФИО4 полагает, что решение участника от 04.03.2021 и обстоятельства его принятия соответствуют закону, приводит аналогичные Обществу доводы о пропуске ФИО2 двухмесячного срока исковой давности.

3. ФИО2 в своей апелляционной жалобе просит решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.02.2022 отменить в части отказа в удовлетворении требований, принять новый судебный акт, которым требования истца удовлетворить в полном объеме.

ФИО2 полагает, что суд неверно исчислил срок исковой давности на обжалование решения от 19.12.2019. По мнению истца, срок следует исчислять с момента вступления в силу решения суда по делу № А29-14076/2020 – с 14.05.2021, когда был расторгнут договор купли-продажи от 27.12.2019; кроме того, истец полагает, что расторжение договора по продаже доли между Обществом и ФИО2 означает и расторжение сделки по реализации доли в размере 16 %.

ФИО5 в отзыве на апелляционную жалобу истца возразил на доводы ФИО2, просит оставить решение в обжалуемой истцом части без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. В отношении апелляционных жалоб Общества и ФИО4 не высказался. 

МРИ ФНС России № 3 по РК в отзыве оставила разрешение апелляционных жалоб на усмотрение суда апелляционной инстанции.

ФИО7 поддержала свои доводы, изложенные в отзыве на иск ФИО2, указав, что ею были даны разъяснения истца относительно совершаемого нотариального действия, в частности, правовые последствия его решения.   

Остальные участники процесса отзывы на апелляционные жалобы не представили, как и заявители на апелляционные жалобы друг друга. 

В судебном заседании, состоявшемся 07.06.2022, ФИО2 и его представитель, ФИО4, а также представитель ФИО5 поддержал свои позиции, ранее изложенные письменно, высказали свои мнения относительно апелляционных жалоб друг друга, ответили на вопросы друг друга и суда.

Остальные участники в суд не прибыли, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ. МРИ ФНС России № 3 по РК и ФИО7 ходатайствовали о рассмотрении дела в отсутствие своих представителей. 

На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание в апелляционном суде проведено без участия не явившихся представителей участников процесса. 

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, Общество было создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 05.08.1999 на основании решения единственного его участника ФИО2

19.12.2019 ФИО2 принял решение единственного участника Общества об увеличении уставного капитала Общества с 8 400 рублей 00 еорнне до 10 000 рублей 00 копеек за счет вклада в размере 1 600 рублей 00 копеек вносимого ФИО8 и о распределении долей между ними соответственно 84 % и 16 % в уставном капитале Общества. Указанное решение нотариально удостоверено нотариусом Ухтинского нотариального округа ФИО7.

27.12.2019  ФИО2 (продавец) и Общество (покупатель) в лице генерального директора ФИО8 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 84 % по цене 540 229 885 рублей 00 копеек (в том числе НДФЛ 13 % в размере 70 229 885 рублей 00 копеек). Договор нотариально удостоверен.

В рамках арбитражного дела № А29-14076/2020 по иску ФИО2 к Обществу о расторжении договора купли-продажи от 27.12.2019, в связи с его неисполнением со стороны покупателя, договор купли-продажи от 27.12.2019  был расторгнут, за ФИО2 признано право собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 84 %.

ФИО2 просит признать принятое им решение единственного участника Общества от 19.12.2019 недействительным, ссылаясь на то, что указанное решение было принято под влиянием обмана со стороны ФИО8 

ФИО8 реализовал принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества, 14.01.2021 зарегистрированы права на нее за другим лицом – ФИО4, являющимся одновременно руководителем Общества.

ФИО4 продал часть доли в размере 15 % ФИО5 по договору от 04.03.2021 (регистрация в ЕГРЮЛ 15.03.2021).

04.03.2021 единственный участник Общества ФИО4 принял решение, согласно которому утвержден Устав ООО «Комилэн» в новой редакции, содержащей следующие положения: 

- пункт 2.2.: максимальный размер доли участника Общества ограничен и составляет 40 % уставного капитала. Данное ограничение максимального размера доли участника сохраняется при любых изменениях размера уставного капитала;

- пункт 6.3.: к компетенции Общего собрания участников относятся: 

пункт 6.3.3.: назначение Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора Общества управляющему (управляющий организации) и условий договора в ним (ней). Установление размера вознаграждения и денежных компенсаций Генеральному директору или управляющему (управляющей организации);

- пункт 6.5.: решение по вопросам, предусмотренным п. 6.3.2, п. 6.3.3. и п. 6.3.10, принимается участниками единогласно и при наличии на собрании стопроцентного кворума.

Действия ФИО4 также стали основанием для оспаривания со стороны ФИО2 принятого им решения от 04.03.2021 с применение последствий недействительности данного решения. 

Результаты рассмотренного иска ФИО2 к ответчикам, изложенные решении Арбитражного суда Республики Коми от 16.02.2022, стали поводом для применения апелляционных жалоб истцом, Обществом и ФИО4

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав присутствовавших в судебном заседании представителей участников спора, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АПК РФ. При этом способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 ГК РФ.

Абзацем тринадцатым статьи 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе, иными способами, предусмотренными законами.

Из буквального толкования указанной нормы следует, что использование иных способов защиты гражданских прав допускается только при наличии прямого указания закона.

По существу восстановление корпоративного контроля является одним из случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. 

19.12.2019 ФИО2 принял соответствующее решение.

Решение единственного участника о принятии от третьего лица вклада в уставный капитал, равно как и внесение вклада в уставный капитал общества третьим лицом, является сделкой по приобретению доли (Определение Верховного Суда Российской Федерации, от 29.05.2018 № 305-ЭС17-22588).

Таким образом, если участник намерен отменить свое решение об увеличении уставного капитала, то единственным вариантом действий в данном случая является модель, закрепленная в статьях 166, 168 ГК РФ.

По правилам статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В статье 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В данном случае решение единственного участника об увеличении уставного капитала путем внесения вклада третьим лицом направлено на установление, изменение гражданских прав и обязанностей в отношении доли участия в обществе. 

В соответствии с абзацем третьим пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 99 Постановления № 25, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

По смыслу приведенных норм и разъяснений при обмане сторона договора «преднамеренно» создает у другой стороны неправильное представление об условиях договора, умышленно вводит ее в неправильное представление о договоре, о его условиях, в том числе несущественных. Следовательно, обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение. Обман может заключаться как в утверждениях об определенных фактах, так и в умолчании, намеренном сокрытии фактов и обстоятельств, знание о которых отвратило бы потерпевшего от совершения сделки.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, а именно, истец, оспаривая договор, в силу статьи 65 АПК РФ должен доказать, что ответчик намеренно сформировал у истца представление о ней, не соответствующее реально существующим обстоятельствам. 

Согласно статье 103.10-1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-1 по просьбе единственного участника юридического лица нотариус удостоверяет факт принятия решения единственным участником юридического лица, о чем выдает свидетельство. Нотариус устанавливает личность единственного участника юридического лица, его полномочия и право на принятие решения.

Нотариус отказывает в удостоверении факта принятия решения, ничтожность которого очевидна для нотариуса (статья 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-1).

ФИО2 не согласен с самим фактом утраты им статуса единственного участника Общества, между тем такие последствия на момент принятия им решения, не могли не быть известны истцу.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суд пришел к выводу о недоказанности того, что спорное решение было принято истцом под влиянием обмана, поскольку последствия принимаемого решения ФИО2 были известны, разъяснены нотариусом в соответствии со статьей 16 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-1 с тем, чтобы юридическая неосведомленность не могла быть использована во вред.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

С учетом изложенного вывод суда первой инстанции о том, что ФИО2 пропущен годичный срок исковой давности по требованию о признании недействительным решения единственного участника ООО «Комилэн» от 04.03.2021 по основаниям статей 168, 179 ГК РФ, является верным.

ФИО2 требует признания за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО «Комилэн» в размере 16 % с одновременным лишением права ФИО4 на долю в уставном капитале Общества в размере 1 % и права ФИО5 на соответствующую долю в размере 15 %,

В соответствии с пунктом 17 статьи 21 Закона об ООО если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Иск об истребовании из незаконного владения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью рассматривается как виндикационное требование в соответствии со статьями 301, 302 ГК РФ (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2009 № 11458/09).

Исходя из разъяснений пункта 35 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя. Указанные споры подлежат рассмотрению по правилам статей 301, 302 ГК РФ, признание недействительными сделок по приобретению указанного имущества не требуется.

Между тем последовательные сделки между ФИО8 и ФИО4, ФИО4 и ФИО5 совершены лицами, обладающими правом на заключение таких сделок. Обстоятельств, свидетельствующих о том, что ФИО8 доля была приобретена против воли ФИО2, судом выявлено не было.

Доводы о недобросовестности приобретателей также подлежат отклонению. 

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав и направленное на причинение вреда третьим лицам.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как верно установлено судом первой инстанции доли покупателями оплачены, доказательств того, что приобретатели по указанным сделкам на момент их заключения знали или могли знать о притязаниях на такую долю со стороны ФИО2 в материалы дела не представлено. При этом покупатели, действуя разумно и добросовестно, вправе полагаться на сведения из ЕГРЮЛ относительно владельцев такой доли.

Согласно пункта 1, 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В пункте 103 Постановления № 25 разъясняется, что по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона об ООО высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

В статье 39 Закона об ООО установлено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Закона об ООО не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Доводы ответчиков о пропуске ФИО2 срока исковой давности на оспаривание решения единственного участника от 04.03.2021 подлежат отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 

Не являясь участником ООО «Комилэн», ФИО2 не имел права обжаловать решения общего собрания (единственного участника).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

В результате рассмотрения иска ФИО2 по делу № А29-14076/2020, ФИО2 восстановил положение, существовавшее до нарушения права, то есть имел право на участие в общем собрании участников Общества и обладал правом голосовать по вопросам собрания.

По смыслу изложенного, ФИО2 не мог обратиться в суд за обжалованием решения ФИО4 ранее, чем восстановился в правах участника Общества, при этом новым участником он не является.

При таких обстоятельствах является верным вывод суда первой инстанции о том, что ФИО4, зная о состоявшемся решении суда, действовал в своих интересах.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены Арбитражным судом Республики Коми при рассмотрении настоящего дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной арбитражным судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем в сложившейся ситуации оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционных жалобах доводам нет.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционным жалобам относятся на заявителей жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.02.2022 по делу № А29-8285/2021 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Комилэн», ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                               

 

Судьи

 

Е.А. Овечкина

 

Л.Н. Горев

 

Е.Г. Малых