Арбитражный суд Челябинской области

454000, г.Челябинск, ул.Воровского, 2

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-24854/2017

г. Челябинск

08 ноября 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 31 октября 2017 г.

Полный текст решения изготовлен 08 ноября 2017 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Е.А. Михайлова, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

Публичного акционерного общества «Уральский машиностроительный завод», г.Челябинск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Главному управлению Центрального банка РФ по Челябинской области

к Центральному Банку РФ 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2 

о признании незаконным и отмене постановления

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя: ФИО3, действующей на основании доверенности от 15.08.2017 №66АА 4449737, паспорт;

от ответчиков: ФИО4, действующей на основании доверенности от 20.09.2017 №74АА 3610096, удостоверение;

от третьего лица: ФИО5, действующего на основании доверенности от 11.01.2017 №74АА 3534010;

У С Т А Н О В И Л:

Публичное акционерное общество «Уральский машиностроительный завод» (далее – заявитель, общество, ПАО «УМЗ») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Главному управлению Центрального банка РФ по Челябинской области (далее – ответчик-1, Банк), Центральному Банку РФ Центральному банку Российской Федерации (далее – ответчик-2, Банк) о признании незаконным и отмене постановления от 10.05.2015 №СЗ-04-ЮЛ-17-4415/3110-1 о привлечении к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 13.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ), в виде административного штрафа в размере 100 000 рублей, а также отмене решения от 17.07.2017 №РНЖ-31-6-17/350 по жалобе на постановление от 10.05.2015 №СЗ-04-ЮЛ-17-4415/3110-1 (л.д.5). 

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал заявленные требования по доводам, изложенным в заявлении.

Представитель ответчиков в судебном заседании возражал против заявленных требований по доводам, изложенных в отзыве (л.д.38-44)

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2 полагал требования заявителя не подлежащими удовлетворению. 

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства дела.

Как установлено судом, Публичное акционерное общество «УМЗ» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.08.2002 МРИФНС №17 по Челябинской области, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ОГРН 

<

***>.

06.02.2017 третье лицо ФИО2 обратилось в Уральское главное управление Центрального Банка Российской Федерации с заявлением о рассмотрении нарушения законодательства Российской Федерации со стороны ПАО «УМЗ» (л.д.90).

Управлением Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Уральском федеральном округе 13.02.2017 в отношении ПАО «УМЗ» вынесено предписание №С59-8-19/7695. Обществу в течение 7 рабочих дней с даты получения предписания предписано предоставить в Управление Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Уральском федеральном округе запрошенные сведения и документы: 1) Копию протокола общего собрания акционеров ПАО «УМЗ», на котором принято решение об изменении наименования и места нахождения Общества, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 09.10.2015 №

<

***>; 2) Выписки из списков лиц, имевших право на участие в годовых общих собрания акционеров Общества, состоявшихся в 2009 и 2010 годах, содержащих сведения о ФИО2 (л.д.89).

07.03.2017 ПАО «УМЗ» предоставило в Управление Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Уральском федеральном округе сведения об утрате подлинника запрашиваемого протокола общего собрания акционеров. В отношении запрошенной выписки из списков лиц, имевших право на участие в годовых общих собраниях акционеров Общества, состоявшихся в 2009 и 2010 годах, содержащих сведения о ФИО2, Обществом направлен запрос реестродержателю, выписка не представлена (л.д.88). 

Уведомлением от 24.03.2017 ПАО «УМЗ» извещено о необходимости явки законного представителя в Управление Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Уральском федеральном округе 19.04.2017 в 14 час. 00 мин. для составления протокола об административном правонарушении по признакам нарушения части 1 статьи 13.25 КоАП РФ (л.д.87, 86).

По итогам рассмотрения обращения должностным лицом Центрального Банка Российской Федерации в отношении ПАО «УМЗ» составлен протокол об административном правонарушении от 19.04.2017 №СЗ-04-ЮЛ-17-4415/1020-1по признакам правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 13.25 КоАП РФ (л.д.79-81). В протоколе зафиксировано следующее нарушение: неисполнение ПАО «УМЗ» обязанности по хранению документов, которые предусмотрены законодательством об акционерных обществах и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами и хранение которых является обязательным, а именно: неисполнение обязанности по хранению протокола общего собрания акционеров Общества, на котором принято решение об изменении наименования и места нахождения Общества, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 09.10.2015 №

<

***>, списков лиц. Имевших право на участие в годовых общих собраниях акционеров Общества, состоявшихся в 2009 и 2010 годах.

Протокол об административном правонарушении составлен в отсутствие надлежащим образом извещенного законного представителя Общества, в присутствии представителей Общества ФИО6, действующей на основании доверенности от 17.04.2017 №8, и ФИО3, действующей на основании доверенности от 17.04.2017 №7 (л.д.82 оборот, 83 оборот). Копия протокола об административном правонарушении вручена представителю ПАО «УМЗ» ФИО3, что подтверждается подписью указанного лица в протоколе об административном правонарушении (л.д.81), а также направлена в адрес Общества заказным письмом 20.04.2017 (л.д.77). 

Определением заместителя управляющего Отделением по Челябинской области Уральского главного управления Центрального Банка России ФИО7 от 02.05.2017 дело об административном правонарушении №СЗ-04-ЮЛ-17-4415, возбужденное в отношении ПАО «УМЗ», назначено к рассмотрению на 10.05.2017 в 14 час. 30 мин. (л.д.74 оборот). 

Заявитель извещен о необходимости явки для участия в рассмотрении дела об административном правонарушении №СЗ-04-ЮЛ-17-4415 телеграммой от 02.03.2017 (л.д.74, 75-76). Административным органом предприняты все возможные меры для извещения Общества по юридическому адресу.

По итогам рассмотрения дела об административном правонарушении заместителем управляющего Отделением по Челябинской области Уральского главного управления Центрального Банка России ФИО7 вынесено постановление от 10.05.2017 №СЗ-04-ЮЛ-17-4415/3110-1 о привлечении ПАО «УМЗ» к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 13.25 КоАП РФ, в виде административного штрафа в размере 100 000 рублей (л.д.64-72). 

Копия постановления от 10.05.2017 №СЗ-04-ЮЛ-17-4415/3110-1 направлена в адрес ПАО «УМЗ» по почте и получена последним 18.05.2017 (л.д.63).

Общество не согласилось с постановлением административного органа от 10.05.2017 №СЗ-04-ЮЛ-17-4415/3110-1 и обжаловало его в ЦБ РФ (л.д.61-62).

Решением ЦБ РФ от 17.07.2017 №РНЖ-31-6-17/350 в удовлетворении жалобы заявителя на постановление от 10.05.2015 №СЗ-04-ЮЛ-17-4415/3110-1 отказано. Рассмотрение жалобы состоялось в отсутствие надлежащим образом извещенного законного представителя Общества телеграммой от 12.07.2017 (л.д.51-56, 59, 60). Административным органом предприняты все возможные меры для извещения Общества по юридическому адресу.

Общество не согласилось с постановлением административного органа от 28.12.2015 №АП-59-1-3-15/2230/3110 и решением от 17.07.2017 №РНЖ-31-6-17/350 обжаловало их в арбитражный суд.

В соответствии с частью 3 статьи 30.1 КоАП РФ, постановление по делу об административном правонарушении, совершенном юридическим лицом или лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, обжалуется в арбитражный суд в соответствии с арбитражным процессуальным законодательством.

В соответствии со ст. 208 АПК РФ, заявление об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной может быть подано в арбитражный суд в течение десяти дней со дня получения копии оспариваемого решения. В случае пропуска указанного срока он может быть восстановлен судом по ходатайству заявителя.

Суд приходит к выводу, что срок для обращения с заявлением в арбитражный суд заявителем не пропущен.

Согласно части 6 статьи 210 АПК РФ, при рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд в судебном заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

 В силу части 7 названной статьи при рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа арбитражный суд не связан доводами, содержащимися в заявлении, и проверяет оспариваемое решение в полном объеме.

Согласно статье 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 №86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Права и обязанности акционерных обществ определены Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон № 208-ФЗ).

Согласно статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 39-ФЗ), эмитент - это юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.

Основы государственного регулирования рынка ценных бумаг установлены статьей 38 Федерального закона №39-ФЗ, в силу которой государственное регулирование рынка ценных бумаг осуществляется, в том числе, путем установления обязательных требований к деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг и ее стандартов.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ПАО «УМЗ» зарегистрировано в качестве акционерного общества 12.08.2002 и, являясь эмитентом эмиссионных ценных бумаг, обязано исполнять требования Федерального закона №208-ФЗ и Федерального закона №39-ФЗ.

В соответствии с частью 1 статьи 13.25 КоАП РФ неисполнение акционерным обществом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда обязанности по хранению документов, которые предусмотрены законодательством об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами и хранение которых является обязательным, а также нарушение установленных порядка и сроков хранения таких документов

В силу пункта 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), общество обязано хранить документы, предусмотренные Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В пункте 2 статьи 89 Закона об акционерных обществах установлено, что Общество хранит документы, предусмотренные п. 1 указанной статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Порядок и сроки хранения документов, предусмотренных ст. 89 Закона об акционерных обществах, установлены Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ РФ от 16.07.2003 №03-33/пс (далее по тексту - Положение).

Согласно пунктам 2.1.11, 2.1.15 Положения, протоколы общих собраний акционеров общества, списки лиц, имеющих право на участник в общем собрании акционеров, подлежат постоянному хранению акционерным обществом.

Таким образом, не осуществление хранения вышеуказанных документов является нарушением законодательства Российской Федерации об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 3.4 Положения, хранению подлежат подлинники документов общества. В случае утраты или повреждения подлинника документа общества хранению подлежит заверенная в установленном порядке копия такого документа. О каждом случае утраты или повреждения подлинника документа общества должен быть составлен соответствующий акт с указанием причины утраты или повреждения, приобщаемый к передаваемой на хранение копии документа общества и подлежащий хранению вместе с ней.

Материалами дела также подтверждается, что общество в течение продолжительного периода (с 2009 года по 2017 год) в нарушение требований статьи 89 Закона об акционерных обществах, пунктами 2.1.11, 2.1.15, 3.4 Положения, не исполняло обязанность по хранению документов, подлежащих обязательному хранению, которые предусмотрены законодательством об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг и принятыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами. Данное обстоятельство в полной мере свидетельствует о наличии события вмененного заявителю правонарушения, что образует объективную сторону административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 13.25 КоАП РФ. 

Поскольку сведений о наличии обстоятельств, объективно препятствующих заявителю надлежащим образом исполнить возложенную на него законом обязанность по хранению документов, подлежащих обязательному хранению, в материалах дела не имеется, суд полагает установленной и вину ПАО «УМЗ» в совершении вмененного ему правонарушения (часть 2 статьи 2.1 КоАП РФ). 

Суд приходит к выводу о доказанности административным органом наличия в действиях Общества состава административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 13.25 КоАП РФ.

Факт совершения правонарушения подтверждается материалами дела и ПАО «УМЗ» не оспаривается. 

При этом, судом установлено и материалами дела подтверждено, что заявителем, до вынесения судом решения правонарушение не устранено. Доказательства обратного суду не представлено, в материалах дела не имеется. 

Процессуальных нарушений при привлечении заявителя к административной ответственности административным органом не допущено. Соответствующие доводы заявителя подлежат отклонению, как опровергаемые материалами дела.

Постановление вынесено в пределах установленного законом срока давности привлечения к ответственности. 

Заявитель перед судом о применении малозначительности к совершенному правонарушению по статье 2.9 КоАП РФ.

Административным органом были учтены все обстоятельства при назначении обществу административного наказания. Штраф, назначенный обществу за совершенное административное правонарушение, исчислен верно, его размер соответствует санкции части 1 статьи 13.25 КоАП РФ. Административным органом размер административного штрафа самостоятельно снижен ниже низшего, в порядке частей 3.2, 3.3 статьи 4.1 КоАП РФ. При таких обстоятельствах, оснований для признания совершенного Обществом правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 13.25 КоАП РФ, малозначительным не имеется.

В соответствии с частью 3 статьи 211 КоАП РФ, в случае, если при рассмотрении заявления об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд установит, что решение административного органа о привлечении к административной ответственности является законным и обоснованным, суд принимает решение об отказе в удовлетворении требования заявителя.

Поскольку, при рассмотрении заявления об оспаривании постановления административного органа о привлечении к административной ответственности, суд установил, что оспариваемое постановление является законным и обоснованным,  в  удовлетворении заявленного требования, в силу положений  части 3 статьи 211 КоАП РФ, должно быть  отказано.

В соответствии с частью 4 статьи 208 АПК РФ заявление об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности государственной пошлиной не облагается.

Кроме того, из материалов дела следует, что Общество также обратилось с требованием о признании незаконным и отмене решения от 17.07.2017 №РНЖ-31-6-17/350 вынесенного по жалобе на постановление от 10.05.2015 №СЗ-04-ЮЛ-17-4415/3110-1 о привлечении к административной ответственности по части 1 статьи 13.25 КоАП РФ.

Учитывая, что оспариваемое Обществом постановление о привлечении к административной ответственности вынесено административным органом законно, суд приходит к выводу о соответствии оспариваемого решения от 17.07.2017 №РНЖ-31-6-17/350 нормам действующего законодательства в области регулирования акционерных обществ и рынка ценных бумаг.

Указанное свидетельствует о том, что оспариваемый акт соответствует требованиям закона, а доводы заявителя являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 211 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований Публичного акционерного общества «Уральский машиностроительный завод» отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный  апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                   Е.А. Михайлова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.