Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-117183/2019

21 января 2020 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  15 января 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  21 января 2020 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кармановой Е.О.,

 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Акционерное общество "Альфастрахование" (адрес:  Россия 115162, г МОСКВА, 

<

...>/СТР.Б, ОГРН:  

<

***>);

ответчики: Филиал Акционерной компании "Иджа Асталди- Идж Ичташ Вхсд Иншаат Аноним Ширкети"(адрес:  Россия 196158, Санкт-Петербург, пр. Дунайский д. 13 / корп. 1; Общество с ограниченной ответственностью "Олоферн"Россия 196158, Санкт-Петербург, ПР ДУНАЙСИКЙ д. 13 / корп. 1; Россия 196084, 

<

...> лит.Ж, пом.201/3, ОГРН:  

<

***>);

 

при участии

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 14.08.2018;  

- от ответчиков: 1) представитель ФИО3 по доверенности от 09.01.2020; 2) представитель ФИО4 М-А по доверенности от 05.11.2019; 

 

установил:

Акционерное общество «АльфаСтрахование» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием о признании недействительным Дополнительного соглашения №3 от 25.12.2018 к  договору №WHSD-IN-XX-0918 от 08.12.2017, заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью «ОЛОФЕРН» и  Акционерной компании ИДЖА АСТАЛДИ - ИДЖ ИЧТАШ ВХСД ИНШААТ АНОНИМ ШИРКЕТИ.

В предварительном судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал.

Представители ответчиков против удовлетворения иска возражали, по доводам изложенным в письменном отзыве. 

            Арбитражный суд в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

            Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

08.12.2017 года между Акционерной компанией ИДЖА АСТАЛДИ – ИДЖ ИЧТАШ ВХСД ИНШААТ АНОНИМ ШИРКЕТИ (Цедент) и ООО «ОЛОФЕРН» был заключен Договор №WHSD-IN-XX-0918, согласно условиям которого, Цедент передал, а Цессионарий принял часть права требования к должникам, указанным в Приложении №1 к Договору. Передаваемое требование характеризуется указанием на него в судебном акте по настоящему делу.

            В соответствие с п.1.4 Договора №WHSD-IN-XX-0918 от 08.12.2017 право требование считается перешедшим в момент заключения договора.

25.12.2018 г. между ответчиками заключено дополнительное соглашение №3 к Договору цессии, в пункте 1 данного Соглашения стороны договорились дополнить перечень уступаемых прав, согласно приложению к настоящему дополнительному соглашению.

Согласно п. 1.1-1.4 Договора, Приложения №1 к Дополнительному соглашению №3 от 25.12.2018 года к  ООО «ОЛОФЕРН» перешла часть права требования к АО «АльфаСтрахование» в процентном соотношении составляющая 30% от принадлежащего Цеденту права требования задолженности, установленной решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-138574/2018, сумма долга 6 455 000 руб. 

Исходя из п. 3 дополнительного соглашения №3 стоимость уступаемого права требования равна стоимости указанной в п. 3.1. договора (т.е. 10 000 руб.).

Полагая, что оспариваемое соглашение  является недействительным, совершенным лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия,  истец указывает на то, что совершенная между Цедентом (Акционерная компания ИДЖА АСТАЛДИ - ИДЖ ИЧТАШ ВХСД ИНШААТ АНОНИМ ШИРКЕТИ) и Цессионарием (ООО «ОЛОФЕРН») сделка является  безвозмездной, поскольку цена уступаемого права определена в размере 10 000 руб. 

Кроме того, о мнимости и безвозмездности сделки, свидетельствует то, что после заключения соглашения о переуступке уплата государственной пошлины за подачу кассационной жалобы по делу А56-138574/2018 осуществлялась представителем цессионария,  в приложении к Дополнительному соглашению №3 от 25.12.2018  есть ссылка на  Дополнительное соглашение №3 от 25.10.2018, в связи с чем, по мнению истца,  ООО «ОЛОФЕРН» передано несуществующее право на возмещение ущерба,   заключенное до вынесения судебного акта по делу А56-138574/2018, установившего размер задолженности. 

Арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Из положений статьи 384 названного кодекса следует, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1).

Договор уступки права на страховую выплату признается заключенным, если предмет договора является определимым, то есть возможно установить, в отношении какого права (из какого договора) произведена уступка. При этом отсутствие в договоре указания точного размера уступаемого права не является основанием для признания договора незаключенным (пункт 1 статьи 307, пункт 1 статьи 432, пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям пункта 1 статьи 168 ГК РФ  по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой. В то же время сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима, или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Посягающей на публичные интересы является, в том числе сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ дарение может выражаться в безвозмездной передаче одним лицом другому лицу имущественного права (требования) к третьему лицу. В силу  пункта 4 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). 

Оспариваемое  Дополнительное соглашение № 3 от 25.12.2018  заключено во исполнение договора об уступке права (требования) №WHSD-IN-XX-0918 от 08.12.2017, который представляет собой смешанную сделку, содержащую как элементы цессии так и элементы договора возмездного услуг. А именно, согласно п. 1.3 указанного договора Исполнитель (Цессионарий) обязуется с момента перехода части права требования как осуществлять все необходимые действия в целях реализации перешедшей к нему части требования, так и представлять интересы Заказчика (Цедента) в целях реализации его части права требования. 

Таким образом, Цессионарий вместе с переходом к нему части требования также принял обязательство осуществлять представительство в интересах как ООО ОЛОФЕРН так и АК ИДЖА АСТАЛДИ - ИДЖ ИЧТАШ ВХСД ИНШААТ АНОНИМ ШИРКЕТИ в целях взыскания задолженности с АО «Альфастрахование». 

 В  пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что согласно статье 421 ГК РФ стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

Из приведенного разъяснения следует, что условие договора уступки об инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием оплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования. Пунктом 3 постановления № 54 также разъяснено, что даже отсутствие в договоре уступки условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу п. 3 ст. 424 ГК РФ.

Условие договора о том, что  ООО «ОЛОФЕРН» финансирует все необходимые действия (в частности осуществляет  за свой счет подготовку процессуальных документов для предоставления в суд первой, апелляционной и кассационной инстанции, обеспечивает участие представителя в судебных заседаниях), не свидетельствует о безвозмездности договора уступки права требования. Договор №WHSD-IN-XX-0918 от 08.12.2017 в установленном законом порядке недействительным не признан.  

Кроме того, между Цедентом и Цессионарием было заключено дополнительное соглашение №5 от 11.07.2019 к договору №WHSD-IN-XX-0918 от 08.12.2017,  согласно условиям которого ООО «ОЛОФЕРН» уплачивает в пользу Акционерная компания ИДЖА АСТАЛДИ - ИДЖ ИЧТАШ ВХСД ИНШААТ АНОНИМ ШИРКЕТИ денежные средства в размере 2 300 000,00 рублей в счет оплаты всех приобретаемых у цедента прав требования (в том числе и право требования взыскания задолженности с АО «Альфастрахование» по делу А56-138574/2018)

Указанная  обязанность Цессионария (ООО ОЛОФЕРН) по оплате уступаемых прав требования исполнена в полном объеме, что подтверждается платежным поручением №42 от 01.11.2019 на сумму 2 300 000,00 рублей.

Таким образом, уступка права (требования) носила возмездный характер.

Довод истца о мнимости сделки  со ссылкой на то, что определение о принятии иска по делу А56-138574/2018 было вынесено 09.11.2018, в то время как приложение   к  дополнительному соглашению   с указанием  номера судебного дела №А56-138574/2018  датировано   – 25.10.2018, судом отклоняется  как необоснованный.

Из пояснений ответчика следует, что  указание на дату дополнительного соглашения 25.10.2018, вместо 25.12.2018 носит характер технической ошибки. 

Указанный довод ответчика подтверждается  сведениями, размещенными на сайте arbitr.ru, согласно картотеке арбитражного суда, дело №А56-138574/2018, указанное в перечне передаваемых прав, являющихся приложением к Дополнительному соглашению №3 от 25.12.2018 поступило и было зарегистрировано Арбитражным судом Санкт-Петербурга  и Ленинградской области 09.11.2018,  очевидно что такой перечень с указанием номера дела присвоенным 09.11.2018, не мог бы быть составлен ранее указанной даты, в частности в октябре 2018 как на тоуказывает истец.

При указанных обстоятельствах довод истца о том, что цедент передал цессионарию несуществующее право требования несостоятелен 

            Ссылка  истца на то, что его права могут быть нарушены тем, что он может быть обязан осуществить выплату в пользу ООО «ОЛОФЕРН» на основании недействительной сделки и в дальнейшем для него может возникнуть риск повторной выплаты в пользу Акционерной компании ИДЖА АСТАЛДИ - ИДЖ ИЧТАШ ВХСД ИНШААТ АНОНИМ ШИРКЕТИ, судом отклонен. 

            Факт уведомления  истца  о состоявшейся уступке права требования истцом не оспаривается. 

Предметом договора №WHSD-IN-XX-0918 от 08.12.2017 и дополнительных соглашений к нему является как передача прав требования от Цедента Цессионарию к различным должникам, так и совместные действия по фактическому взысканию задолженности в интересах как Цессионария так и Цедента.

На основании  договора №WHSD-IN-XX-0918 от 08.12.2017 в отношении других дел, указанных в Приложении к Дополнительному соглашению №3  от 25.12.2018  были рассмотрены совместные ходатайства «ОЛОФЕРН» и АК ИДЖА АСТАЛДИ - ИДЖ ИЧТАШ ВХСД ИНШААТ АНОНИМ ШИРКЕТИ  были вынесены определения о процессуальном правопреемстве, что подтверждается Определением АС Московской области по делу №А40-59174/2019 от 06.09.2019, Определением АС СПб и ЛО по делу №А56-118513/2019 от 12.11.2019).

             В данных судебных актах было установлено, что соответствующий договор цессии не противоречит закону, не нарушает прав третьих лиц, а также передаваемые права не находятся в неразрывной связи с личностью кредитора.

Судебным актом по делу   № А56-138574/2018 с истца  взыскано страховое возмещение, в рамках указанного дела ответчиками заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве в соответствующей части требования, что исключает возможность двойного принудительного взыскания задолженности с АО «Альфастрахования» по делу № А56-138574/2018

Ссылка истца на наличие в действиях ответчиков по заключению соглашения признаков злоупотребления правом является необоснованной и не принимается судом во внимание.

Так, согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Соответствующих доказательств суду при рассмотрении настоящего дела представлено не было. 

Принимая во внимание изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд не находит оснований для признания соглашения недействительной сделкой, ввиду чего признает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В иске отказать.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Карманова Е.О.