АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-10043/2021

31 августа 2022 года

 

(дата изготовления постановления в полном объеме).

Резолютивная часть постановления объявлена 29.08.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Когута Д.В., Шемякиной О.А.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью ТД «Уралтракцентр»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 01.02.2022 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суд от 29.04.2022

по делу № А82-10043/2021

по иску акционерного общества «81 Центральная инженерная база» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью ТД «Уралтракцентр» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании долга и процентов,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –  временный управляющий акционерного общества «81 Центральная инженерная база» 

ФИО1,

 

и   у с т а н о в и л : 

акционерное общество «81 Центральная инженерная база» (далее – АО «81 ЦИБ», База) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью ТД «Уралтракцентр» (далее – ООО ТД «Уралтракцентр», Общество) о взыскании 1 290 000 рублей задолженности по договору поставки от 07.06.2018 № 1718187316422432221001201/141/2018, а также 246 156 рублей 77 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 14.07.2018 по 22.06.2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечен временный управляющий акционерного общества «81 Центральная инженерная база» ФИО1.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 01.02.2022 иск удовлетворен частично: с ответчика в пользу истца взыскано 1 290 000 рублей долга и 245 293 рубля 77 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2018 по 22.06.2021.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суд от 29.04.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.  

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили пункт 4 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации и нарушили статьи 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По его мнению, суды не учли, что между сторонами произведено сальдирование взаимных предоставлений, в результате чего сальдо сложилось в пользу ответчика, что подтверждается актами сверки за 2 квартал 2019 года и за период с 01.01.2016 по 25.01.2022. Общество полагает, что сальдирование происходит не в силу волеизъявления сторон, а «автоматически», поскольку сальдо складывается до того, как одна из сторон производит какие-либо действия; стороны только констатируют, что сальдирование состоялось. Кроме того, Общество считает, что начисление процентов за пользование чужими денежными средствами произведено неправомерно, так как в пункте 4.2 договора от 07.06.2018 предусмотрено начисление неустойки в размере 0,1 процента от стоимости не поставленного в срок товара и не более 10 процентов от цены не поставленного товара. Также заявитель жалобы указывает, что проценты за пользование чужими денежными средствами могут быть начислены лишь с момента предъявления покупателем требования о возврате предоплаты до даты прекращения обязательства.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе. 

Отзыв на кассационную жалобу в суд не поступил. 

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена без их участия.

 Приложенные к кассационной жалобе дополнительные документы подлежат возврату заявителю с учетом компетенции суда округа, установленной в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, База (покупатель) и Общество (поставщик) заключили договор поставки от 07.06.2018                                                      № 1718187316422432221001201/141/2018, в соответствии с которым поставщик обязался поставлять покупателю товар в соответствии с приложением № 1 к договору. 

В пункте 2.1 договора установлен срок поставки товара – в течение десяти рабочих дней с даты получения предоплаты в размере 100 процентов. 

В пункте 4.2 договора предусмотрено начисление поставщику пени за просрочку поставки товара в размере 0,1 процента от стоимости непоставленного товара, но не более 10 процентов от цены непоставленного товара. 

Согласно пункту 8.1 договора он вступает в силу с момента его заключения и действует до 31.07.2018, а по неисполненным обязательствам – до полного их исполнения. 

В приложении № 1 к договору стороны согласовали поставку товара на общую сумму 2 259 000 рублей. 

Платежным поручением от 28.06.2018 № 1343 истец перечислил ответчику                       2 259 000 рублей в счет предварительной оплаты товара. 

По универсальному передаточному документу от 21.08.2018 № 233 ответчик поставил товар на сумму 433 000 рублей, по универсальному передаточному документу от 16.10.2018 № 389 – на сумму 536 000 рублей. 

В письме от 31.07.2020, а в последующем и в претензии от 22.06.2021 истец потребовал возвратить оставшиеся денежные средства в связи с тем, что потребность в продукции отпала. 

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 05.02.2020 (резолютивная часть от 29.01.2020) заявление ООО «Кингисеппский машиностроительный завод» о признании несостоятельным (банкротом) АО «81 ЦИБ» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. 

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 25.08.2021 АО «81 ЦИБ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. 

Общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании 1 290 000 рублей, уплаченных за товар в качестве предоплаты, и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 14.07.2018 по 22.06.2021.

Руководствуясь статьями 425, 486, 487, 511 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ярославской области признал требования истца обоснованными и удовлетворил иск.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения. 

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения. 

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По договору поставки поставщик (продавец) обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Кодекса).

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 Кодекса в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Кодекса), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 Кодекса (пункт 1 статьи 457 Кодекса).

Согласно части 4 статьи 487 Кодекса в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили и материалам дела не противоречит, что доказательства поставки товара ответчиком истцу на сумму предоплаты либо возврата в спорной суммы денежных средств не представлены. 

Возражая против взыскания спорной суммы долга, ответчик заявил о проведении сальдирования (установление сальдо взаимных предоставлений), в результате чего сальдо сложилось в пользу ответчика, что подтверждается актами сверки за 2 квартал 2019 года и за период с 01.01.2016 по 25.01.2022. 

Между тем согласно сложившейся судебной практике Верховного Суда Российской Федерации сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка, так как причитающуюся стороне итоговую денежную сумму уменьшает она сама своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не контрагент, констатировавший расчетную операцию сальдирования. Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221 (2).

По общему правилу сальдирование возможно в рамках одного договора, однако в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения, искусственно раздробленного на несколько договорных связей для удобства сторон или по причине нормативных предписаний в соответствующей сфере отношений (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019 № 305-ЭС19-10064, от 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275).

Суды установили и материалами дела подтверждается, что в данном случае требование ответчика об установлении сальдирования встречных денежных сумм основано на задолженности, установленной решениями Арбитражного суда Ярославской области                      от 21.05.2019 по делу № А82-5911/2019, от 22.05.2019 по делу № А82-5910/2019, от 24.05.2019 по делу № А82-5786/2019, от 31.05.2019 по делу № А82-5787/2019.

При этом в период с мая 2019 года по 05.02.2020 по исполнительным листам в рамках исполнительного производства с Базы в пользу Общества списывались денежные средства.

Судами также установлено, что содержание взаимных предоставлений истца и ответчика происходит по разным, не связанным между собой договорам и по разовым сделкам купли-продажи. Доказательств, свидетельствующих о намерении сторон увязать все обязательства в единое обязательственное отношение по договору от 07.06.2018, не представлено.

Учитывая изложенное, суды правомерно признали, что Общество не подтвердило, что сальдирование различных обязательств по разным договорам произведено по взаимосвязанным сделкам, и обоснованно удовлетворили иск о взыскании в пользу истца                         1 290 000 рублей долга.

В связи с неисполнением поставщиком обязательства по поставке товара на сумму                  1 290 000 рублей в установленный договором срок, суды, руководствуясь пунктом 4 статьи 487 Кодекса, правомерно удовлетворили требование истца о взыскании процентов.

Довод Общества о том, что начисление процентов произведено неправомерно, поскольку в пункте 4.2 договора предусмотрено начисление неустойки в размере 0,1 процента от стоимости не поставленного в срок товара и не более 10 процентов от цены не поставленного товара, правомерно отклонен судами, так как пунктом 4 статьи 487 Кодекса предусмотрено право покупателя на начисление процентов в соответствии со статьей 395 Кодекса на сумму предоплаты.

Довод заявителя жалобы о том, что проценты за пользование чужими денежными средствами могут быть начислены лишь с момента предъявления покупателем требования о возврате предоплаты до даты прекращения обязательства, также отклоняется, как основанный на неверном толковании норм материального права, поскольку согласно положениям пункта 4 статьи 487 Кодекса, проценты подлежат уплате со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых  судебных актов у суда округа не имеется.

Выводы судов основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не противоречат им и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя. 

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 01.02.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суд от 29.04.2022 по делу № А82-10043/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ТД «Уралтракцентр» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью ТД «Уралтракцентр».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

Т.В. Шутикова

 

Судьи

Д.В. Когут

О.А. Шемякина