АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-30356/2021

Нижний Новгород

04 июля 2022 года

 

Резолютивная часть решения оглашена 09.06.2022.

Полный текст решения изготовлен 04.07.2022.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе

судьи Назаровой Татьяны Николаевны (шифр 12-541)

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

с участием представителей

от ответчика: адвоката Фадеева С.С., Просвирниной М.И. (доверенность от 15.10.2021)

 

рассмотрел к открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Золотой колос» 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Наш продукт»  

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности по арендной плате, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Золотой колос» (далее – Агрофирма) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Наш продукт» (далее – Общество) о взыскании задолженности по договорам аренды от 01.01.2019 № 1/19, от 01.03.2019 № 2/19, от 01.02.2019 № 3/19  в размере 1 350 000 рублей.

Исковое требование основано на статьях 309, 310, 606, 614  и мотивировано ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств.

            Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, ходатайствовал об отложении судебного заседания.

            В письменном отзыве на иск и в судебном заседании представители ответчика иск не признали; указали, что по договоренности директора Общества ФИО2 и учредителя Агрофирмы ФИО3 оплата по договорам аренды осуществлялась путем погашения Обществом задолженности Агрофирма по обязательствам, возникшим перед третьими лицами за услуги газоснабжения, энергоснабжения, ветеринарного управления, по заработной плате. Общая сумма перечислений со стороны Общества третьим лицам составила около 1 000 000 рублей. Истец подтвердил достигнутую сторонами договоренность путем  отсутствия с его стороны более двух лет претензий относительно неисполнения арендатором обязательств по внесению арендной платы, письменных просьб, адресованных Обществу, о погашении задолженности, предоставлением Агрофирмой реквизитов договоров и списка контрагентов для выплаты долгов, а также обращением в суд с настоящим иском конкурного управляющего Агрофирмы в силу обязанности по взысканию дебиторской задолженности. Ответчик полагает, что с учетом сложившихся обыкновений и конклюдентных действий обеих сторон по порядку погашения задолженности и тесной связи взаимных требований, в данном случае применимо сальдирование.

В письменных возражениях на отзыв истец указал на невозможность применения в данном случае сальдирования задолженности и автоматического зачета встречных требований, на отсутствие в деле документальных доказательств того, что между сторонами достигнута договоренность о том, что оплата по договорам аренды будет осуществляться не в виде прямых денежных переводов арендодателю, а в виде погашения задолженности арендодателя перед третьими лицами по различным обязательствам. В связи с недоказанностью ответчиком доказательств, свидетельствующих о желании сторон на установление единой договорной связи между совершенными сделками; поименованные Обществом обстоятельства нельзя отнеси к конклюдентным действиям Агрофирмы. Зачет встречных требований в настоящем споре не подлежит применению, о чем указано в пункте 14 Информационного письма Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.01.2001 № 65.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей ответчика, арбитражный суд пришел к следующему.

Как видно из документов, ФИО3 (продавец; учредитель Агрофирмы) и ФИО2 (покупатель; директор Общества) заключили договор от 29.12.2018 купли-продажи сельскохозяйственных животных.

С целью ведения Обществом бизнеса по разведению и продаже животных и получения для этого зоосанитарного статуса предприятия (компартмента) ФИО2 обратился к ФИО3 с вопросом о заключении договоров аренды имущества, расположенного на территории Агрофирмы.

Агрофирма (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили три договора аренды движимого и недвижимого имущества.

Первый, договор от 01.01.2019 № 1/19 аренды нежилого здания (репродуктора), площадью 8287,1 кв.м. с кадастровым номером: 52:20:0500025:297, расположенного по адресу: Нижегородская область, г. Бор, Кантауровский с/с, 1,5 км севернее д. Подкопайки, а также земельного участка, площадью 32130,00 кв.м. с кадастровым номером: 52:20:0500025:304, местоположение которого установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир: д. Подкопайки. Участок находится примерно 1100 м от ориентира по направлению на северо-запад. Почтовый адрес ориентира: Нижегородская область, г. Бор, Кантауровский с/с, на указанном земельном участке расположен арендуемый репродуктор. Репродуктор предназначается для выращивания скота и хранения кормов.

Срок аренды репродуктора до 31.03.2019 (пункт 1.4 договора).

            Арендная плата, определенная сторонами в размере 150 000 рублей в месяц, подлежала внесению ежемесячно не позднее 10 числа следующего (пункты 2.1 и 2.3 договора).

Оплата коммунальных услуг и услуг связи не включена в арендную плату и вносится арендатором на основании отдельно выставленных арендодателем счетов с приложением копий документов ресурсоснабжающей организации, подтверждающих сумму произведенных арендатором расходов (пункт 2.8 договора).

            Второй, договор от 01.03.2019 № 2/19 аренды скотоубойного цеха, общей площадью 492 кв.м. с кадастровым номером 52:20:0500006:1915, расположенного по адресу: Нижегородская область, город областного значения Бор, Кантауровский с/с, северо-западнее д. Каликино, а также земельного участка площадью 3861 кв.м. с кадастровым номером 52:20:0500006:1958, расположенного по адресу: Нижегородская область, город областного значения Бор, Кантауровский с/с, северо-западнее д. Каликино, уч. 2 (административно-хозяйственный блок). На данном земельном участке расположен вышеуказанный объект недвижимости (скотоубойный цех). Объекты аренды предназначается для забоя животных.

Срок аренды до 31.05.2019 (пункт 1.4 договора).

            Арендная плата, определенная сторонами в размере 100 000 рублей в месяц, подлежала внесению ежемесячно не позднее 10 числа следующего (пункты 2.1 и 2.3 договора).

Оплата коммунальных услуг и услуг связи не включена в арендную плату и вносится арендатором на основании отдельно выставленных арендодателем счетов с приложением копий документов ресурсоснабжающей организации, подтверждающих сумму произведенных арендатором расходов (пункт 2.8 договора).

            Третий, договор от 01.02.2019 № 3/19 аренды движимого сооружения в виде металлических конструкций, обшитых мембраной ПВХ, размером 12*36 м - объекты производственного назначения (ангары), расположенные на земельном участке общей площадью 33005 кв. м. с кадастровым номером 52:20:0500006:1955, расположенного по адресу: Нижегородская область, город областного значения Бор, Кантауровский сельсовет, северо-западнее д. Каликино, участок № 2 (административно-хозяйственный блок), а также дороги к откормочной площадке, расположенной на земельном участке с кадастровым номером 52:20:0500006:1952, адрес: Нижегородская область, город областного значения Бор, Кантауровский сельсовет, северо-западнее д. Каликино, участок № 2 (административно-хозяйственный блок), водопровода, электрического освещения. Имущество предназначается для выращивания скота и хранения кормов.

Срок аренды до 31.05.2019 (пункт 5.1 договора).

            Арендная плата, определенная сторонами в размере 100 000 рублей в месяц, подлежала внесению ежемесячно не позднее 10 числа следующего (пункты 4.1. и 4.3. договора).

Оплата электроэнергии не включена в арендную плату и вносится арендатором на основании отдельно выставленных арендодателем счетов с приложением копий документов ресурсоснабжающей организации, подтверждающих сумму произведенных арендатором расходов (пункт 4.8 договора).

            Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.10.2020 по делу №А43-21107/2019 общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Золотой колос» признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющий утвержден ФИО4.

В соответствии с пунктом 2 статьей 129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании.

Агрофирма направила Обществу претензию от 13.08.2021 № 51/13/08 с требованием оплатить 1 350 000 рублей задолженности по договорам аренды от 01.01.2019 № 1/19 (с января по март 2019 года), от 01.03.2019 № 2/19 (с января по май 2019 года), от 01.02.2019 № 3/19 (с февраля по май 2019 года).

Неисполнение Обществом требований претензии послужило основанием для обращения Агрофирмы в арбитражный суд с настоящим иском.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).            Данная обязанность возникает после исполнения арендодателем обязательства по предоставлению объекта найма во временное владение и пользование или во временное пользование и прекращается с момента возврата арендодателю объекта найма (статьи 611 и 622 Гражданского кодекса Российской Федерации).

            Факт передачи спорных объектов аренды Обществу подтвержден актами приема-передачи к договора (л.д. 35, 41, 47). Ответчик не оспорил данный факт.

Материалы дела не содержат доказательств возврата арендодателю предмета найма до окончания сроков аренды, следовательно, в силу правил встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации), которому подчинены арендные правоотношения, Общество не могло быть освобождено от обязанности по оплате такого пользования в оговоренном размере. 

Проверив расчет, предъявленной ко взысканию суммы долга, суд счел его верным.

Доказательства оплаты долга в полном объеме арендатор не представил.

Вопреки доводам ответчика, суд не нашел оснований для применения в рассмотренном случае метода сальдирования при проведении расчетов по договорам аренды от 01.01.2019 № 1/19, от 01.03.2019 № 2/19, от 01.02.2019 № 3/19.

На уровне Верховного Суда Российской Федерации сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета от сальдирования при перерасчете итогового платежа заказчика путем уменьшения цены договора на сумму убытков заказчика, в частности, возникших вследствие просрочки (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2) и прочее).

По смыслу данной позиции сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения – причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043(2,3)). Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

При этом в отличие от зачета при сальдировании одна из сторон не получает предпочтения перед другими кредиторами, сами встречные предоставления должны быть реальными, сальдо взаимных предоставлений складывается в отношениях сторон автоматически – стороны могут лишь вычислить сложившееся сальдо, сальдирование возможно лишь в рамках отдельного либо нескольких взаимосвязанных договоров. В то время как для осуществления зачета достаточно критериев однородности и встречности требований, вне зависимости от того, из каких договоров или обязательств они произошли.

Включение в сальдирование обязательств по различным, но взаимосвязанным договорам допускается, когда воля сторон, не заключивших единый договор с установлением условий, а определивших эти обязательства по разным договорам, фактически свидетельствует об их желании увязать все указанные обязательства в единое обязательственное отношение.

В данном случае суд не усмотрел обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для определения договоров аренды от 01.01.2019 № 1/19, от 01.03.2019 № 2/19, от 01.02.2019 № 3/19 и действий Общества по оплате за Агрофирму задолженности третьим лицам в качестве взаимосвязанных сделок с целью создания единого обязательственного отношения. 

Подробно проанализировав условия договоров аренды, даты их заключения, предмет и срок действий, а также представленные ответчиком платежные поручения от 22.03.2019 № 33 на сумму 219 204 рубля 29 копеек по оплате услуг Госветуправления, от 29.03.2019 № 34, 35, от 19.04.2019 № 898, № 906, от 30.04.2019 № 984, от 14.05.2019 № 1150, от 03.06.2019 № 1305, от 24.06.2019 № 1521, от 04.07.2019 № 1605 на суммы 36467 рублей 38 копеек, 82 591 рубль 97 копеек, 61 943 рубля 98 копеек, 29 056 рублей 89 копеек, 75 364 рубля 24 копейки, 56 523 рубля 18 копеек, 116 571 рубль 06 копеек, 54 402 рубля 71 копейку, 39 068 рублей 38 копеек соответственно по оплате электроэнергии ПАО "ТНС Энерго НН", от 01.04.2019 № 36, 37 на суммы 54 114 рублей 48 копеек, 35 244 рубля 18 копеек соответственно по оплате газоснабжения АО "Газпром межрегионгаз Нижний Новгород", 25.03.2019 № 677, от 25.03.2019 № 678, 679, 680, 681, 682, 683  на суммы 60 000 рублей, 479 500 рублей, 350 500 рублей, 40 858 рублей 05 копеек,  66 200 рублей, 256 229 рублей 35 копеек, 165 612 рублей 60 копеек соответственно по оплате госпошлины и основного долга по договорам 063900/0811, 063900/1418, 153900/0040, 153900/0024, указанные в них назначения платежей, ведомости по заработной плате, суд, заключил, что данные документы не свидетельствуют о наличии у сторон связанных между собой по предмету, правовому регулированию или взаимным обязательствам договоров.

При этом суд не исключил возможности того, что оплата Обществом расходов по коммунальным услугам, подлежащих возмещению в рамках договоров аренды от 01.01.2019 № 1/19, от 01.03.2019 № 2/19, от 01.02.2019 № 3/19, осуществлена арендатором во исполнение своих обязательств из данных договоров непосредственно в адрес ресурсоснабжающих организаций, минуя арендодателя, что никоим образом не свидетельствует о возникновении у арендодателя обязанности возвратить данные суммы Обществу. Также не исключена возможность оплаты ответчиком коммунальных услуг за иные помещения и имущество Агрофирмы, которое не связано с названными договорами аренды. 

Ответчик не подтвердил, что несение им расходов по оказанию ветеринарных услуг, выставленных в счете от 19.03.2019 № 165, связано сельскохозяйственными животными, принадлежащими Агрофирме.

Из расчетных ведомостей не представляется возможным установить, что Общество из своих средств выплачивало задолженность по заработной плате работникам Агрофирмы за их трудовые функции, не связанные с деятельностью данных лиц, по уходу за животными Общества, находящихся в арендованных помещениях. Доказательств того, что перечисленные в ведомостях лица являлись сотрудниками Агрофирмы отсутствуют, равно как и доказательства привлечения данных сотрудников Обществом для работы на арендованных площадях. 

Допрошенный в судебном заседании свидетель ФИО5 показал, что до 2016 года он работал начальником убойного цеха, в настоящее время работает в Обществе исполнительным директором. Для осуществления Общество деятельности, связанной с сельскохозяйственными животными, Обществу было необходимо получить компартмент, который выдавался только при предоставлении договоров аренды помещений для содержания животных. Со слов ФИО2 (директора Общества) договоры аренды с Агрофирмой заключались для получения компартмент. При этом  они заключались задним числом, не имели юридической силы. Относительно оплаты по договорам аренды свидетель ничего не пояснил, в связи с тем, что об этих обстоятельствах ему ничего не известно. У Агрофирмы  были задолженности по ветеринарным услугам и заработной плате сотрудникам. Общество оплачивало заработную плату сотрудникам (20-25 человек), чтобы они продолжали работать с приобретенными животными Общества и сохранили поголовье. Зарплату сотрудникам Агрофирмы наличными денежными средствами лично выдавала бухгалтер Общества ФИО6. Услуги Госветуправления оплачены Обществом для того, чтобы получить компартмент. Данный документ получен Обществом в 2019 году.

Из допроса свидетеля ФИО7 следует, что он знаком с ФИО2 (директором Общества) более 10 лет. ФИО2 попросил ФИО7 проанализировать финансово-хозяйственную деятельность Агрофирмы, так как у ФИО2 было намерение купить Агрофирму. У Агрофирмы имелась задолженность по заработной плате перед сотрудниками, по оплату кормов, электроэнергии, газа. Заработная плата сотрудникам Агрофирмы выплачивалась Обществом наличными денежными средствами. ФИО7 присутствовал при выдаче заработной платы. ФИО3 (учредитель Агрофирмы) просил ФИО2 о помощи. В январе 2019 года свидетель присутствовал при разговоре ФИО3 и ФИО2, когда они договорились о том, что финансовая помощь Общества будет идти в счет оплаты аренды по договорам. 

Проанализировав свидетельские показания суд заключил, что они являются недопустимыми доказательствами для установления факта наличия либо отсутствия между Обществом и Агрофирмой сделки о порядке внесения арендной платы по договорам. Так, несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания (пункт 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кроме того, данные лица работали в разное время у ответчика, а значит, для их оценки как беспристрастных и достоверных требуются иные доказательства из других источников. Таких доказательств в обоснование возражений ответчик не привел.

Относимых, допустимых и достаточных доказательств наличия у обеих сторон спора воли на то, что оплата по договорам аренды будет осуществляться не в виде прямых денежных переводов арендодателю, а в виде погашения задолженности арендодателя перед третьими лицами по различным обязательствам, ответчик суду не представил. 

Наряду с этим, исходя из показаний свидетеля ФИО7 не исключено, что в данном случае имело место компенсационное финансирование.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что указанные сделки сторон не направлены на установление сальдо взаимных предоставлений и представляют собой именно зачет.

Общество отказалось от включения в реестр требований кредиторов Агрофирмы, так как такие действия нецелесообразными в связи с наличием у должника значительной суммы долга перед другими кредиторами.

В настоящем споре зачет не может быть применен, поскольку согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 Информационного письма от 29.12.2001 № 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Зачет встречных требований после возбуждения в отношении одной из сторон дела о банкротстве противоречит законодательству о банкротстве, которое разрешает предъявление требований конкурсных кредиторов только в ходе конкурсного производства, устанавливает очередность удовлетворения требований кредиторов, не допуская предпочтительного удовлетворения требований кредиторов одной очереди перед другими.

Суд не принял во внимание довод Общества о злоупотреблении истцом правом.

В силу статьи 10 (пунктов 1, 5) Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 1 разъяснил следующее.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Суды обеих инстанций, исследовав доводы ответчика и оценив все представленные доказательства по настоящему делу, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания действий истца недобросовестными.

В материалы дела не представлено документального подтверждения наличия у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда ответчику.

Принятие конкурсным управляющим Агрофирмы мер к взысканию с Общества долга и обращение в суд за судебной защитой, не свидетельствуют о недобросовестности истца или о злоупотреблении им правом.

            При таких обстоятельствах суд счел иск обоснованным и подлежащим удовлетворению.

            На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Наш продукт» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Золотой колос» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 1 350 000 рублей задолженности по договорам аренды от 01.01.2019 № 1/19 (с января по март 2019 года), от 01.03.2019 № 2/19 (с января по май 2019 года), от 01.02.2019 № 3/19 (с февраля по май 2019 года).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Наш продукт» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 26 500 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. 

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья

Т.Н. Назарова