﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-47621/2019

Дело № А65-15204/2017

г. Казань

23 июля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Ивановой А.Г., Богдановой Е.В.,

при участии представителя:

акционерного общества «ВТБ Лизинг» – Болдыревой Е.С., доверенность от 06.12.2018 № 2143,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  акционерного общества «ВТБ Лизинг» 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2018 (судья Маннанова А.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2019 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Колодина Т.И., Садило Г.М.)

по делу № А65-15204/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Фокусрегионснаб» Китаева Антона Владимировича о признании сделки  недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фокусрегионснаб»,

УСТАНОВИЛ:

31.05.2017 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ЛедТех» о признании общества с ограниченной ответственностью «Фокусрегионснаб» несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2017 заявление конкурсного кредитора принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Фокусрегионснаб» открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2017 конкурсным управляющим должником утверждена кандидатура Китаева Антона Владимировича.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Фокусрегионснаб Китаева Антона Владимировича, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора перенайма от 01.07.2016 №АЛПН 23391/04-16 НБЧ и применении последствий его недействительности в виде восстановления должника в правах лизингополучателя по договору лизинга.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2019, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Признан недействительным договор перенайма от 01.07.2016 № АЛПН 23391/04-16 НБЧ. Применены последствия недействительности сделки. С общества с ограниченной ответственностью «ФРС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фокусрегионснаб» взыскано 98 802,59 руб., 8 000 руб. расходов за проведение экспертизы. С общества с ограниченной ответственностью «ФРС» в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части признания недействительным всего договора перенайма от 01.07.2016, акционерное общество «ВТБ Лизинг»  обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2019 изменить в части признания договора перенайма от 01.07.2016 недействительным, признав недействительным часть договора перенайма от 01.07.2016, а именно пункт 1.9 договора, предусматривающего оплату в счет уступаемых прав и обязанностей по договору лизинга от 25.02.2016 № АЛ 23391/04-16 НБЧ. Полагает, что признание недействительным всего договора перенайма от 01.07.2016 влечет для лизингодателя негативные правовые последствия в виде невозможности передачи имущества в собственность нового лизингополучателя.

В своем отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Фокусрегионснаб Китаев Антон Владимирович считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению. Ссылается на то, что доводы, изложенные в кассационной жалобе направлены на переоценку выводов судов.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя акционерного общества «ВТБ Лизинг», судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судебными инстанциями в процессе рассмотрения спора установлено, что 05.02.2016 между должником и акционерным обществом «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) заключен договор лизинга № АЛ23391/04-16 НБЧ сроком до 25.12.2018. Общая сумма 2 187 223,46руб.

Предметом договора лизинга являлось транспортное средство ТОYОТА Camry 2015 года выпуска, мощность двигателя 181 л.с., рабочий объем 2494 куб. см., VIN ХW7ВF4FК508128612.

В период с 25.02.2016 по 01.07.2016 должник надлежащим образом исполнял взятые на себя обязательства по оплате лизинговых платежей и согласно данным, предоставленным АО «ВТБ Лизинг», в указанный период оплатил сумму в размере 455 186, 76 рубля.

01.07.2016 между должником (прежний лизингополучатель) и ООО «ФРС» (новый лизингополучатель), АО «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) был заключен договор перенайма № АЛПН 23391/04-16 НБЧ.

В соответствии с пунктом 1.1 данного договора, должник, передает с согласия АО «ВТБ Лизинг», свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга от 25.02.2016 № АЛ 23391/04 -16 НБЧ в пользу ООО «ФРС».

Пунктом 1.3. договора перенайма от 01.07.2016 установлено, что на момент подписания данного договора, сумма платежей подлежащих оплате должником в соответствии с договором лизинга составляет 1 736 036,70 рублей. Соответственно общая сумма платежей, предстоящих к уплате ООО «ФРС», составляет 1 737 036,70 руб.

Пунктом 1.9 договора предусмотрено, что новый лизингополучатель в течение пяти рабочих дней с даты подписания договора оплачивает цену уступаемых прав прежнему лизингополучателю в размере 1 000 руб.

Транспортное средство получено ООО «ФРС» по акту приемапередачи от 01.07.2016.

Посчитав, что указанная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий должником обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон об банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В соответствии с частями 1, 3, 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В целях определения действительной рыночной стоимости переданных прав и обязанностей по договору лизинга по состоянию на 01.07.2016 судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза. 

В соответствии с заключением эксперта от 29.10.2018 рыночная стоимость уступаемых прав и обязательств по договору лизинга от 25.02.2016 №АЛ23391/0416НБЧ  на дату совершения сделки - 01.07.2016, составила 98 802,59 рубля.

По условиям договора, ответчик обязался выплатить должнику лишь 1 000 рублей (стоимость уступленного права). Однако, в материалах дела отсутствуют также и доказательства оплаты ООО «ФРС» установленных договором 1000 руб.

Установив, что оспариваемая сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, учитывая размер обязательств, исполненных должником по договору лизинга на момент совершения договора (455 186,76 рубля), установив, что исполнение, предоставленное ответчиком должнику (1 000 рублей), не компенсировало понесенные уже затраты должником на выкуп автомобиля, выкупная стоимость которого, согласно отчету эксперта составила 98 802.59 руб., судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о совершении оспариваемой сделки при отсутствии равноценного встречного исполнения и наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правильно применив последствия недействительности сделки в виде взыскания действительной рыночной стоимости переданных прав и обязанностей по договору лизинга от 25.02.2016 по состоянию на 01.07.2016 в сумме 98 802,59 руб.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы признание недействительным договора перенайма от 01.07.2016 не влечет негативных последствий для лизингодателя по договору лизинга от 25.02.2016.

Признание недействительным договора перенайма от 01.07.2019 отвечает цели восстановления прав должника и его кредиторов на получение равноценного исполнения по оспариваемой сделке и не отменяет обязанность лизингодателя  перед новым лизингополучателем, продолжавшим исполнение условий договора лизинга после заключения договора перенайма от 01.07.2016.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункты 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая вышеизложенное, ссылка заявителя кассационной жалобы на невозможность дальнейшего исполнения обязанностей по договору лизинга является ошибочной и не может служить опровержением выводам судов о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной ввиду отсутствия по оспариваемой сделке равноценного встречного исполнения. 

Судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым  отметить, что, применяя последствия недействительности оспариваемой сделки, судебные инстанции не восстановили должника в качестве стороны по договору лизинга от 25.02.2016, а, руководствуясь положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, определив действительную рыночную стоимость переданных прав и обязанностей, правильно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания действительной рыночной стоимости переданных прав и обязанностей по договору лизинга.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2019 по делу № А65-15204/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья					       Э.Г. Баширов

 

Судьи								       А.Г. Иванова 

 

Е.В. Богданова