АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-666/22 

Екатеринбург

18 марта 2022 г.

Дело № А60-25860/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Сирота Е.Г., Васильченко Н.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Уралметаллик» и общества с ограниченной ответственностью «Алексгрупп» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.08.2021 по делу № А60-25860/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью «Алексгрупп» – ФИО1 (доверенность от 30.12.2021).

Полномочия указанного лица проверены Арбитражным судом Уральского округа.

От общества с ограниченной ответственностью «Уралметаллик» поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя заявителя. Рассмотрев заявленное ходатайство, суд удовлетворил его на основании норм статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Общество с ограниченной ответственностью «Алексгрупп» (далее – общество «Алексгрупп», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Уралметаллик» (далее – общество «Уралметаллик», ответчик) о возмещении убытков, в том числе взыскании денежных средств в сумме 2 320 000 руб., уплаченных по договору купли-продажи № 76558, и выплаченных лизинговых платежей в сумме 170 622 руб. 95 коп.

На основании нормы статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Сименс Финанс».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.08.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 решение суда изменено, исковые требования удовлетворены частично. С общества «Уралметаллик» в пользу общества «Алексгрупп» взысканы денежные средства в сумме 2 320 000 руб. В удовлетворении иска в остальной части отказано.

Общество «Алексгрупп», не согласившись с постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанное постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судам апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Истец полагает, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что начисленные истцу проценты в сумме 170 622 руб. 95 коп. за период с 15.04.2020 по 15.03.2021 образовались в результате несвоевременной уплаты истцом лизинговых платежей, а соответственно не подлежат взысканию, с ответчика является необоснованным.

Общество «Алексгрупп» указывает, что апелляционный суд  неверно определил природу платежей в сумме 170 622 руб. 95 коп., которые являются суммой сформированной за весь период действия договора лизинга, которая является возмещением лизингополучателю затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещением затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доходом лизингодателя входящих в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора (пункт 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 « 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)»).

В отзыве на кассационную жалобу общество «Уралметаллик» просит оставить кассационную жалобу общества «Алексгрупп» без удовлетворения, постановление апелляционного суда в части отказа в исковых требованиях о взыскании суммы в размере 170 622 руб. 95 коп., без изменения. При этом указывает, что судом апелляционной инстанции, исходя из пункта 10 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, верно сделан вывод о том, что начисления истцу процентов в сумме 170 622 руб. 95 коп. за период с 15.04.2020 по 15.03.2021 ввиду несвоевременной уплаты им лизинговых платежей не находится в прямой причинно-следственной связи с несоблюдением продавцом обязательств из договора купли-продажи, так как ответчик не является лицом, виновным в несвоевременной уплате истцом лизинговых платежей.

Общество «Уралметаллик», не согласившись с решением суда первой инстанции  и постановлением апелляционного суда, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по данному делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований исковых требований обществу «Алексгрупп» отказать. В качестве оснований отмены судебных актов общество «Уралметаллик», ссылается на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы ответчик указывает, что исследование, на которое ссылается истец в обоснование исковых требований, проведено с нарушением закона, без участия представителя ответчика.

Кроме того общество «Уралметаллик» полагает недоказанным исследование оборудования, приобретенного у ответчика, и наличия в оборудовании существенных недостатков, возникших до передачи оборудования покупателю.

Также ответчик указывает, что судами не учтен тот факт, что общество «Уралметаллик» не отказывается от обязательств, взятых на себя по договору купли-продажи от 17.03.2020 № 76558, в случае реально установленных (в соответствии с нормами действующего законодательства) дефектов (недостатков), возникших по вине ответчика, готово осуществить гарантийный ремонт или замену товара.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом  Лизинговая компания «Симент Финанс» (лизингодатель) и обществом «Алексгрупп» заключен договор финансовой аренды от 17.03.2020 № 76558-ФЛ/ОМ-20.

По условиям пункта 2.1 договора лизингодатель обязуется осуществить финансирование лизингополучателя путем оплаты предмета лизинга, приобретаемого у выбранного лизингополучателем продавца на условиях отдельно заключенного с ним договора купли-продажи и подлежащего передаче лизингополучателю, а лизингополучатель в течение срока действия договора лизинга обязуется в полном объёме возвратить предоставленное финансирование, а также внести плату за пользование им.

Согласно пункта 2.2 договора лизингополучатель выбрал в качестве продавца предмета лизинга общество «Уралметаллик».

В качестве предмета лизинга – имущество, указанное в спецификации (приложение № 2 к договору) (пункт 2.3 договора).

Срок лизинга начинается со дня передачи предмета лизинга во владение и пользование лизингополучателя и заканчивается в последний календарный день месяца, определенного графиком лизинговых платежей для последнего лизингового платежа по договору. Дата окончания срока лизинга – 31.03.2021 (пункт 2.5 договора).

Пунктом 3.1 договора, приложениями к договору определены: авансовый платеж лизингополучателя – 580 000 руб., период уплаты лизинговых платежей – 12 месяцев, общая сумма договора лизинга – 2 490 622 руб. 95 коп., место передачи предмета лизинга – г. Омск, график платежей лизингодателя по договору купли-продажи -19.03.2020 -1 160 000 руб., 29.04.2020 – 928 000 руб., 07.05.2020 – 232 000 руб., график лизинговых платежей (приложение № 1 к договору лизинга).

Между обществом «Уралметаллик» (продавец), обществом Лизинговая компания «Сименс Финанс» (покупатель) и обществом «Алексгрупп» (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи от 17.03.2020 № 76558.

По условиям договора продавец обязался передать в собственность покупателя товар, наименование и другие существенные характеристики которого указаны в спецификации (приложение № 1 к договору), а покупатель обязуется принять его и уплатить за него сумму, предусмотренную договором.

Согласно условиям пункта 1.2. договора товар приобретается покупателем для передачи его в финансовую аренду лизингополучателю по заключенному между ними договору финансовой аренды от 17.03.2020                 № 76558-ФЛ/ОМ-20.

В соответствии с приложением № 1 к договору, пунктом 2.2. договора поставляемый товар – линия для мойки и сушки полимеров, Россия, 2020 год, стоимостью 2 320 000 руб., в состав которой входят ленточный транспортёр, роторная дробилка ИПР-800, мойка МР-5,5, центрифуга МР-37 (отжим и очистка) и аэротермический сушильный комплекс.

В соответствии с пунктом 5.1 договора продавец обязан поставить новый товар. Качество проданного товара должно соответствовать установленным для данного товара требованиям технических регламентов, положениям международных и (или) национальных стандартов, стандартам производителя, а также параметрам, изложенным в спецификации и эксплуатационной документации.

Гарантия на товар в соответствии с пунктами 5.2, 4.6 договора действует в течение 12 месяцев, срок гарантии исчисляется с даты подписания грузополучателем накладной (или иного документа перевозчика).

Товар передан покупателю 10.06.2020 с оформлением универсального передаточного документа от 09.06.2020 № 116.

Истец направил в адрес ответчика претензию с указанием на неработоспособность товара, наличие его существенных недостатков, с требованием о проведении гарантийного ремонта товара, продлении гарантийных обязательств на срок устранения недостатков.

Письмом от 15.04.2021 истец направил ответчику и третьему лицу (лизингодателю) уведомление об отказе от договора купли-продажи с требованием о возврате уплаченных за товар денежных средств, возмещении убытков, демонтаже и вывозе товара.

Ссылаясь на то, что ответчик возражал относительно наличия существенных недостатков товара, денежные средств покупателю не возвратил, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя требования в полном объеме, суд первой инстанции установил факт наличия существенных недостатков переданного лизингополучателю товара, возникших до его передачи, нарушения продавцом обязательств из договора купли-продажи, доказанности несения истцом убытков ввиду действий ответчика.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения в части взыскания денежных средств, составляющих стоимость товара, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона. При этом указал, что из материалов дела не следует, что полученный истцом товар был заменен ответчиком. Возражений относительно неполучения денежных средств в оплату стоимости товара, либо о возврате денежных средств покупателю по его требованию ответчик не привел.

Вместе с тем, изменяя решения суда первой инстанции в части взыскания денежных средств в сумме 170 622 руб. 95 коп., суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 10 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, установил отсутствие оснований для начисления процентов, в связи с этим отменил решение суда первой инстанции в указанной части и отказал удовлетворении исковых требований.

Выводы суда апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу пункта 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, этим Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно норме статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Право лизингополучателя предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования в отношении качества и комплектности, сроков исполнения обязанности передать товар и другие требования в случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом закреплено в абзаце 1 пункта 1 статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации и в пункте 2 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

Согласно статье 4 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» продавец обязан передать предмет лизинга лизингодателю или лизингополучателю в соответствии с условиями договора купли-продажи (абзац четвертый пункта 1).

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

В силу пункта 2 статьи 476 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы.

Судами установлено, что приобретенный им с использованием арендованных денежных средств товар имел существенные недостатки, возникшие до его передачи покупателю.

При этом доказательств обратного, в том числе соответствия товара условиям договора, отсутствия производственных дефектов оборудования в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено, приведенные истцом доводы ответчиком не опровергнуты.

Истолковав вышеуказанные нормы права применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций, установив факт неисполнения продавцом обязательств из договора купли-продажи, учитывая недостижение истцом цели заключения договора лизинга и купли-продажи, пришли к верному выводу о возникновении у ответчика обязанности по возврату денежных средств, составляющих стоимость товара.

Вместе с тем, как следует из разъяснений, изложенных в пункте 10 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, лизинговые платежи, уплаченные лизингодателю за период невозможности пользования предметом лизинга, не могут быть включены в состав убытков (реального ущерба) лизингополучателя, подлежащих взысканию с продавца за поставку товара ненадлежащего качества. В состав реального ущерба могут быть включены, в частности, расходы лизингополучателя на устранение недостатков предмета лизинга, аренду замещающего имущества. 

Лизинговые платежи не могут быть взысканы в качестве убытков с продавца по смыслу статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием причинно-следственной связи. На продавца не могут быть переложены риски несения неблагоприятных последствий, связанных с использованием лизингополучателем привлеченных денежных средств для целей приобретения товара и необходимостью уплаты лизингополучателем вознаграждения за предоставленное лизингодателем кредитование, поскольку его уплата не является обычным последствием допущенного продавцом нарушения.

Установив факт отсутствия прямой причинно-следственной связи с несоблюдением продавцом обязательств из договора купли-продажи и несвоевременной уплаты истцом лизинговых платежей, суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования о взыскании процентов в сумме 170 622 руб. 95 коп. за период с 15.04.2020 по 15.03.2021.

Доводы общества «Алексгрупп» о том, что суд апелляционной инстанции неверно определил природу платежей в сумме 170 622 руб. 95 коп., судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку выводы суда апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении требования в части взыскания процентов соответствуют указанной правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации.

Доводы общества «Уралметаллик» о том, что исследование, на которое ссылается истец, проведено с нарушением закона, без участия представителя ответчика, о недоказанности наличия в оборудовании, приобретенного у ответчика, существенных недостатков, возникших до передачи оборудования покупателю, о том, что судами не учтен тот факт, что общество «Уралметаллик» не отказывается от обязательств, взятых на себя по договору купли-продажи от 17.03.2020 № 76558, в случае реально установленных (в соответствии с нормами действующего законодательства) дефектов (недостатков), возникших по вине ответчика, готово осуществить гарантийный ремонт или замену товара направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств и не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, так же учитывая, что постановлением суда апелляционной инстанции рушение суда первой инстанции изменено, оставлению  без изменения подлежит постановление суда апелляционной инстанции.

Кассационные жалобы общества «Уралметаллик» и общества «Алексгрупп» удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 по делу № А60-25860/2021 арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Уралметаллик» и общества с ограниченной ответственностью «Алексгрупп» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий           А.А. Гайдук 

Судьи           Е.Г. Сирота

                                                                                             Н.С. Васильченко