ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-26389/2022

г. Самара

22 февраля  2024  года

11АП-21009/2023

 

            Резолютивная часть  постановления  объявлена 13 февраля 2024 года

            Постановление в полном объеме изготовлено    22 февраля  2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,  судей Копункина В.А., Ястремского Л.Л.,      при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан, апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан 14 ноября 2023  года    по делу № А65-26389/2022 (судья Мусин Ю.С.), по иску ФИО3 к ФИО2, 

 о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 27 октября 2020 года и применении последствий недействительности сделки, 

третьи лица: Акционерное общество «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» (ИНН 

<

***>), Акционерное общество "МАК" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Автономная некоммерческая организация дополнительного профессионального образования «Межрегиональный Институт Права и Собственности (ИНН 

<

***>), Акционерное общество «Медойл Групп» (ИНН 

<

***>), Общество с ограниченной ответственностью «Оборонрегистр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Российский союз промышленников и предпринимателей, Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления Росфинмониторинга по Приволжскому федеральному округу, Прокуратора Республики Татарстан, Банк России в лице Волго-вятского главного управление Банка России,

        с участием в судебном заседании посредством системы видеоконференцсвязи:

         от ответчика - ФИО2, лично, паспорт,  представителя ФИО4, по доверенностям от  17.01.2022 г. и от  11.04.2022  г., 

         иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,  

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО3 (далее- истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО2 (далее- ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 27 октября 2020 года и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора судом были привлечены: Акционерное общество «Медиация, Арбитраж и Консалтинг», Акционерное общество "МАК", Автономная некоммерческая организация дополнительного профессионального образования «Межрегиональный Институт Права и Собственности, Акционерное общество «Медойл Групп», Общество с ограниченной ответственностью «Оборонрегистр», Российский союз промышленников и предпринимателей, Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления Росфинмониторинга по Приволжскому федеральному округу, Прокуратора Республики Татарстан, Банк России в лице Волго-вятского главного управление Банка России.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан 14 ноября 2023  года  иск удовлетворен; признан недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 27 октября 2020 года, заключенный между ФИО3 и ФИО2; применены последствия недействительности сделки:

- с ФИО2 в пользу ФИО3  взыскано 3 000 000 руб. оплаченных в счет приобретения ценных бумаг по договору купли-продажи ценных бумаг от 27 октября 2020 года;

- на ФИО3 возложена обязанность передать ФИО2 3 000 штук обыкновенных акций Акционерного общества «Медиация, Арбитраж и Консалтинг», номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая,  регистрационный номер выпуска - 1-01-00484-G, дата государственной регистрации выпуска – 03.09.2020.

В порядке распределения судебных расходов с ФИО2 в пользу ФИО3 взыскано  6 000 руб. расходов по оплате госпошлины и 300 000 руб. расходов по оплате экспертизы по делу; ООО «Аудит-информ» выплачено из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан 300 000 руб. за экспертизу по делу по реквизитам, указанным в счете на оплату.            

Не согласившись с принятым  судебным актом, ответчик обратился  в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе  удовлетворении исковых требований. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на отсутствие с его стороны заверений  истцу относительно рыночной стоимости акций АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» или акций АО «Медойл Групп» на момент заключения договора купли-продажи, поскольку такое заверение полежало оформлению в письменном виде в соответствии со ст. 431.2 ГК РФ; указывает, что буклет,  содержащий информацию о деятельности АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» о порядке взаимодействия общества с Арбитражным центром при РСПП и о перспективах деятельности общества в период 2020-2023 г.г., нельзя расценивать как заверение о гарантированном получении прибыли в определенном размере, он лишь содержит информацию о планируемой прибыли АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» при выполнении ряда условий. Заявитель отмечает, что судом первой инстанции не была дана надлежащая оценка протоколу осмотра доказательств (электронной переписки) нотариусом, в соответствии с которым истцу до заключения договора купли-продажи был направлен отчет о деятельности Волго-Камского отделения Арбитражного центра при РСПП за 3 кв. 2020 года, в связи с чем, истцу было известно о числе рассматриваемых третейским судом дел. Кроме того, ответчик не согласен с результатами судебной экспертизы, проведенной, по его мнению, с нарушениями.

            В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ответчика  - без удовлетворения.

     От ответчика поступили пояснения на отзыв истца. 

Ответчик - ФИО2 и его представитель - ФИО4, участвующие в судебном посредством системы видеоконференцсвязи,  апелляционную жалобу поддержали, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

      Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

      Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

   В соответствии со статьями 123 и 156 АПК РФ арбитражный апелляционный суд рассмотрел дело в отсутствие иных участвующих в деле лиц. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения ответчика, проверив  в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит  к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ФИО3 (покупатель) и ФИО2 (продавец) 27 октября 2020 года был заключен договор купли - продажи ценных бумаг, в соответствии с условиями которого истец приобрел у ответчика ценные бумаги - 3 000 штук обыкновенных акций Акционерного общества «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая,  регистрационный номер выпуска - 1-01-00484-G, дата государственной регистрации выпуска – 03.09.2020, по цене 3 000 000 руб.

Установлено, что по акту приема передачи денежных средств от 27 октября 2020 года истец передал ответчику 3 000 000 руб. в счет оплаты стоимости передаваемых ему ценных бумаг.

Ответчик, в свою очередь, передал истцу акции, являющиеся предметом договора.  Акции зачислены на лицевой счет истца, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг на 28.10.2020г.

Обращаясь в суд, истец ссылался на недействительность заключенного с ответчиком договора купли-продажи акций на основании п.1 ст. 178 ГК РФ, указывая, что при заключении оспариваемого договора (непосредственно перед заключением договора) ответчиком были предоставлены недостоверные сведения относительно деятельности общества, действительной стоимости приобретаемых акций. По заверению ответчика, общество взаимодействует с Арбитражным центром при РСПП, получает арбитражные сборы, которые вносят участники третейского разбирательства и в период с 2020 по 2023 года, исходя из планируемого количества рассмотренных третейским судом в количестве 280 000 дел, планирует получить 14 млрд.руб. прибыли, которая в последующем будет распределена между акционерами в качестве дивидендов; до заключения договора ответчик передал истцу буклет, в котором была отражена данная информация. Кроме того, ответчик утверждал, что уставный капитал общества полностью сформирован высоколиквидным имуществом, в том числе недвижимым имуществом и акциями. При заключении договора представил на обозрение отчет о рыночной стоимости акций, которыми был оплачен уставный капитал общества. 

В связи с отсутствием обещанной прибыли и отказом ответчика от предоставления полной и достоверной информации относительно деятельности общества, истец в ноябре 2022 года обратился в Российский союз промышленников и предпринимателей (РСПП)  с заявлением о предоставлении информации относительно взаимодействия Общества с Арбитражным центром при РСПП. 

В ответ на обращение истца,  РСПП сообщил об отсутствии договорных отношений с Обществом, а также о количестве фактически рассмотренных Волго-Камским отделением Арбитражного центра при РСПП третейских споров, которое оказалось существенно меньше, чем об этом сообщал ему ответчик. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

В соответствии с п. 1 ст. 432.1  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 3 данной статьи сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

Последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 настоящей статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В случаях, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта, предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения (п.4 ст. 432.1 ГК РФ).

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку - пункт 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании п.2 ст. 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" содержится разъяснение о том, что если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также статьей 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ). В частности, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469 - 477 ГК РФ), подлежат применению согласованные меры ответственности, например установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Из разъяснений, приведенных в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что перечень обстоятельств, заблуждение в отношении которых имеет существенное значение и может являться основанием для признания сделки недействительной, содержащийся в статье 178 ГК РФ, носит примерный характер.

Из указанных положений закона следует, что сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе требовать признания договора недействительным на основании положений ст.ст. 178, 179 ГК РФ.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующие в деле, должны доказать те обстоятельства на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Разрешая заявленные истцом требования, суд первой инстанции исходил из следующих установленных по делу обстоятельств.

Из материалов дела, показаний свидетеля, пояснений сторон следует и не оспаривалось ответчиком, что в ходе переговоров о заключении договора ответчик предоставил истцу буклет, в котором содержалась информация о деятельности АО "Медиация, Арбитраж и Консалтинг" (Общество, АО «МАК»), о порядке взаимодействия общества с Арбитражным центром при РСПП и о перспективах деятельности общества в период 2020-2023 годы.

В пункте 4.1 буклета указано, что между РСПП и АНО «МИПС» 30 января 2019 года заключено эксклюзивное соглашение о развитии арбитража на территории Волго-Камского региона и распределении арбитражных сборов, поступающих за рассмотрение споров.

В пункте 4.2 буклета содержится информация о том, что между АНО «МИПС» и АО «МАК» 14 сентября 2020 года заключено эксклюзивное соглашение  о развитии арбитража на территории Волго-Камского региона и распределении арбитражных сборов, поступающих за рассмотрение споров.

В пункте 4.2 буклета указано, что Волго – Камское отделение Арбитражного центра при РСПП при содействии АНО «МИПС» и АО «МАК» заключило более 200 договоров и соглашений о применении арбитража.

В разделе 8 буклета в табличной форме представлено движение денежных средств, поступающих в АО «МАК». Из указанной таблицы следует, что лица, обратившиеся в Волго-Камское отделение Арбитражного центра при РСПП перечисляют арбитражный сбор в РСПП, который перечисляет поступившие суммы в АНО «МИПС», а АНО «МИПС» перечисляет указанные суммы в АО «МАК». АО «МАК» из поступивших денежных средств финансирует деятельность АНО «МИПС» и распределяет прибыль в виде дивидендов.

В пункте 9.1 буклета указано, что основная прибыль АО «МАК» формируется за счет арбитражных сборов, поступающих в РССП, затем в АНО «МИПС» и АНО «МАК».

В разделе 10 «Информация для акционеров АО «МАК» буклета указано, что планируемое количество споров для рассмотрения в Волго-Камском отделении Арбитражного центра при РСПП в период 2020-2023 годы составит 280 000 дел (пункт 10.1 буклета).

При средней стоимости в 50 000 руб. за рассмотрением одного коммерческого спора в период 2020-2023 годы планируется общая выручка в размере 14 млрд. руб. (п. 10.2 буклета).

При условии успешного открытия офисов Волго-Камского отделения при РССПП в 8 субъектах России и достижении выручки от арбитражных споров за 2020 -2023 годы в 14 млрд. руб. акционеры АО «МАК» получат в качестве дивидендов не менее 6 млрд. руб. Это означает, что вложив 1 млн. руб. в 2020 году к 2023 году можно получить до 10 млн. руб. прибыли в виде дивидендов (п. 10.3 буклета). 

В последнем листе буклета представлен график планируемой выручки АО «МАК», из которого следует, что по итогам 2020 года общество планирует получить прибыль в размере 10 млн. руб., по итогам 2021 года планируется увеличение прибыли в 10 раз, по итогам 2022 года в 100 раз, по итогам 2023 года- в 300 раз.

Совокупный анализ информации, изложенной в буклете, позволяет сделать следующие выводы:

- с даты создания АО «МАК» (13.07.2022) и на дату подготовки буклета (сентябрь 2022) при содействии АО «МАК» Волго-Камским отделением Арбитражного центра при РСПП заключено более 200 договоров и соглашений о применении арбитража;

- средний размер арбитражного сбора, оплачиваемого инициатором третейского разбирательства, составляет 50 000 руб.;

- сумма арбитражного сбора в полном объеме, транзитом через РСПП и АНО «МИПС» поступает в АО «МАК» и составляет его выручку (что следует из расчета выручки общества, приведенного в п. 10.1, п.10.2, 10.3: 280 000 дел х 50 000 руб. сбора = 14 000 000 000 руб. выручки АО «МАК»);

- по результатам деятельности АО «МАК» за 2020-2023 годы планируется выручка в размере 14 млрд. руб., 6 млрд. руб. из  которых могут быть распределены в виде дивидендов.

Судом первой инстанции из пояснений представителя РСПП, платежных поручений о перечислении денежных средств, соглашения между АНО «МИПС» и АО «МАК», письма РСПП от 08 декабря 2022, установлено, что сведения о взаимоотношениях между РСПП, АНО «МИПС» и АО «МАК» не соответствуют действительности. Сумма арбитражного сбора в полном объеме поступает в РСПП, который напрямую выплачивает вознаграждение третейским судьям, рассмотревшим спор. Часть арбитражного сбора перечисляется РСПП в адрес АНО «МИПС» для обеспечения деятельности Волго-Камского отделения Арбитражного центра при РСПП. Соглашения между РСПП и АО «МАК» отсутствуют. Имеется только соглашение между АНО «МИПС» и АО «МАК» от 02.10.2020, в соответствии с условиями которого АО «МАК» обязуется оказывать АНО «МИПС» услуги по обеспечению деятельности Волго-Камского отделения Арбитражного центра при РСПП. Условий о получении АО «МАК»  «транзитом» всех денежных средств, поступивших в РСПП в качестве арбитражного сбора, указанное соглашение не содержит. За период с 30.01.2019 по 31.12.2020 РСПП перечислило АНО «МИПС» 2 090 125 руб. 41 коп. Информация о том, какая часть этой суммы перечислена АО «МАК», не представлена.

Поскольку ответчик является непосредственным участником этих взаимоотношений в качестве учредителя и акционера АНО «МАК», а также руководителя Волго-Камского отделения Арбитражного центра при РСПП, судом первой инстанции неоднократно предлагалось ответчику представить соглашения с юридическими лицами о применении арбитража в Волго-Камском отделении Арбитражного центра при РСПП, которых, согласно информации, размещенной в буклете к сентябрю - октябрю 2020 года было более 200. 

Однако суду предоставлены лишь 19 меморандумов (соглашений) о взаимодействии с юридическими лицами, заключенными за период с 2019 по 2021г., а также сведения о рассмотренных в 2022 году делах.

Изложенное позволило суду прийти к выводу о том, что информация, содержащаяся в буклете как в части заключенных к сентябрю – октябрю 2020 года соглашений о взаимодействии (более 200 соглашений), так и в части порядка расчетов между РСПП – АНО «МИПС» - АО «МАК», при котором АО «МАК» получает всю сумму арбитражных сборов, не соответствует действительности.

Ответчиком не были представлены суду доказательства того, что им, как руководителем Волго-Камского Арбитражного центра при РСПП и акционером (и фактически контролирующим лицом) АО «МАК» был разработан план (бизнес – проект) по достижению количества рассмотренных центром споров до 280 000 дел, этот план был реализуем, и только лишь объективные обстоятельства воспрепятствовали достижению поставленного результата.

Напротив, как установлено материалами дела, количество поступивших в Волго-Камское отделение исков в 2020 году составило 4, в 2021 - 23 иска, в 2022 году -18 исков, что многократно меньше того, что указано в буклете. Изложенное свидетельствуют о том, что у ответчика отсутствовали какие-либо основания полагать, что количество рассмотренных отделением споров в 2020-2023 году достигнет до 280 000 дел.

Из материалов дела также следует, что для установления юридически значимых обстоятельств по настоящему делу по ходатайству истца определением от 29 марта 2023 года по делу была назначена судебная экспертиза, производство которой было поручено эксперту ООО «Аудит-информ» ФИО5, для разрешения экспертом вопроса: «Определить рыночную стоимость акции АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» по состоянию на 27.10.2020г. исходя из рыночной стоимости акций АО «Медойл Групп» которыми оплачен уставный капитал АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» (Справочно: уставный капитал АО «Медойл Групп» оплачен нематериальными активами - патент на изобретение и патент на полезную модель).»

Согласно представленному суду заключению эксперта №56/2023 от 27.09.2023 г. рыночная стоимость акции АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» по состоянию на 27.10.2020г. исходя из рыночной стоимости акций АО «Медойл Групп», которыми оплачен уставный капитал АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг», составляет 1 рубль.

В исследовательской части заключения эксперт пояснил, что на указанную судом дату действительная стоимость акций АО «Медойл Групп»  составляла отрицательную величину – 1 558 000 руб. (минус один миллион пятьсот пятьдесят восемь тысяч рублей). С учетом требований действующих стандартов оценки эксперт указал минимальную платежную единицу – 1 рубль. Экспертом при этом учтено, что акции АО «Медойл Групп» были оплачены патентами №90491 и №2376459, при этом действие патента на полезную модель №90491 прекращено с 24.08.2019, стоимость первоначального приобретения патента №2376459 составила 100 000 руб.  В период с 2018 года по 31.12.2022 патент не работал, выручка АО «Медойл Групп» составила 0 руб. 

В силу ч.ч. 1,2 ст. 71  Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Экспертное заключение соответствует требованиям относимости и допустимости доказательств, поскольку оно подготовлено квалифицированным специалистом, предупрежденным судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, является полным и аргументированным, не содержит неясностей или противоречий, выводы эксперта сторонами не оспорены, о недоверии эксперту ими не заявлялось.

Доводы ответчика о том, что судебная экспертиза проведена с нарушениями, в связи с чем, ее выводы не могут быть положены в основу решения суда, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, что указанные им замечания к экспертному исследованию являются недостатками, которые повлияли или могли повлиять на итоговый вывод эксперта, а сведения, содержащиеся в заключении экспертов, не соответствуют положениям действующего законодательства. Ходатайства о проведении по делу дополнительной или повторной экспертизы ответчиком также не заявлялись.

Несогласие ответчика с выводами судебной экспертизы и иная оценка исследуемых доказательств само по себе не является основанием для вывода о недостоверности экспертного заключения.

В свою очередь, экспертное заключение оценено судом в совокупности с иными доказательствами.

Так, согласно договорам об отчуждении патента, патенты №90491 и №2376459 были приобретены 21 апреля 2020 года у первоначальных правообладателей учредителями ОАО «Медойл» за 100 000 руб. за каждый патент и 23 октября 2010 года переданы в ОАО «Медойл» (ИНН 

<

***>, ликвидировано 05 марта 2013 года) в качестве вклада в уставный капитал с оценкой патента №90491 на 3 027 850 000 руб. и патента №2376459 на 4 251 958 000 руб. (всего на 10 279 808 000 руб.) Далее, ОАО «Медойл» по договорам от 28.03.2012г. передало указанные патенты в счет оплаты уставного капитала АО «Медойл Групп», оценив патент №90491 на 1 589 658 000 руб. и патент №2376459 на 2 292 332 000 руб. (всего 3 881 990 000 руб.) 

Из материалов дела следует, что указанные патенты фактически не использовались, прибыль не приносили. Материалы дела не содержат доказательств наличия обстоятельств, которые привели бы к столь стремительному удорожанию указанных объектов исключительных прав. Напротив, последующее поведение АО «Медойл групп», который допустил прекращение права на патенты, не оплатив пошлину для продолжения защиты права на патент, свидетельствует о том, что эти патенты не представляют какой –либо ценности.

Таким образом, на дату приобретения истцом пакета акций у ответчика по цене 3 000 000 руб. их действительная стоимость составляла менее чем  1 рубль.

Из материалов регистрационного дела, информации, размещенной в ЕГРЮЛ и сведений, из общедоступного интернет - ресурса «Контур. Фокус», предоставленного истцом, установлено, что ОАО «Медойл», АО «Медойл Групп», АО «Консалтинг.ру» (ИНН 

<

***>, исключена из ЕГРЮЛ 09.12.2022), АНО «МИПС» расположены по одному адресу (Казань, ул. Лесгафта 4). Там же располагались и иные юридические лица, учрежденные ответчиком или с его участием. Таким образом, перечисленные юридические лица относятся к одной группе лиц, связанных через участие в других организациях и, в том числе, связаны с ответчиком. 

Представленные в дело доказательства в их взаимосвязи и совокупности позволили суду первой инстанции прийти к выводу о том, что  ответчик при заключении с истцом оспариваемого договора обладал достаточной информацией, позволяющей понимать действительную стоимость акций, однако скрыл эту информацию (об оплате акций ОАО «Медойл» и АО «Медойл Групп» патентами, первоначально приобретенными за 100 000 руб., о прекращении действия патента №90491 на дату заключения договора, о неиспользовании ОАО «Медойл» и АО «Медойл Групп»  патентов, об отсутствии прибыли АО «Медойл Групп»), а для обоснования стоимости акций представил отчет об оценке рыночной стоимости акций АО «Медойл Групп»  от 10.08.2020, который составлен исключительно на основании данных баланса АО Медойл Групп», без оценки перечисленных выше обстоятельств. 

При этом, если бы ответчик не предоставил истцу недостверную информацию о взаимоотношениях РСПП – АНО «МИПС» - АО «МАК» и, действуя добросовестно, раскрыл бы всю имеющую у него информацию относительно действительной стоимости акций АО «Медойл Групп», которыми он оплатил уставный капитал АО «МАК», информацию относительно деятельности АО «Медойл Групп», прекращения действия патента №90491 на дату заключения договора, истец очевидно не заключил бы с ним оспариваемый договор купли- продажи и не стал бы приобретать акции АО «МАК» по указанной в нем цене.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции признал сделку- договор купли-продажи акций от 27.10.2020 недействительной на основании положений п. 3 ст. 431.2, ст. 178 и ст. 179 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции, основанными на правильном применении норм материального права.

Доводы ответчика о том, что им предоставлена полная и достоверная информация относительно предмета договора правомерно отклонены судом как противоречащие материалам дела, установленным судом обстоятельствам.

Доводы заявителя жалобы о том, что им не было дано заверение истцу об обстоятельствах заключаемой сделки, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Как указано в пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если же заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то в случае недостоверности такого заверения применяется статья 431.2 ГК РФ, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 ГК РФ). Например, сторона договора может предоставить в качестве заверения информацию относительно своего финансового состояния или финансового состояния третьего лица, наличия соответствующих лицензий, структуры корпоративного контроля, заверить об отсутствии у сделки признаков, позволяющих отнести ее к крупным для хозяйственного общества, об отсутствии конфликта интересов у руководителя и т.п., если эти обстоятельства имеют значение для соответствующих договорных обязательств.

В подтверждение факта предоставления заверения и его содержания сторона не вправе ссылаться на свидетельские показания (пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 162 ГК РФ).

Ответчик ошибочно полагает, что для применения положений ст. 431.2 ГК РФ заверение стороны об обстоятельствах заключаемой сделки должно быть оформлено в письменной форме именно как заверение об обстоятельствах, поскольку исходя из вышеуказанных разъяснений Пленума Верховного Суда РФ заверением также может выступать предоставленная стороной сделки информация.

В рассматриваемом случае такая информация была предоставлена ответчиком истцу в буклете при заключении сделки.

Доводы ответчика о том, что истец является профессиональным руководителем и имеет несколько высших образований, следовательно, мог самостоятельно получить информацию из открытых источников и самостоятельно оценить риски, связанные с заключением договора, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку установлено, что сведения об обстоятельства, в отношении которых ответчик предоставил истцу недостоверную информацию, носили закрытый характер и были доступны только ответчику. 

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В рамках реформы обязательственного права Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации" Гражданский кодекс дополнен статьей 431.2 "Заверения об обстоятельствах".

Как следует из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений по их применению, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации, определенный статьей 431.2 Гражданского кодекса механизм ответственности за договорные заверения основывается на том, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства.

Применение данного механизма позволяет одной из сторон сделки взять на себя особую ответственность за предоставление информации другой стороне и, тем самым, в том числе, распределить риски наступления нежелательных имущественных последствий между сторонами (например, передать соответствующий риск лицу, которое предоставило значимую для совершения сделки информацию).

С учетом природы рассматриваемого института, заверение, в том числе, может даваться в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем и в таком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения. В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего заверения, наступает за объективный факт - несоответствие заверений действительности.

Так, заверения об обстоятельствах, касающихся состояния финансово-хозяйственной деятельности общества на момент совершения сделки, имеют непосредственное отношение к предмету договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества ("продажа бизнеса").

При отчуждении долей в уставном капитале хозяйствующего субъекта интерес продавца состоит в том, что он, предоставляя информацию в отношении характеристик Общества и состава его активов и принимая на себя риск наступления неблагоприятных имущественных последствий несоответствия данных им заверений действительности, побуждает покупателя заключить сделку, которую в ином случае покупатель бы не совершил, либо совершил на иных ценовых условиях.

В свою очередь, условия приобретения долей в уставном капитале юридического лица оцениваются покупателем как выгодные в том случае, если сделанные продавцом заверения окажутся соответствующими действительности, либо договором будет предусмотрен соответствующий механизм компенсации потерь.

Указанная позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.03.2023 N 305-ЭС22-17862.

В рассматриваемом случае истец как покупатель акций, полагавшийся на заверения ответчика, обезопасил себя от неблагоприятных имущественных последствий в силу самого факта получения заверений и, соответственно, не обязан был обеспечивать самостоятельное получение информации и оценивать риски, связанные с заключением договора.

Иная трактовка ответчиком содержащейся в буклете информации в совокупности с представленными в дело доказательствами не опровергает выводы суда первой инстанции о предоставлении истцу недостоверной информации при заключении сделки.

Ссылка заявителя жалобы на то, что до заключения спорной сделки ответчик передал истцу отчет о деятельности Волго-Камского отделения Арбитражного центра при РСПП за 3 кв. 2020 года,  содержащий информацию о числе рассмотренных отделением дел, который истцом был изучен, что подтверждается представленным ответчиком нотариально заверенным протоколом осмотра доказательств (электронной переписки), не может быть принята во внимание, поскольку отчет о деятельности отделения не раскрывает  всех обстоятельств заключаемой сделки, о которых заверил ответчик.

Так, ответчиком были изготовлены рекламные и презентационные буклеты, свидетельствующие о сотрудничестве Общества с Волго-Камским отделением Арбитражного центра при РСПП. Однако, из ответа РСПП № 1828/05 от 08.12.2022 следует, что никаких договоров с Обществом РСПП не заключал, поручений на привлечение денежных средств не давал. Также не подтверждены ни РСПП, ни ответчиком сведения о заключении более 200 договоров (меморандумов) о взаимодействии и сотрудничестве в сфере арбитража, которые содержались в рекламном буклете, предоставленном истцу в целях создания представления о будущей эффективности деятельности АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» и, соответственно, о прибыльности участия посредством приобретения его акций.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ФИО3

   Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

            Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.                    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.                  

            Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан 14 ноября 2023  года   по делу № А65-26389/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

 

  Председательствующий судья

 

 

Судьи     

Е.А. Митина

 

 

В.А. Копункин 

 

 

Л.Л. Ястремский