Арбитражный суд Тульской области

300041, Россия, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5.

тел./факс (4872) 250-800;  e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула                                                                                                           Дело № А68-5067/2020

Резолютивная часть решения объявлена 29 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 05 апреля 2021 года

Арбитражный суд Тульской области в составе:

судьи ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрел в судебном заседании исковое заявление акционерного общества «Сельскохозяйственное предприятие «Вощажниково» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Стройтехника» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору от 28.04.2017 № 15/ОС-17 в размере 22 700 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 993 670 руб. 77 коп., всего 23 693 670 руб. 77 коп., судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 141 468 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца (при помощи онлайн-заседании) – представитель ФИО3 по доверенности от 11.01.2021г., диплому,

от ответчика – представитель ФИО4 по доверенности от 18.11.2016г., диплому,

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «Сельскохозяйственное предприятие «Вощажниково» (далее – АО «Сельскохозяйственное предприятие «Вощажниково», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройтехника»  (далее – ООО «Стройтехника», ответчик) о взыскании задолженности по договору от 28.04.2017 № 15/ОС-17 в размере 22 700 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 993 670 руб. 77 коп., всего 23 693 670 руб. 77 коп., судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 141 468 руб.

10.02.2021 истцом подано уточнение исковых требований, согласно которому истец просит суд  взыскать с ответчика задолженность по договору от 28.04.2017 № 15/ОС-17 в размере 22 700 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 11.02.2021 в размере 1 673 423 руб. 54 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты задолженности, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 141 468 руб.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточненные требования к рассмотрению.

Истец поддержал уточненные требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Представителем ответчика заявлялось ходатайство о приостановлении производства по делу № А68-5067/2020 до рассмотрения Арбитражным судом Ярославской области дела № А82-20303/2020 по исковому заявлению ООО «Стройтехника» к АО «СПХ «Вощажниково» о признании недействительным Соглашения о погашении (реструктуризации) задолженности от 07.12.2018.

Представитель истца возражал против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу.

Судом отказано в удовлетворении ходатайства по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам, пересекающимся предметом доказывания (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.06.2008 № 18167/07 по делу № А40-12083/07-64-109).

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу по существу.

Приостанавливая производство по делу, суд должен обосновать невозможность рассмотрения дела, находящегося у него в производстве, до разрешения другого дела.

Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле, обратившегося с таким ходатайством.

Следовательно, обязанность суда приостановить производство по делу обусловлена невозможностью его рассмотрения до разрешения другого дела, то есть данное дело должно зависеть от результатов другого рассматриваемого судом дела.

Производство по делу в указанном случае приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда (пункт 1 части 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

В силу указанных разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ наличие возбужденного самостоятельного производства по иску о признании сделки недействительной само по себе не свидетельствует о невозможности рассмотрения требования кредитора, основанного на такой сделке.

При этом соответствующее разъяснение, в первую очередь, направлено на недопустимость необоснованного и недобросовестного затягивания должниками процесса рассмотрения споров, возникающих из неисполнения последними своих обязательств.

На основании вышеизложенного, суд не усмотрел оснований для приостановления производства по настоящему делу.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

28.04.2017 года между АО «Сельскохозяйственное предприятие «Вощажниково» (покупатель) и ООО «Стройтехника» (поставщик) заключен договор № 15/ОС-17, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить новые, не бывшие ранее в эксплуатации товары.

В силу п. 4.1 договора общая стоимость договора 23 037 389 руб. 83 коп., в том числе НДС 18% 3 514 178 руб. 11 коп., предоплата 100%.

Во исполнение условий договора покупатель осуществил оплату по платежным поручениям от 02.05.2017 № 1216 на сумму 18 400 000 руб., от 03.05.2017 № 1218 на сумму 4 600 000 руб.

В нарушение условий договора и действующего законодательства ответчик товар не поставил.

07.12.2018 между АО «Сельскохозяйственное предприятие «Вощажниково» (покупатель) и ООО «Стройтехника» (поставщик) заключено соглашение о погашении (реструктуризации) задолженности по договору поставки от 28.04.2017 № 15/ОС-17, согласно п.1 которого поставщик на момент заключения данного Соглашения имеет задолженность перед Покупателем в размере 23 000 000 руб. по договору поставки № 15/ОС-17 от 28.04.2017 года, в том числе: 23 000 000 руб. - сумма предварительной оплаты по договору.

Указанный долг образовался в результате неисполнения поставщиком обязательства по поставке покупателю предварительно оплаченного товара по договору (п.2 соглашения).

В силу п. 3 соглашения перечисление на расчетный счет Поставщика предварительной оплаты по Договору в размере 23 000 000 руб. подтверждается:

- платежным поручением № 1216 от 02.05.2017 года;

- платежным поручением № 1218 от 03.05.2017 года.

Согласно п. 5 соглашения стороны пришли к соглашению о погашении (реструктуризации) задолженности Поставщика согласно графику.

В силу п. 6 соглашения покупатель обязуется в срок до 28.04.2020 года не требовать уплаты долга с поставщика в судебном порядке при условии, что поставщик соблюдает сроки уплаты задолженности согласно графику.

Ответчиком произведен возврат аванса в размере 300 000 руб. по платежным поручениям от 08.02.2019 № 184 на сумму 150 000 руб., по платежному поручению от 01.03.2019 № 239 на сумму 150 000 руб.

Поскольку ответчиком не был произведен возврат задолженности в размере 22 700 000 руб. истцом в адрес ответчика направлялась претензия.

Поскольку в добровольном порядке ответчик не оплатил задолженность в размере 22 700 000 руб., истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзывах.

Оценив материалы дела, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 307 ГК РФ обязательство у ответчика перед истцом возникло в силу договора поставки, дающего кредитору право требовать от должника исполнения обязательства.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поскольку поставка является видом договора купли-продажи, то к ней применяются общие положения о купле-продаже. В пункте 3 статьи 455 ГК РФ определены существенные (обязательные) условия договора купли-продажи – условия о количестве товара и его наименовании; при отсутствии соглашения о цене, сроках передачи товара и его оплаты, требований к качеству и ассортименту применяются диспозитивные нормы ГК РФ.

Сведения о количестве товара, подлежащего поставке, а также его наименование, цена указаны в договоре  от 28.04.2017 № 15/ОС-17.

Истец произвел оплату аванса по платежным поручениям от 02.05.2017 № 1216 на сумму 18 400 000 руб., от 03.05.2017 № 1218 на сумму 4 600 000 руб.

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Таким образом, материалами дела подтверждается перечисление истцом аванса ответчику за товар, получив который ответчик товар не поставил.

Названные обстоятельства ответчиком не опровергнуты, иного им не представлено; доказательств возврата денежных средств в материалах дела не имеется.

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного, поскольку правовая природа аванса как предварительного платежа изначально подразумевает его возврат в случае, когда стороны не начали исполнять или отказались от исполнения обязательств, в счет которых аванс был уплачен, требования истца о взыскании  денежных средств, уплаченных в виде авансового платежа в размере 22 700 000 руб., с учетом доказанности материалами дела ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору поставки, суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Суд отклоняет довод ответчика о том, что Договор поставки от 28.04.2017 № 15/ОС-17 и Соглашение о реструктуризации задолженности от 07.12.2018 являются не заключенными, так как подписаны неуполномоченными лицами в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Согласно п. 2 ст. 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 информационного письма от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

Как указано в абзаце 2 пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрение должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. 

Из представленных в материалы дела документов следует, что истцом в адрес ответчика согласно договору № 15/ОС-17 от 28.04.2017 перечислены денежные средства в размере 23 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 02.05.2017 № 1216 на сумму 18 400 000 руб., платежным поручением от 03.05.2017 № 1218 на сумму 4 600 000 руб.

Доказательств наличия между ООО «Стройтехника» и АО «СПХ «Вощажниково»  иных не исполненных договорных отношений, в рамках которых ответчик мог получить от истца денежные средства, в материалах дела не имеется.

Получив денежные средства, ООО «Стройтехника» не вернуло их плательщику со ссылкой на ошибочность их получения. В адрес истца не обращалось относительно разъяснения оснований для их перечисления.

Таким образом, суд расценивает действия по получению денежных средств от истца по платежному поручению от 02.05.2017 № 1216 на сумму 18 400 000 руб., платежному поручению от 03.05.2017 № 1218 на сумму 4 600 000 руб.  в отсутствие возражений относительно оснований для получения платы, как одобрение спорной сделки.

Кроме того, ответчиком в адрес истца произведен возврат аванса в размере 300 000 руб. по платежным поручениям от 08.02.2019 № 184, от 01.03.2019  № 239 с назначением платежа: «Возврат аванса по договору № 15/ОС-17 от 28.04.2017».  Таким образом, в указанных платежных поручениях имеется ссылка на спорный договор, в связи с чем суд приходит к выводу, что ответчиком был подтвержден факт заключения договора поставки от 28.04.2017 № 15/ОС-17.

Установив факт исполнения сторонами договора № 15/ОС-17 от 28.04.2017 (истец перечислил аванс, ответчик осуществил действия по частичному возврату аванса), суд приходит к выводу, что истец и ответчик связаны обязательствами, предусмотренными спорным договором, в связи с чем не вправе ссылаться на его незаключенность.

В рассматриваемом случае факт подписания договора поставки от 28.04.2017 № 15/ОС-17 и соглашения о погашении (реструктуризации) задолженности от 07.12.2018 неуполномоченным лицом не имеет правового значения, поскольку указанные сделки в последующем были одобрены ответчиком.

На основании вышеизложенного судом отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы подписей, проставленных на указанных выше договоре и соглашении от имени директоров ООО «Стройтехника» ФИО5 и ФИО6, а также технической экспертизы соответствия оттиска печати ООО «Стройтехника» на договоре поставки от 28.04.2017 № 15/ОС-17 и соглашения о погашении (реструктуризации) задолженности от 07.12.2018.

В отношении довода представителей ответчика об истечении срока исковой давности для взыскания денежных средств, перечисленных по платежными поручениями № 1216 от 02.05.2017 и № 1218 от 03.05.2017, соответственно, 02.05.2020 и 03.05.2020, суд отмечает следующее.

В силу статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Согласно разъяснениям пункта 20 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43, к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

На основании пункта 22 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что ответчиком в адрес истца по платежному поручению от 08.02.2019 № 184 произведен платеж в размере 150 000 руб. с назначением: «Возврат аванса по договору № 15/ОС-17 от 28.04.2017»; по платежному поручению от 01.03.2019  № 239 произведен платеж в размере 150 000 руб. с назначением: «Возврат аванса по договору № 15/ОС-17 от 28.04.2017».

При этом в качестве основания возврата аванса указан именно договор № 15/ОС-17 от 28.04.2017. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что между сторонами имеются какие-либо иные незавершенные договорные отношения, в связи с чем суд приходит к выводу, что ответчиком признан факт заключения договора № 15/ОС-17 от 28.04.2017, часть аванса по которому возвращена указанными выше платежными поручениями.

В подтверждение перерыва срока исковой давности в материалы дела истцом представлены указанные выше платежные поручения от 08.02.2019 № 184, от 01.03.2019  № 239.

Поскольку должник признал долг, чем прервал течение срока исковой давности, суд приходит к выводу, что указанный срок не пропущен, в связи с чем доводы ответчика о пропуске срока исковой давности отклоняются судом как несостоятельные.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 11.02.2021 в размере 1 673 423 руб. 54 коп. и далее по день фактической уплат задолженности.

Согласно статье 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Судом проверен расчет процентов истца, установлено, что требование о взыскании процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ заявлено обоснованно.

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 22 «О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта», по смыслу статей 330, 395, 809 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки или иных процентов по день фактического исполнения обязательства.

В соответствии с п. 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

В связи с тем, что истцом заявлено требование о взыскании процентов по день фактического исполнения обязательства, с ответчика подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 29.03.2021 в размере 1 796 252 руб. 31 коп.

Требование истца о взыскании процентов по день фактической уплаты задолженности соответствует положениям действующего законодательства, в связи с чем также удовлетворяется судом.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в размере 141 468 руб. относятся на ответчика и взыскиваются с него в пользу истца, государственная пошлина в размере 4 013 руб. относятся на ответчика и взыскивается в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования акционерного общества «Сельскохозяйственное предприятие «Вощажниково» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройтехника» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Сельскохозяйственное предприятие «Вощажниково» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  основной долг в размере 22 700 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 1 796 252 руб. 31 коп., всего 24 496 252 руб. 31 коп., дальнейшее начисление процентов за пользование чужими денежными средствами производить на сумму долга с 30.03.2021 по дату погашения задолженности исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 141 468  руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройтехника» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 013 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия.

 

Судья

ФИО1