Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А45-28909/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Бедериной М.Ю.,

судей                                                                  Бадрызловой М.М.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Парис Н.И. кассационную жалобу ФИО2 на решение от 07.01.2025 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Волченский А.А.) и постановление от 21.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Захаренко С.Г., Подцепилова М.Ю., Ваганова Р.А.) по делу № А45-28909/2024, принятые по иску ФИО2 к ФИО3 о признании сделки по приобретению части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АгроНива» недействительной.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «АгроНива» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители: ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 06.09.2022; ФИО3 - ФИО5 по доверенности от 10.04.2023.

Суд установил:

ФИО2 (далее также истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО3 (далее также ответчик) о признании сделки по приобретению части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АгроНива» (далее - ООО «АгроНива», общество) недействительной.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «АгроНива», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области.

Решением от 07.01.2025 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 21.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ее податель приводит следующие доводы: судам нарушены нормы материального и процессуального права, а именно статей 16, 69, 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку суд первой инстанции отнес к преюдициальным обстоятельствам правовые выводы, сделанные арбитражными судами в другом деле (пункт 2 статьи 69 АПК РФ), неправильно применяя статью 16 АПК РФ и игнорируя смысл подпункта 2 пункта 3 статьи 311 АПК РФ, суды посчитали невозможным рассмотрение спора о недействительности сделки (дело № А45-28909/2024) в условиях, когда в другом деле разрешен спор о результатах исполнения этой сделки (дело № А45-9978/2023); статей 11, 181, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку начало срока исковой давности судами определено без учета отсутствующего у истца до 01.02.2024 права на иск (до 01.02.2024 действовал судебный акт по делу № А45-9978/2023 об отказе в применении результатов спорной сделки, то есть права истца не были нарушены); по мнению истца, до 01.02.2024 право на иск у истца отсутствовало в связи с вынесением Седьмым арбитражным апелляционным судом постановления от 24.10.2023 по делу № А45-9978/2023, которым отменено решение суда первой инстанции по иску ФИО3 о признании приобретшей у ФИО2 части доли в уставном капитале общества в размере 0,3 процента; полагает, что с указанного момента (24.10.2023) истец не мог обратиться с иском о признании спорной сделки недействительной, и в данном случае право на оспаривание сделки у истца появилось лишь 01.02.2024, когда Арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением отменил постановление от 28.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, соответственно, срок исковой давности по спору о признании сделки недействительной начал течь с 01.02.2024, а значит истец обратился в арбитражный суд с иском в пределах годичного срока исковой давности.

ФИО3 с доводами жалобы не согласилась, изложив свою позицию в отзыве, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 АПК РФ.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали занимаемые ими позиции.

Другие участники арбитражного процесса явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что с учетом их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 274, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ФИО2 и ФИО3 являются участниками ООО «АгроНива».

По состоянию на март 2023 года истцу и ответчику принадлежали доли в обществе по 50 процентов каждому.

В июле 2022 года в обществе возник корпоративный конфликт, пытаясь выйти из которого истцом предложено ответчику приобрести всю принадлежащую истцу долю в уставном капитале общества по цене 50 000 000 руб.

ФИО2 через общество 09.03.2023 направил оферту, в соответствии с которой в порядке реализации преимущественного права истцу предлагалась доля в размере 50 процентов от уставного капитала за 50 000 000 руб. Акцептом от 23.03.2023 ФИО3 дала свое согласие на приобретение части доли в размере 0,3 процента за 300 000 руб., исходя из стоимости, предложенной ФИО2

Действуя в рамках акцепта от 23.03.2023, истец произвел перечисление денежных средств на карту ответчика в сумме 300 000 руб. в счет оплаты приобретаемой части доли, что подтверждается чеком об операции от 12.04.2023.

Ответчик акцептовал оферту лишь частично, согласившись приобрести 0,3 процента доли истца.

Акцепт от 23.03.2023 удостоверен нотариусом нотариального округа Куйбышевского района Новосибирской области ФИО6 (зарегистрировано в реестре за № 54/62/-н/54-2023-1-353) и направлен в адрес ФИО2 23.03.2023 ценным письмом, что подтверждается почтовой квитанцией и описью вложения в ценное письмо № 63233661035756.

При этом с целью реализации права на приобретение всей отчуждаемой доли, ФИО3 просила ФИО2 предоставить документы об активах и пассивах общества с целью определения действительной стоимости доли (уведомление от 23.03.2023). Акцепт и указанное уведомление поступили в почтовое отделение по месту жительства ФИО2 24.03.2023 и получены последним 10.04.2023 после того как по электронной почте в адрес ФИО2 и его представителей повторно направлено уведомление о том, что ФИО3 23.03.2023 направляла в адрес ФИО2 акцепт.

Кроме того, письмом от 23.03.2023 общество также уведомлено об использовании ФИО3 преимущественного права. Соответствующее уведомление получено обществом 27.03.2023.

Уведомлением от 05.04.2023 ФИО2 отказался от заключения договора на продажу указанной части доли, осуществил возврат денежных средств в размере 300 000 руб. переводом на счет ФИО3 ФИО2 указал на неправильное определение ФИО3 цены и установил новую цену части доли в размере 0,3 процента в сумме 49 503 000 руб.

Истец возражал относительно совершения сделки на предложенных ответчиком условиях, что стало предметом обращения последнего в арбитражный суд с иском о признании приобретшим у истца части доли в уставном капитале общества в размере 0,3 процента. Решением от 04.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-9978/2023 требования ФИО3 удовлетворены. Постановлением от 24.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 04.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Постановлением от 08.02.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, постановление от 24.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменено, оставлено в силе решение от 04.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по указанному делу.

Полагая, что указанная сделка является противоречащей требованиям закона, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в котором просит признать недействительной сделку, оформленную уведомлением от 23.03.2023 и акцептом от 23.03.2023, зарегистрированным в реестре за № 54/62-н/54-2023-1-353, указав, что письмом от 05.04.2023 истец уведомил ответчика о несогласии с условиями новой оферты, оформленной в виде акцепта, и предложил провести встречу у нотариуса для обсуждения условий сделки 20.04.2023 по приобретению ФИО3 у ФИО2 части доли в уставном капитале общества в размере 0,3 процента.

В качестве оснований недействительности сделки на которой ответчик основывает свое право на часть принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества (0,3 процента), истец ссылается на то, что она совершена в одностороннем порядке и с грубым нарушением статей 421, 435, 438, 443 ГК РФ и статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В свою очередь ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Как указывает истец, об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания сделки недействительной он узнал 01.02.2024 - при оглашении Арбитражным судом Западно-Сибирского округа резолютивной части постановления по делу № А45-9978/2023.

Признавая несостоятельной вышеуказанную позицию истца, суды констатировали, что обстоятельства, являющиеся основаниями для признания сделки недействительной известны истцу до обращения ФИО3 с иском в суд о признании приобретшей у ФИО2 части доли в уставном капитале ООО «АгроНива» в размере 0,3 процента, а именно, стали известны истцу не позднее 05.04.2023, когда ФИО2 уведомил письмом ФИО3 о несогласии с условиями оферты в виде акцепта о приобретении части доли в уставном капитале ООО «АгроНива» в размере 0,3 процента.

С настоящим иском истец обратился в суд 21.08.2024, таким образом, в рассматриваемом случае истцом пропущен срок исковой давности.

Исследовав материалы дела, суды, пришли к выводу о том, что фактически требования истца направлены на изменение результатов судебного разбирательства по ранее рассмотренному делу № А45-9978/2023 и преодоление вступившего в законную силу судебного акта; оценив положения устава общества, которыми предусмотрена возможность преимущественного права покупки части выставленной на продажу доли, установив, что в оферте явно и недвусмысленно определены условия сделки, в том числе цена, нотариально удостоверенным акцептом выражено намерение истца приобрести часть доли в размере 0,3 процента от продаваемой ответчиком доли в уставном капитале общества, которая в дальнейшем оплачена, суды пришли к выводу о том, что обмен сторонами документами, удостоверенными в установленном порядке свидетельствует о заключении сторонами договора купли-продажи части доли (0,3 процента), в связи с чем удовлетворили исковые требования.

Вместе с тем судами не учтено следующее.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Процедура увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительного вклада третьих лиц регламентирована пунктами 2 и 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ. Эта процедура начинается с подачи третьим лицом заявления о внесении дополнительного вклада. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. После принятия указанных решений третье лицо или третьи лица должны внести дополнительный вклад. Затем лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества должно подать заявление о государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, с предоставлением необходимых документов, в том числе подтверждающих внесение в полном объеме дополнительного вклада.

Согласно правовому подходу, изложенному в Постановлении Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 28.06.2011 № 2439/2011, способом защиты лиц в указанной ситуации является обязание совершить действия по регистрации в установленном порядке увеличения уставного капитала.

Вместе с тем, с учетом того, что единственным участником общества в настоящее время является ФИО2, заявленное требование о восстановлении прав истца на долю в уставном капитале общества подлежат квалификации как иск о восстановлении корпоративного контроля.

По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 ГК РФ).

Пункт 3 статьи 65.2 ГК РФ, закрепляет, что, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли; суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия; в этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

В соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, ГК РФ и Закон № 14-ФЗ предусматривают специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

Между тем суды двух инстанций при наличии по сути заявленного истцом требования о восстановлении в участниках общества рассматривали только требование о признании сделки недействительной, без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора, с существенными нарушениями норм материального права.

Делая вывод о том, что истец утратил права на долю в связи с совершенной сделкой, суды не учли следующее.

Суд указал, что ставить возможность приобретения доли в объекте недвижимости в зависимость от обязательного приобретения долей в других объектах недвижимости (навязывание других сделок), более того, ставить возможность приобретения доли в зависимость от обязательного заключения договора купли-продажи с третьим лицом, полностью противоречит существу института преимущественного права покупки.

Так, согласно пункту 1 статьи 244 ГК РФ имущество, находящееся в собственности двух или нескольких лиц, принадлежит им на праве общей собственности.

Как обоснованно указал суд первой инстанции со ссылкой на Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 16.05.2023 № 23-П, при продаже участником долевой собственности своей доли должен быть соблюден баланс интересов данного участника и иных участников долевой собственности, а также приобретателя отчуждаемой доли при соблюдении условий, предусмотренных статьей 250 ГК РФ.

В соответствии с со статьей 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на земельный участок собственником части расположенного на таком земельном участке здания или сооружения либо собственником помещения в указанных здании или сооружении.

Продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее.

Если остальные участники долевой собственности не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в праве собственности на движимое имущество в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу. В случае, если все остальные участники долевой собственности в письменной форме откажутся от реализации преимущественного права покупки продаваемой доли, такая доля может быть продана постороннему лицу ранее указанных сроков.

При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ, закрепляющей принцип свободы договора, продавец свободен в определении условий продажи доли или ее части, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ).

Ответ на оферту, который содержит иные условия, чем в ней предложено, считается новой офертой, если он соответствует предъявляемым к оферте статьей 435 ГК РФ требованиям (статья 443 ГК РФ). Если после получения оферентом акцепта на иных условиях адресат первоначальной оферты предлагает заключить договор на первоначальных условиях, такое предложение также считается новой офертой, если оно отвечает требованиям, предъявляемым к оферте (статьи 443, 435 ГК РФ).

Преимущественное право покупки доли в праве общей долевой собственности обусловлено спецификой складывающихся отношений между участниками общей долевой собственности, направлено на сохранение персонального состава участников, однако не может выступать средством ущемления прав участников, лишая их возможности возвратить свои инвестиции путем продажи доли или ее части на предложенных условиях и по справедливой цене, на что обоснованно указывают заявители жалоб.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2024 № 304-ЭС24-5461.

Кроме того, в соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке (пункт 1).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Если устав общества предусматривает право остающегося участника приобрести часть доли продающего участника, при этом оферта продающего участника не предусматривает возможности приобретения части его доли, такое право не должно толковаться буквально, если его реализация остающимся участником явно ущемляет интересы продающего участника, например, при приобретении остающимся участником незначительной части доли продающего участника.

Реализация остающимся участником права на приобретение не всей продаваемой доли, а не ее незначительной части (0,3 процента в уставном капитале), недопустима поскольку акцепт оферты на условиях, отличающихся от оферты (вместо 50 процентов доли приобреталась доля в размере 0,1 процент), является не акцептом, а новой офертой, поэтому договор купли-продажи доли не может считаться заключенным.

Между тем исковые требования, предъявленные в рамках настоящего дела, по своей сути направлены на восстановление истцами корпоративного контроля. В качестве способа восстановления нарушенного права истцы просят восстановить положение, существовавшее до нарушения права.

Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 ГК РФ.

На такое требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Подобный правовой подход отражен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2021 № 308-ЭС20-15462.

В соответствии с частью 3 статьи 15 АПК РФ, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Учитывая не правильное применение судами норм материального права, принимая во внимание отсутствие оценки совокупности всех обстоятельств спора, указанные нарушения не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств, решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций в отмененной части согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует проверить доводы и возражения сторон, дать им правовую оценку, установить обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, в том числе дать оценку действиям ФИО2 и ФИО3 с точки зрения их добросовестности и разумности, поставить на обсуждение вопрос о защищаемом интересе истца, порядке части 3 статьи 9, части 2 статьи 65 АПК РФ правильно квалифицировать заявленное требование, определить начало течения срока исковой давности по заявленному требованию, определить существенные обстоятельства, подлежащие установлению для правильного рассмотрения спора, правильно применить нормы материального и процессуального права, после чего принять законный и обоснованный судебный акт и распределить судебные расходы, в том числе, по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 07.01.2025 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 21.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-28909/2024 отменить. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      М.Ю. Бедерина

Судьи                                                                                    М.М. Бадрызлова

ФИО1