ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, 

<

...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-5175/2020

г. Вологда

21 апреля 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 21 апреля 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Селецкой С.В.,

         при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е., 

         при участии от апеллянта ФИО1 по доверенности от 27.12.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Новгородской области от 24.10.2024 по делу № А44-5175/2020,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Новгородской области от 24.10.2024 о признании недействительными договора дарения самоходной машины - погрузчика KOMATSU FG15T-20, регистрационный знак 

<

***>, двигатель номер К15-017546Х, 2006 года выпуска, заключённого 29.01.2018 ФИО1 (далее – Должник) с ФИО3, договора купли-продажи этого же транспортного средства, заключённого 19.02.2020 ФИО3 со ФИО2, и о применении последствий недействительности сделок в виде солидарного взыскания с ФИО3 и ФИО2                            332 500 руб.

В её обоснование ссылается на ошибочность выводов суда о том, что договор купли-продажи от 19.02.2020 совершён за счёт имущества ФИО6 и что оспариваемые договоры являются цепочкой притворных сделок ФИО6. Суд не учёл её доводы о том, что сделки совершены открыто, техническое состояние транспортного средства соответствует стоимости, за которую она его приобрела. В материалы дела представлены обоснования экономической цели сделки и её рыночный характер, а также доказательства реальности сделки (купля-продажа) и фактическое использование транспортного средства в личных целях. Обжалуемые договоры являются самостоятельными сделками, не связанными между собой. Управляющий не доказал, что стороны договора от 19.02.2020 при его заключении имели цель причинить вред кредиторам ФИО6. Сама по себе заинтересованность сторон сделки в отсутствие иных доказательств не является основанием для признания сделки недействительной. Полагает, что суд незаконно применил нормы статьей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), просит отменить определение суда  в части взыскания с неё денежных средств и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявления управляющего о признании недействительным договора от 19.02.2020, изменить определение, исключив из его текста вывод о недействительности спорных договоров на основании статьей 10, 168, 170 ГК РФ. 

Финансовый управляющий ФИО6 ФИО4 в отзыве на жалобу просил оставить судебный акт первой инстанции без изменения. 

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

  Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

  В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

  При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

  Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию определения суда в части признания недействительным договора от 19.02.2020 и взыскания с апеллянта денежных средств, а также в части применения судом норм ГК РФ, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник (даритель) и ФИО3 (одаряемый) 29.01.2018 заключили договор дарения спорного транспортного средства.

Впоследствии ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 19.02.2020 заключили договор купли-продажи спорной самоходной машины. 

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 29.09.2020 по заявлению ФИО6 возбуждено дело о признании его банкротом.

Решением суда от 26.11.2020 Должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён ФИО5. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда                от 18.03.2021 решение суда от 26.11.2020 отменено, заявление ФИО6 оставлено без рассмотрения. 

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 15.04.2021 в отношении ФИО6 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждён ФИО4 

Решением суда от 17.08.2021 Должник признан банкротом, в отношении его введена процедура реализации имущества, исполнение обязанностей финансового управляющего возложено на ФИО4, который на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 ГК РФ, 05.04.2023 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 АПК РФ, в обоснование которого ссылается на совершение сделок при наличии у ФИО6 неисполненных обязательств перед кредитором, в отношении заинтересованных лиц (ФИО3 является матерью ФИО6, а ФИО2 - свекровью ФИО6), безвозмездно/либо по заниженной цене (договор дарения) и за счёт имущества ФИО6 (договор купли-продажи), с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (вывод ликвидного имущества), 

Определением суда от 21.08.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда                          от 30.10.2023, в удовлетворении заявления отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа                         от 01.02.2024 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд первой инстанции, руководствуясь Законом о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), нормами            ГК РФ, учтя указания суда кассационной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, пришёл к выводу о наличии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными по приведённым заявителем основаниям.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает оспариваемый судебный акт в обжалуемой части законным и обоснованным.

Оспариваемые сделки заключены в течение трёх лет до возбуждения дела о банкротстве ФИО6, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

  В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве квалифицирующими признаками недействительности сделки являются: ее убыточность, цель совершения сделки - причинение вреда кредиторам ФИО6 и осведомлённость другой стороны сделки об этой цели.

  В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

В силу правовой позиции, сформулированной в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

Поскольку сделка совершена в состоянии заинтересованности её сторон, суд первой инстанции правомерно возложил на ответчиков бремя доказывания обстоятельств реальности спорных сделок и экономическое обоснование для заключения договоров.

Между тем наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления № 63).

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

  Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2                    статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

  Данный подход сформулирован Верховным Судом Российской Федерации в Обзоре судебной практики № 1 (2021), утвержденном Президиумом 07.04.2021 (пункт 22).

  Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения данного обособленного спора исходя из заявленных оснований оспаривания сделок имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над имуществом покупателям, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок, а также установить заинтересованность лиц (выгодоприобретателя), вовлеченных в сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

  Из разъяснений, данных в абзаце первом пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25                      «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), следует, что  в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом её существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

  Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления № 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

  При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

  При оценке доводов о мнимости сделки суду надлежит дать оценку обстоятельствам фактического исполнения сделки.

  Таким образом, при квалификации сделки в качестве мнимой необходимо установить её фиктивный характер, который заключается в отсутствии у сторон такой сделки цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из её сторон.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ определено, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

  Как разъяснено в пункте 7 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

  В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

  Исходя из приведённых норм и разъяснений сделка, направленная на вывод активов должника и уменьшение конкурсной массы, причинившая вред кредиторам, может быть оспорена в деле о банкротстве по мотиву злоупотребления правом.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как усматривается в материалах дела, оспариваемые сделки совершены в состоянии заинтересованности.

  Действительно, факт наличия заинтересованности участников сделки даже при его доказанности сам по себе не является достаточным основанием для признания сделки недействительной по приведённому основанию.

Между тем, вопреки доводам жалобы, Арбитражный суд Новгородской области, проанализировав предъявленные управляющим и ответчиком документы, пришёл к верному выводу о доказанности заключения спорных сделок (цепочки сделок) в нарушение вышеприведённых норм права.

Судом первой инстанции установлено, что транспортное средство отчуждено Должником при наличии у него неисполненных кредитных обязательств по цепочке сделок в пользу близких родственников, Должник фактически продолжал контролировать и управлять спорным имуществом (фактически имущество не выбывало из семейного бизнеса).

  Следовательно, в рассматриваемом случае произведена последовательная цепочка сделок, направленная на отчуждение автомобиля с целью вывода из конкурсной массы ФИО6.

  Таким образом, спорный автомобиль отчуждён в результате спланированной схемы по выводу имущества из конкурсной массы ФИО6, что свидетельствует о наличии оснований для признания сделок недействительными в соответствии со статьей 170 ГК РФ, так как данные сделки являются цепочкой сделок, составляющих, по сути, единую сделку, совершенную с целью недопущения возможности обращения взыскания на спорное имущество по требованиям кредиторов ФИО6.

  Неплатёжеспособность ФИО6 подтверждена материалами дела.

  Квалифицирующим признаком дарения является согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ его безвозмездность.

  Соответственно, отчуждение имущества в отсутствие встречного предоставления повлекло уменьшение активов ФИО6 и невозможность кредиторов ФИО6 получить удовлетворение своих требований за счёт данного имущества и тем самым причинение вреда имущественным интересам кредиторов ФИО6, выраженного в виде единовременного вывода имущества с целью не производить расчёты с кредиторами, при осведомлённости о данной цели ответчиков.

  С учётом изложенного правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований в обжалуемой части не имелось.

  По смыслу положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1                 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

  Поскольку сделки по отчуждению спорного имущества, совершённые заинтересованными лицами, являются единой сделкой, в силу                             статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве имущество, переданное по недействительной сделке, может быть возвращено законному собственнику путём применения последствий недействительности сделки.

  Как установлено пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

  Поскольку спорное транспортное средство отчуждено в пользу третьих лиц, в качестве последствий недействительности сделок арбитражным судом правильно взыскана стоимость транспортного средства солидарно с ответчиков в конкурсную массу ФИО6.

Все доводы жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не усматривает. 

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить судебный акт в обжалуемой части, в апелляционной жалобе не содержится.

При таких обстоятельствах, поскольку нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда в обжалуемой части соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, основания для отмены судебного акта в данной части  отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 24.10.2024                  по делу № А44-5175/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Т.Г. Корюкаева

С.В. Селецкая