АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-56811/2018

25 сентября 2019 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 25 сентября 2019 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузьминых О.С. (до и после перерыва), рассмотрел в судебном заседании дело 

по заявлению ФИО1, далее – заявитель, 

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН 

<

***>  ОГРН 

<

***>), далее – заинтересованное лицо,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 27 по Свердловской области, ФИО2,

о признании недействительной государственной регистрации, исключению из единого государственного реестре юридических лиц (далее -  ЕГРЮЛ) записи,  

а также по исковому заявлению ФИО1 (ИНН 

<

***>), далее – истец, 

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы»,  далее – ответчики,  

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы» недействительным, исключению из ЕГРЮЛ записи, 

при участии в судебном заседании

от ФИО1: ФИО1, лично, паспорт (до и после перерыва);

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга: ФИО3, представитель по доверенности № 29 от 11.03.2019 (до перерыва); ФИО4, представитель по доверенности № 18 от 14.01.2019 (после перерыва);

от общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы»: ФИО5, представитель по доверенности № 3 от 10.09.2019 (до перерыва);

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с требованием возложить на Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга обязанность исключить запись под номером 2146681013378 от 17.03.2014 из единого государственного реестра юридических лиц.

Определением от 23.10.2018 в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Рассмотрев материалы дела, суд по собственной инициативе на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 27 по Свердловской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

От заявителя поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Заинтересованное лицо, третье лицо не возражали. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела. Заинтересованному лицу, третьему лицу предоставлена возможность ознакомиться с представленными документами в судебном заседании.

Суд предложил заявителю уточнить требования.

Определением от 14.12.2018 дело назначено к судебному разбирательству.

Определениями от 23.01.2019, 05.02.2019 председателем четвертого судебного состава ФИО6 судебное разбирательство дела отложено в связи с болезнью судьи Дёминой Т.А.

От заявителя поступило ходатайство об уточнении заявленных  требований, в котором просит возложить на Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга исключить запись под номером 2146681013378 от 17.03.2014 из единого государственного реестра юридических лиц, а также исключить ФИО1 из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Суд, рассмотрев заявленное истцом ходатайство, учитывая, что оно не  противоречит закону и не нарушает права других лиц, его удовлетворил на  основании ст. 49 АПК РФ, приняв уточнение требований.  

Таким образом, далее суд рассматривает требования с учётом их изменений, произведённых заявителем.

От заявителя поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

От заинтересованного лица поступил отзыв, приобщен к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, суд по собственной инициативе на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

Определением от 26.02.2019 судебное разбирательство дела отложено.

От заявителя поступило ходатайство об объединении данного дела с делом № А60-11056/2019. Истец пояснил, что исковое заявление по делу № А60-11056/2019 на текущий момент оставлено без движения. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Третье лицо – ФИО2, пояснил, что письменный отзыв на исковое заявление не подготовлен. 

Определением от 20.03.2019 судебное разбирательство дела отложено.

От третьего лица - ФИО2, поступил отзыв на ходатайство об объединении дел в одно производство. Отзыв приобщен к материалам дела.

Заявитель поддержал ранее заявленное ходатайство об объединении данного дела с делом № А60-11056/2019.

В соответствии с ч. 2 ст. 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производств для совместного рассмотрения.

В силу ч. 8 ст. 130 АПК РФ после объединения дел в одно производство или выделения требований в отдельное производство рассмотрение дела производится с самого начала.   

Рассмотрев ходатайство заявителя, суд ввиду наличия оснований для объединения указанных дел для совместного рассмотрения, предусмотренных положениями ст. 130 АПК РФ, его удовлетворил.

Суд разъяснил сторонам положения ст. 161, 82 АПК РФ, в том числе указал, что в силу ч. 1 ст. 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу. 

Определением от 19.04.2019 судебное разбирательство дела отложено.

От заявителя через систему Мой арбитр поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы. В судебном заседании заявитель поддержал ходатайство, представлен оригинал ходатайства о назначении судебной экспертизы, приобщен к материалам дела. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Заинтересованное лицо и третье лицо – ФИО2, оставили разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Истец пояснил, что, по его мнению, сфальсифицированы решения собраний учредителей общества. При этом в письменном виде заявление в материалы дела не представлено. Заявителю предложено представить заявление о фальсификации в письменном виде в соответствии с положениями ст. 161 АПК РФ.

От заявителя поступило ходатайство об истребовании доказательств. Заинтересованное лицо и третьи лица оставили разрешение ходатайства на усмотрение суда. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От третьего лица – ФИО2, поступил отзыв, приобщён к материалам дела.

Также ФИО2 в судебном заседании заявлено ходатайства о приобщении к материалам дела копий заявления участника о выходе из общества от 15.05.2017, заявления директору общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы» от 15.05.2017, согласия от 15.05.2017, материала проверки. Оригиналы документов представлены суду для обозрения. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Копии документов приобщены к материалам дела.

От третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы», поступило ходатайство о приобщении к  материалам дела копии резолютивной части решения по делу № А60-25463/2018. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документ приобщен к материалам дела. 

От третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы», поступило ходатайство об оставлении заявления без рассмотрения на основании п. 4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Определением от 22.05.2019 судебное разбирательство дела отложено.

От заявителя поступило ходатайство об истребовании доказательств, ранее поданное в электронном виде. Ходатайство судом рассмотрено, в удовлетворении ходатайства отказано (ст. 66 АПК РФ). 

Суд предложил лицам, участвующим в деле, представить документы, поименованные в ходатайстве. 

От заявителя поступили дополнительные документы, в том числе чек-ордер о внесении денежных средств на депозитный счёт Арбитражного суда Свердловской области. Приобщены к материалам дела. 

От третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы», поступил отзыв, приобщён к материалам дела.

От заявителя поступили возражения на отзывы третьих лиц, приобщены к материалам дела.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы» настаивал на рассмотрении в данном судебном заседании ходатайства об оставлении без рассмотрения заявлений по настоящему делу. 

Рассмотрев, с удалением в совещательную комнату, ходатайство третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы», об оставлении искового заявления без рассмотрения, суд пришёл к следующим выводам. 

В силу ч. 4 ст. 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями п. 34 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 (ред. от 21.12.2017) "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В рассматриваемом деле заявитель просит признать недействительной государственную регистрацию изменений в сведения в ЕГРЮЛ. Вопреки позиции третьего лица, основанной на неверном толковании норм права, положения п. 4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ в данном случае не применимы, поэтому оснований для удовлетворения ходатайства судом не установлено. В удовлетворении ходатайства третьего лица следует отказать. 

Определением от 05.06.2019 судебное разбирательство дела отложено.

От третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 27 по Свердловской области, поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов, а также ходатайство о рассмотрении заявления в его отсутствие. Ходатайства судом рассмотрены и удовлетворены. Документы приобщены к материалам дела. 

От третьего лица - ФИО2, поступили дополнения к отзыву, приобщены к материалам дела.

От заявителя поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

Судом установлено, что письменного заявления о фальсификации доказательств в материалы дела не представлено (ст. 61 АПК РФ). Заявитель пояснил, что заявление о фальсификации доказательств подготовлено, но с собой не имеется, в суд им не подано. 

От третьего лица - ФИО2,  поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии приговора от 06.06.2016. 

Заинтересованное лицо и третье лицо оставили разрешение ходатайства на усмотрение суда. Заявитель возражал против приобщения указанного документа.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворенно. Копия приговора приобщена к материалам дела.

Определением от 02.07.2019 судебное разбирательство дела отложено.

От заявителя поступило заявление о фальсификации доказательств, ранее поданное в электронном виде. Заявителю разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств (приложение к протоколу судебного заседания № 1).

Также заявитель поддержал ранее поданное ходатайство о назначении  судебной экспертизы в целях проверки заявления о фальсификации доказательств. Ходатайство принято судом к рассмотрению. 

Истец настаивает на рассмотрении ходатайства о назначении  судебной экспертизы в данном судебном заседании.

ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга  и ФИО2 разрешение ходатайства оставили на усмотрение суда.

От ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

От МИФНС № 27 поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

ФИО1 заявил о повторном истребовании у МИФНС № 27 документов. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

ФИО1 заявил ходатайство о привлечении в качестве соответчика по заявлению о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы» недействительным, исключению из ЕГРЮЛ записи, общества с ограниченной ответственностью «Региональные Коммунальные Системы» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>).

ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга  и ФИО2 не возражают.

Учитывая предмет спора по рассматриваемому делу – заявлено в числе иных требование о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы» недействительным, суд на основании ст. 46 АПК РФ привлёк по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика - общество с ограниченной ответственностью «Региональные Коммунальные Системы» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>).

Далее, в судебном заседании проведён отбор подписей ФИО1 Образцы подписей приобщены к материалам дела. 

Ходатайство о назначении судебной экспертизы судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 01.08.2019 производство по делу приостановлено.

Определением от 04.08.2019 по делу назначена судебная экспертиза. Проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Негосударственный экспертно-криминалистический центр» ФИО7. 

19.08.2019 в материалы дела поступило заключение эксперта.

Определением от 23.08.2019 назначено судебное заседание для разрешения вопроса о возобновлении производства по делу.

По запросу суда в материалы дела поступили документы от нотариуса.

Представитель Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга пояснил, что не знаком с заключением эксперта. Представителю Инспекции предоставлена возможность ознакомиться с материалами дела в судебном заседании.

Судом поставлен вопрос о возобновлении производства по делу. Присутствовавшие в судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражали.

Согласно ст. 146 АПК РФ арбитражный суд возобновляет производство по делу по заявлению лиц, участвующих в деле, или по своей инициативе после устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление, либо до их устранения по заявлению лица, по ходатайству которого производство по делу было приостановлено.

Принимая во внимание, что устранены обстоятельства, вызвавшие приостановление производства по делу, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, суд возобновил производство по делу.

От общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы» поступило дополнение к отзыву, приобщено к материалам дела.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга просит отказать в удовлетворении заявленных к ней требований в связи с пропуском срока исковой давности.

ФИО1 заявил устное ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности. Принято судом к рассмотрению.

В судебном заседании объявлен перерыв до 18.09.2019.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии представителей лиц, участвующих в деле. 

Заявитель пояснил, что расходы по уплате государственной пошлины по требованию о признании записи в едином государственном реестре юридических лиц недействительной готов взять на себя.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.04.2006, о чем в едином государственном реестре юридических лиц внесена запись № 

<

***> (выписка из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 30.09.2018).

11.03.2014 единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы» ФИО2 приняты следующие решения:

«1. распределить в соответствии с требованиями Устава Общества и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение календарного года часть уставного капитала (25% доли), перешедшей ранее в пользу Общества от участника Общества (протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы» № 13 от 13.08.2013) между оставшимися участниками Общества;

2. увеличить уставный капитал Общества до 50 000 руб. 00 коп. за счет внесения дополнительного имущественного вклада третьего лица (ФИО1) на основании заявления о его принятии в Общество;

3. изменить доли участников Общества в связи с распределением и увеличением уставного капитала следующим образом:

ФИО2 – 80% уставного капитала, номинальной стоимостью 40 000 руб. 00 коп.,

ФИО1 – 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп.».

Указанное оформлено решением № 15 от 11.03.2014 учредителя общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы».

11.03.2014 в Межрайонную ИФНС России № 27 по Свердловской области (регистрирующий орган на момент подачи документов) поступили документы, предусмотренные п. 1ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон № 129) для внесения изменений в сведения, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы», а именно: 

-подписанное ФИО2 заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме № Р13001;

-изменения, внесенные в устав общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы» от 11.03.2014;

-решение № 15 от 11.03.2014 учредителя общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы»;

- документ об уплате государственной пошлины.

Заявителем в данной ситуации являлся ФИО2 -  постоянно действующий исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы». 

17.03.2014 Межрайонной ИФНС России № 27 по Свердловской области принято решение № 151 о государственной регистрации, в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись (ГРН 2146681013378), согласно которой ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы» с долей в уставном капитале в размере 20%, номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп. 

Решением № 20 от 13.06.2017 учредителя общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы» ФИО1:

- оформлен выход участника общества - ФИО2, из общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы», 

- изменены доли участников общества в связи с выходом участника общества - ФИО2, из общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы», а именно ФИО1 – 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп., общество с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы» - 80% уставного капитала, номинальной стоимостью 40 000 руб. 00 коп.

14.06.2017 в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга поступили документы для внесения изменений в сведения, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы», а именно:

- подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы» заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме № Р14001;

- расходный кассовый ордер № 35 от 18.05.2017 на сумму 40 000 руб. 00 коп. о выплате ФИО2 номинальной доли уставного капитала;

- нотариально заверенное заявление от 15.05.2017 серии 66АА № 4241319 ФИО2 о выходе из общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы»;

-  решение № 20 от 13.06.2017 учредителя общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы».  

21.06.2017 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга принято решение № 36065А о государственной регистрации, в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись (ГРН 2176658996281), согласно которой доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы», принадлежащая обществу, составляет 80%, номинальной стоимостью 40 000 руб. 00 коп., в связи с прекращением у участника - ФИО2, обязательственных прав в отношении юридического лица.

ФИО1 утверждает, что заявление о его принятии в общество с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы» не подписывал и не подавал, участником общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы» не являлся, решение № 20 от 13.06.2017 учредителя общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы» не подписывал.

31.01.2018 в регистрирующий орган ФИО1 представлено заявление по форме № Р34001 (вх. 4993А) в связи с недостоверностью сведений о физическом лице - ФИО1, как об участнике общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы», содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

07.02.2018 в соответствии с п. 5 ст. 11 Закона № 129-ФЗ на основании представленного ФИО1 заявления регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись - ГРН 2186658199187, о недостоверности сведений о юридическом лице (заявление физического лица о недостоверности сведений о нем).

ФИО1 указал, что неоднократно обращался к регистрирующему органу с просьбой об исключении спорных записей из единого государственного реестра юридических лиц.

Неисполнение регистрирующим органом требований ФИО1 послужило основанием для его обращения в арбитражный суд с указанными выше требованиями.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам. 

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга заявлено о пропуске срока обращения с заявлением об оспаривании действий регистрирующего органа.

Согласно ч.1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение, действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда организации, гражданину стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом (п.4 ст. 198 АПК РФ). 

По мнению Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ФИО1 о факте государственной регистрации его в качестве участника общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы» стало известно 31.01.2018 (обращение в регистрирующий орган с заявлением по форме № Р34001). С рассматриваемым заявлением ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области 02.10.2018, то есть за пределами предусмотренного ст. 198 АПК РФ трехмесячного срока. 

ФИО1 заявил ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности. 

По смыслу ст. 198 АПК РФ срок для подачи соответствующего заявления не является пресекательным и может быть восстановлен арбитражным судом по ходатайству лица, участвующего в деле, обратившегося с таким заявлением, если суд признает причину пропуска срока уважительной.

Нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержат перечня уважительных причин, при наличии которых суд может восстановить процессуальный срок, поэтому право установления наличия этих причин и их оценки принадлежит арбитражному суду.

По результатам оценки ходатайства, принимая во внимание фактические обстоятельства данного дела, суд счел возможным ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности удовлетворить, учитывая неоднократные обращения в регистрирующий орган.  

Рассмотрев требование ФИО1 о возложении на Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга обязанности исключить запись под номером 2146681013378 от 17.03.2014 из единого государственного реестра юридических лиц, а также исключить ФИО1 из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы», суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 1 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей - регулируются Законом № 129-ФЗ. 

Законом № 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц. Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных в регистрирующий орган при государственной регистрации.

Государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органам (ст. 2 Закона № 129 - ФЗ).

В Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы (п. 1 ст. 4 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

При не соответствии указанных в п. 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в п. 1 и п. 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Статьей 17 Закона о государственной регистрации определен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ч. 1 ст. 71 АПК РФ).

Заявление ФИО1 о его принятии в общество с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы», со ссылкой на которое принималось решение № 15 от 11.03.2014, в материалы дела не представлено.

ФИО1 факт подписания и подачи такого заявления отрицается.

В отсутствие доказательств иного суд приходит к выводу, что ФИО1 не обращался в общество с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы» с заявлением о принятии его в состав участников общества.

Поскольку заявление ФИО1 о его принятии в общество с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы» в материалах дела отсутствует, решение № 15 от 11.03.2014 о принятии ФИО1 в состав участников общества принято единолично ФИО2, последующая подача соответствующего пакета документов в налоговый орган для внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц о ФИО1 как об участнике общества осуществлена также ФИО2, принимая во внимание пояснения ФИО1, данные в ходе рассмотрения дела, суд не усматривает наличие волеизъявления ФИО1 на участие в обществе с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы».

Доказательств участия ФИО1 в хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы» в материалы дела также не представлено.

А значит, отсутствуют основания для признания ФИО1 участником общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы», соответствующая запись в едином государственном реестре юридических лиц - 2146681013378 от 17.03.2014, признана судом недействительной.  

В части же требования об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга исключить запись под номером 2146681013378 от 17.03.2014 из единого государственного реестра юридических лиц судом не установлено оснований для его удовлетворения, так как решение, принятое судом по настоящему делу, является основанием для внесения регистрирующим органом соответствующих сведений в единый государственный реестре юридических лиц в силу прямого указания положений ст. 16 АПК РФ.   

При таких обстоятельствах требования ФИО1 относительно записи в едином государственном реестре юридических лиц - 2146681013378 от 17.03.2014 признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению частично.   

Также судом рассмотрено требование ФИО1 о признании недействительным решения № 20 от 13.06.2017 учредителя  общества с ограниченной ответственностью «Региональные Коммунальные Системы», а также записи в едином государственном реестре юридических лиц – 2176658996281 от 21.06.2017.  

 Вследствие отрицания ФИО1 волеизъявления на участие в обществе, а также факта подписания и подачи документов, в частности решения № 20 от 13.06.2017, судом по ходатайству истца назначена судебно-почерковедческая экспертиза. 

По результатам названной экспертизы суду представлено экспертное заключение, в котором содержатся следующие выводы: подпись, изображение которой имеется в строке: «Учредитель ООО «РКС»: ФИО1» в копии решения № 20 учредителя общества с ограниченной ответственностью «Региональные Коммунальные Системы» от 13.06.2017 выполнена не ФИО1, а кем-то другим.

Таким образом, материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле, с представлением соответствующих доказательств не оспорено, что решение № 20 от 13.06.2017 учредителя общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы» ФИО1 не подписывалось, а значит, при отсутствии его волеизъявления, спорное решение в силу ст. 154 ГК РФ не может считаться принятым. 

При этом на основании указанного решения от 13.06.2017, Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга было принято решение № 36065А от 21.06.2017, внесена запись о государственной регистрации 2176658996281 от 21.06.2017 изменений в отношении общества с ограниченной ответственностью «Региональные коммунальные системы».   

Согласно ч. 1 ст. 198, ч. 4 ст. 200 и ч. 3 ст. 201 АПК РФ основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Поэтому с учётом ничтожности решения № 20 от 13.06.2017, решение, принятое регистрирующим органом на основании такого решения, также является недействительным. 

Согласно правовой позиции, выраженной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, от 15.07.2014 № 4407/14, от 15.01.2013 № 11925\12, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление на государственную регистрацию подложных документов, не порождающих каких-либо юридических последствий, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документов, содержащих необходимые сведения.

Суд, установив, что регистрирующий орган осуществил государственную регистрацию общества на основании подложных документов, выполненных от имени заявителя, в отсутствие волеизъявления ФИО1, пришел к выводу об обоснованности заявленных требований.

Инспекция указывает, что оснований для отказа в государственной регистрации не имелось, поскольку представленные на государственную регистрацию документы соответствовали требованиям закона.

Суд не может принять данный довод в качестве основания для отказа в удовлетворении заявленного к регистрирующему органу требования, поскольку сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в законе, с формальной точки зрения соответствующих действующему законодательству, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны.   

С другой стороны регистрирующим органом не допущено нарушений, поскольку представленный на регистрацию пакет документов формально соответствовал требованиям закона, и оснований для отказа в регистрации изменений у регистрирующего органа не имелось.  

С учетом изложенного требование ФИО1 о признании недействительными как решения № 20 от 13.06.2017 учредителя  общества с ограниченной ответственностью «Региональные Коммунальные Системы», а также записи в едином государственном реестре юридических лиц – 2176658996281 от 21.06.2017, судом удовлетворено.

При этом суд полагает необходимым отметить следующее. 

Исходя из всей совокупности обстоятельств дела, следует вывод, что, по сути, истцом (заявителем) оспариваются корпоративные события, а требования о признании записей в едином государственном реестре юридических лиц представляют собой лишь следствия признания таких событий состоявшимися или несостоявшимися.  

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

С учетом результатов рассмотрения дела, в отсутствие вины в действиях Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, у которой объективно не имелось возможности установить факт достоверности сведений, представленных в качестве оснований для внесения изменений в сведения, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, принимая во внимание, что основой и началом установленных судом нарушений явились корпоративные события (их отсутствие), суд относит судебные расходы, понесенные в рамках настоящего спора, на общество с ограниченной ответственностью «Региональные Коммунальные Системы».

Государственная пошлина в сумме 5 700 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета как излишне уплаченная (подп. 1 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).  

 На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить частично. 

2. Признать недействительной запись в едином государственном реестре юридических лиц 2146681013378 от 17.03.2014.  

3. Признать недействительным решение № 20 от 13.06.2017 учредителя  общества с ограниченной ответственностью «Региональные Коммунальные Системы», а также запись в едином государственном реестре юридических лиц 2176658996281 от 21.06.2017.   

4. В остальной части требований отказать. 

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Региональные Коммунальные Системы» в пользу ФИО1 16 600 руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов.

6. Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 5 700 руб. 00 коп. госпошлины, излишне уплаченной в составе суммы 6 000 руб. 00 коп. по чеку-ордеру от 02.10.2018, оригинал которого остаётся в материалах дела. 

7. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

8. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяТ.А. Дёмина