Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

ул. Курашова, д. 28, бокс 8, г. Якутск, 677980 

тел: +7 (4112) 34-05-80, https://yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-9698/2023

11 июня 2024 года

город Якутск

Резолютивная часть объявлена 28.05.2024

Полный текст изготовлен 11.06.2024.

 

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Николаевой Г. Л., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания  Еремеевой Л.Н., рассмотрев открытом в судебном заседании с использованием системы веб-конференции дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>) к ФИО3 (ИНН 

<

***>) о переводе доли в уставном капитале,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика общества с ограниченной ответственностью "Илкун" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), участника общества ФИО4 (ИНН 

<

***>), Управления Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии представителей:

от ответчика ФИО5 по доверенности от 04.09.2023 со сроком действия один год – в режиме веб-конференции,

от третьего лица УФНС по РС(Я) ФИО6 по доверенности от 18.12.2023 со сроком действия до 31.12.2024 - до перерыв, ФИО7 по доверенности от 18.12.2023 со сроком действия до 31.12.2024 – после перерыва,

в отсутствие иных лиц, участвующие в деле, извещенных надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2 обратились в арбитражный суд с иском к ФИО3 о переводе его доли в уставном капитале в размере 25% на ООО "Илкун".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия), участник общества ФИО4.

Информация о движении дела опубликована на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов (http://kad.arbitr.ru).

Судебное разбирательство проведено в отсутствие истцов и третьих лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

17.04.2024 от ответчика поступило ходатайство о приобщении оригиналов заявлений всех участников общества о даче согласий на переход доли в уставном капитале ООО «Илкун» от 10.03.2023.

03.05.2024 от третьего лица ФИО4 поступил отзыв на исковое заявление.

04.05.2024 от ответчика ФИО3 поступило дополнительное мнение.

14.05.2024 от истцов ФИО1 и ФИО2 поступили возражения на отзыв ФИО3

23.05.2024 от ответчика ФИО3 поступило ходатайство о приобщении к делу дополнительных документов.

Представленные документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 АПК РФ.

В судебном заседании объявлялся перерыв в соответствии со статьей 163 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Илкун» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.06.2018, в качестве основного вида деятельности по ОКВЭД указана 07.29.41 Добыча руд и песков драгоценных металлов (золота, серебра и металлов платиновой группы).

Учредителями общества являлись:

- ФИО8 (размер доли 25%, номинальная стоимость доли 5000 руб.),

- ФИО4 (размер доли 25%, номинальная стоимость доли 5000 руб.),

- ФИО1 (размер доли 25%, номинальная стоимость доли 5000 руб.),

- ФИО2 (размер доли 25%, номинальная стоимость доли 5000 руб.).

Директором общества является ФИО4.

В связи со смертью матери ФИО8 (наследство по завещанию 49 АА № 0332011 от 11.08.2021) и принятием его сыном ФИО3 08.11.2022 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Илкун», на котором участниками общества ФИО2, ФИО1. и ФИО4 единогласно принято решение о предоставлении согласия наследнику умершей ФИО3 по завещанию на переход доли в уставном капитале общества, что зафиксировано в Протоколе внеочередного общего собрания участников общества № 21.

В дальнейшем, в связи с необходимостью обеспечения текущей деятельности общества, 20.11.2022 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Илкун», на котором участниками общества ФИО2, ФИО1. и ФИО4 единогласно приняты решения о предоставлении согласия на передачу доли умершего участника в доверительное управление, об избрании кандидатуры доверительного управляющего, о внесении в ЕГЮРЛ сведений о заключении договора доверительного управления долей ФИО8, что отражено в Протоколе внеочередного общего собрания участников общества № 22.

По итогам собрания между нотариусом и доверительным управляющим ФИО9 был заключен договор доверительного управления наследственным имуществом от 15.12.2022, о чем 22.12.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись.

Получив свидетельства о праве на наследство по завещанию от 09.03.2023 доли в уставном капитале третьего лица, ФИО3 обратился к участникам общества с заявлением о предоставлении их согласия на переход доли умершего участника ФИО8 к наследнику по завещанию ФИО3

Участниками общества - ФИО2, ФИО1. и ФИО4 были предоставлены письменные согласия на переход доли в уставном капитале доли общества, принадлежащей ранее участнику ФИО8, к наследнику по завещанию ФИО3 Также в установленный Уставом (п.16.1) общества 30-дневный срок с момента обращения ФИО3 участниками общества не было представлено возражений по поводу перехода доли наследнику.

13.03.2023 в электронном виде от нотариуса Магаданской области по просьбе заявителя ФИО3 в Управление Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) (далее - Управление, регистрирующий орган) поступил пакет документов для внесения сведений о прекращении прав участника ФИО8 и возникновении прав участника ФИО3 в связи с переходом доли в порядке наследования, с приложением согласия о переходе доли наследнику и свидетельство о наследовании.

По результатам рассмотрения представленного для государственной регистрации пакета документов регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации 20.03.2023 на основании заявления по форме Р13014 со вх. № 2022А от 13.03.2023г, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2231400046887 от 20.03.2023.

Участники общества ФИО1 и ФИО2, полагая, что не давали своего согласия на переход доли в уставном капитале ООО «Илкун» к наследнику ФИО3 обратились в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия):

- о признании недействительным решения о государственной регистрации изменений, согласно которому в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Илкун» внесена запись за ГРН 2231400046887 от 20.03.2023 о переходе доли умершего участника ООО «Илкун» – ФИО8 – в размере 25% к ФИО3,

- об обязании внести в ЕГРЮЛ записи о признании недействительной записи ГРН 2231400046887 от 20.03.2023,

Возбуждено производство по делу № А58-7116/2023.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12.10.2023 по делу № А58-7116/2023, оставленным без изменений судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении требования отказано.

В рамках настоящего дела, истцы заявили о переводе доли ФИО3 в уставном капитале в размере 25% на ООО "Илкун", в связи нарушением порядка передачи доли умершей ФИО8 наследнику (сыну) ФИО3, выразившемся с отсутствие согласия истцов на переход доли. Иск содержит ходатайство о восстановлении срока на подачу искового заявления, при этом истцы указывают на то, что о наличии записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2231400046887 от 20.03.2023 узнали 26.07.2023.

Ответчик с иском не согласился, заявил о пропуске срока исковой давности, по ходатайству истцов по восстановлению срока подачи обращения в суд возражает; полагает, что выводы суда по делу № А58-7116/2023 о пропуске срока обращения в суд установленными.

3 лицо ООО «Илкун» с доводами истцов не согласилось, указывает на наличие согласий участников общества на переход доли наследнику и на пропуск срока исковой давности с учетом того, что истцы занимали руководящие должности в ООО «Илкун»: ФИО1 - заместитель директора по производству, ФИО2 - заместитель директора и в любое время имели возможность ознакомиться с документами общества.

3 лицо УФНС по РС(Я) просит в иске отказать в связи с наличием согласия участников общества на переход доли от умершего участник общества к его наследнику.

Суд, проверив доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

Способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества (абзац первый пункта 1 статьи 1176 ГК РФ).

Наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента, если такая регистрация предусмотрена законом (статья 1152 ГК РФ, пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 "О судебной практике по делам о наследовании").

В пункте 1 статьи 1110 ГК РФ закреплено, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иное.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

К иному ГК РФ в пункте 6 статьи 93 относит, в том числе случай перехода доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

Таким образом, к наследникам умершего участника общества переходит право на долю, но такое право не свидетельствует о возникновении автоматически права на корпоративное управление делами общества, то есть включение в состав общества.

Действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании, и предоставляет участникам обществ с ограниченной ответственностью дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности, в виде получения согласия участников общества на переход унаследованной доли к наследнику, что отвечает принципу соблюдения баланса интересов юридического лица и наследника.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 21.12.2006 № 550-О, положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственности о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам, по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом. Исходя из этого уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.

Исходя из смысла статьи 81 ГК РФ, пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" переход доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации.

В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласие участников общества на переход доли в уставном капитале не получено, эта доля переходит к обществу, что вытекает из положений пункта 5 и подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом регистрация права собственности на долю в уставном капитале общества за наследником не производится. Соответственно, наследник не становится участником общества и не может самостоятельно распорядиться долей.

Тем самым, необходимость получения согласия участников общества (самого общества) на отчуждение либо переход права на долю в уставном капитале от участника общества к третьему лицу должна быть закреплена законом либо уставом общества.

Согласно пункту 16.1 устава ООО «Илкун», утвержденного протоколом общего собрания участников ООО «Илкун» № 09 от 18.10.2020, переход доли к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, допускается только с согласия участников общества. В случае неполучения согласия участников общества, доля умершего участника переходит к обществу в течение 30 дней с даты уведомления общества наследником. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, либо с их согласия выдать им имущество такой же стоимости».

Таким образом, переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

Судом установлено, что 08.08.2022 внеочередным общим собрание участников ООО «Илкун» в присутствии всех участников общества: ФИО2, ФИО1., ФИО4, принято единогласно решение о предоставлении согласия на переход доли умершего участника общества ФИО8 к наследнику ФИО3

Наследственное дело открыто 09.08.2022, наследство в виде доли в уставном капитале ООО «Илкун» в размере 25% было принято ФИО3

20.11.2022 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Илкун» на котором участниками общества ФИО2, ФИО1. и ФИО4 были единогласно приняты следующие решения, оформленные протоколом № 22,:

- о предоставлении согласия на передачу доли умершей ФИО8 в доверительное управление;

-     об избрании кандидатуры доверительного управляющего;

-     о внесении в ЕГЮРЛ сведений о заключении договора доверительного управления долей ФИО8

По итогам указанного собрания, в рамках наследственного дела, между нотариусом и избранным участниками общества доверительным управляющим ФИО9 15.12.2022 заключен договор доверительного управления наследственным имуществом 49 АА 0369136, выгодоприобретатель - ФИО3, сроком - до востребования имущества наследником.

В связи с заключением договора доверительного управления наследственным имуществом 22.12.2022 в ЕГЮРЛ внесена запись ГРН 2221400430183.

09.02.2023 наследник - ФИО3 обратился в ООО «Илкун» с заявлением к участникам общества о предоставлении согласия на переход доли умершей ФИО8

Участниками общества ФИО2, ФИО1. и ФИО4 предоставлены заявления о согласии на переход доли в уставном капитале общества ФИО8 к наследнику по завещанию ФИО3 в соответствии с пунктом 16.1 устава общества.

ФИО3, получив согласие участников на переход доли в порядке наследования, в соответствии с частью 16 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью известил орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. 20.03.2023 УФНС РС(Я) в ЕГЮРЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2231400046887.

При этом в течение 30 дней с момента обращения ФИО3 в общество и к участникам общества с предложением о предоставлении согласия на переход доли в порядке наследования, какие-либо отказы участники в предоставлении согласия ФИО3 на переход доли не заявили.

Согласно части 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других -участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Однако, как указал Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 70 Постановления от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Истцы, в обоснование исковых требований со ссылкой на п. 2 ст. 168 ГК РФ, указывают на то, что не давали согласие на переход доли ФИО3, представленные заявления ими не подписывались, на дату подписания они находились в других регионах, о чем представили справки авиакомпаний; заявили ходатайства о назначении судебной технической экспертизы по соответствию дат, указанных в заявлениях от 10.03.2023 о согласии на переход доли в уставном капитале ООО «Илкун».

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума № 25) сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Обман - это намеренное (умышленное) введение в заблуждение стороны в сделке другой стороной, направленное на искаженное представление, как о самой сделке, так и мотивах и целях ее заключения. При этом обман должен затрагивать такие представления о сделке, при достоверном представлении о которых сделка не состоялась бы или состоялась, но на иных условиях.

В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что обман при совершении сделки (статья 179 названного Кодекса) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. В соответствии с пунктом 9 названного информационного письма сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" изложены аналогичные разъяснения. Верховный Суд Российской Федерации указал, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Кодекса). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания входит, в частности, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ в рассматриваемом споре истцы обязаны доказать факт подписания заявлений о переходе доли наследнику под влиянием обмана, угрозы.

Оценив указанные доводы истцов, суд пришел к выводу о необходимости их отклонения по следующим основаниям.

Российское законодательство предписывает участникам гражданского оборота действовать добросовестно, разумно и осмотрительно (статья 10, пункт 1 статьи 401, пункт 2 статьи 451 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность и разумность действий предполагается.

В силу приведенной нормы закона предполагается, что истцы при подписании заявлений о согласии перехода доли наследнику действовали разумно и должны были понимать последствия совершаемых им действий. Доказательства того, что ФИО1 и ФИО2 действовали при этом под влиянием обмана, насилия или угрозы в материалах дела отсутствуют и последними в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены.

Противоречивое поведение стороны в гражданском обороте подпадает под действие положений принципа «эстоппель», являющегося одним из средств достижения правовой определенности и препятствующего недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения и отношения к определенным юридическим фактам, и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению). Законодательством не допускается противоречивое и недобросовестное поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Как установлено судом, 08.08.2022 на общем собрании участников общества, истцы дали согласие на переход доли умершего участника общества ФИО8 к наследнику по завещанию ФИО3; 20.11.2022 на общем собрании общества, истцы также предоставили согласие на передачу доли умершей ФИО8 в доверительное управление. Факт подписания указанных протоколов ФИО1 и ФИО2 не отрицают. Решения, принятые на общем собрании участников ООО «Илкун», оформленные протоколами от 08.08.2022 и 20.11.2022, недействительным в установленном законом порядке не признаны, об их фальсификации истцы не заявляли. Истцы период с 08.08.2022 по 10.03.2023 письменно не уведомляли общество и участников об отказе от дачи согласия на переход доли ФИО8 ФИО3; не обращались в общество с требованием о проведении собрания, с включением в повестку дня вопроса о предоставлении отказа от дачи согласия на переход доли умершего участника в порядке наследования и распределения доли умершего участника между участниками общества; письменно не уведомили нотариуса, ведущего наследственное дело об отказе от дачи согласия на передачу доли в порядке наследования, еще до того, как наследник обратился в общество

Таким образом, поведение ФИО1 и ФИО2 давало основание другим лицам, прежде всего самому обществу, основания полагаться на действительность сделки и отсутствие у ФИО1 и ФИО2 порока воли при ее совершении.

С учетом того, что ответчиком ФИО3 и обществом было получено и оформлено предварительное согласие на переход доли наследнику 08.08.2022, 20.11.2022 с передачей в доверительное управление до вступление в наследство, получены письменные заявления от 10.03.2023 всех участников общества о переходе доли, у ответчика имелись все основания добросовестно полагать, что воля участников общества, направлена на передачу доли наследнику, и выражена ясно без каких-либо оговорок.

В данном случае подлежит применению принцип «эстоппель».

Злоупотребление правом со стороны ответчика судом не установлено.

В частности, действие истцов по заявлению настоящих требований, не преследует целью восстановление нарушенных прав участников общества, а, напротив, в условиях корпоративного конфликта (что не оспаривается истцами) направлены на лишение ФИО3 доли в уставном капитале общества, в судебном порядке.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску истца, право которого нарушено.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В соответствии со статьей 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Согласно абз. 3 пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Статьей 200 ГК РФ предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно абз. 3 пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также пункту 1 статьи 200 ГК РФ (с учетом абзаца второго пункта 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности") исковая давность исчисляется со дня, когда участники общества или общество узнали или должны были узнать о нарушении их прав, т.е. о переходе доли к ответчику при отсутствии требуемого по условиям Устава согласия иных участников.

В исковом заявлении истцы исчисляет срок исковой давности с 26.07.2023 и связывают с ознакомлением с выпиской из ЕГРЭЛ. При этом истцы, заявив ходатайство о восстановлении срока на подачу настоящего иска, не обосновали причину пропуска.

Статья 200 ГК РФ не устанавливает каких-либо дополнительных условий, в частности, осведомленности лица о причинах и основаниях нарушения его права.

В рамках дела № А58-7116/2023, имеющего преюдициальное значение, судами трех инстанций указано о том, что заявители общества ФИО1 и ФИО2 информацией о внесении изменений в ЕГЮРЛ могли ознакомиться 20.03.2023, размещенной в открытом доступе на сайте ФНС РФ в разделе «Предоставление сведений из ЕГЮРЛ/ЕГРИП в электронном виде».

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Исковое заявление по настоящему делу поступило в суд электронной 06.11.2023, т.е. с пропуском срока исковой давности.

Ходатайство истцов о назначении судебной технической экспертизы по соответствию дат, указанных в заявлениях о согласии на переход доли от 10.03.2023, судом отклонено, поскольку истцы подлинность подписей не оспаривают, о фальсификации доказательств не заявили, как и то, что заявления ими были подписаны под воздействием обмана или угрозы, в материалах дела имеются протоколы общих собраний общества, которые также свидетельствуют о волеизъявлении участников общества о даче согласия на переход доли умершего участника к его наследнику. Проведение экспертизы не является целесообразным и приведет к затягиванию процесса.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства и приведенные аргументы, учитывая пропуск истцами специального срока исковой давности, установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В силу статьи 110 АПК РФ, с учетом результат рассмотрения дела, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку. Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

 

Судья

Г.Л. Николаева