АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А09-19922/2016

город Калуга

14 ноября  2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена  14.11.2017.

Постановление изготовлено в полном объёме   14.11.2017.

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

  ФИО1

 судей

  Нарусова М.М.

     ФИО2

при участии в заседании:

от истца:

Сельскохозяйственный производственный кооператив "Союз" 

ОГРН  

<

***>

ИНН 

<

***>

ФИО3 - представитель по доверенности от 10.11.2017;

ФИО4 - директор (приказ от 17.11.2016 №204-К);

от ответчиков:

Акционерное общество "Росагролизинг" ОГРН 

<

***>

ИНН 

<

***>

Государственное  унитарное предприятие "Брянская областная продовольственная корпорация"

ОГРН 

<

***>

ИНН 

<

***>

не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;

не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на решение  Арбитражного суда Брянской области от 05.06.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2017 по делу № А09-19922/2016, 

                                                         УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный производственный кооператив "Союз" (далее - кооператив, истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - общество, ответчик-1), государственному унитарному предприятию "Брянская областная продовольственная корпорация" (далее - предприятие, ответчик-2) о признании права собственности на трактор "МТЗ-826" VIN 

<

***>, год изготовления - 2009; автомобиль "КАМАЗ" VIN 

<

***>, год изготовления - 2009 прицеп самосвальный VIN 

<

***> год изготовления - 2009 и передаче паспортов на вышеуказанные транспортные средства.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 05.06.2017 (судья Земченкова Г.В.) исковые требования к акционерному обществу "Росагролизинг"  удовлетворены, а к государственному унитарному предприятию "Брянская областная продовольственная корпорация"  - оставлены без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2017 (судьи Тимашкова Е.Н., Капустина Л.А., Тучкова О.Г.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых судебных актов, АО "Росагролизинг" обратилось  в суд округа с кассационной жалобой, в которой  просит состоявшиеся судебные акты отменить, отправить дело на новое рассмотрение.

Ответчики, надлежащим образом извещенные  о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте  Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыло, явку своих представителей не обеспечили.

 Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие вышеуказанных лиц, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между обществом (лизингодатель, ответчик-1) и предприятием (лизингополучатель, ответчик-2) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) от 01.04.2009 N 2009/АКМ-6973 и от 17.08.2009 N 2009/АКМ-8375 (далее - договоры лизинга), в соответствии с условиями пункта 1.1 которых лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество (предмет лизинга) в соответствии со спецификациями, составленными на основании заявок лизингополучателя от 11.03.2009 N 301/2а и от 01.07.2009 N 821 (приложения N 1 к договорам лизинга).

Предмет лизинга передается лизингополучателю во владение и пользование на срок 180 месяцев по договору от 01.04.2009 N 2009/АКМ-6973 и 84 месяца по договору от 17.08.2009 N 2009/АКМ-8375 (пункты 1.4 договоров лизинга).

Началом лизинга считается дата подписания сторонами акта приема-передачи во владение и пользование готового к эксплуатации предмета лизинга (пункты 1.5 договоров).

В течение 5 рабочих дней с момента фактического получения предмета лизинга (либо с момента государственной регистрации предмета лизинга (в том случае, если такая регистрация предусмотрена для имущества данного вида в соответствии с действующим законодательством) стороны подписывают акт приема-передачи готового к эксплуатации предмета лизинга во владение и пользование (пункты 2.2 договоров).

Предмет лизинга является собственностью лизингодателя и учитывается на балансе лизингополучателя в течение всего срока действия настоящих договоров (пункты 2.3 договоров лизинга).

За владение и пользование предметом лизинга лизингополучатель уплачивает лизингодателю лизинговые платежи в порядке, предусмотренном настоящими договорами лизинга. Общая сумма лизинговых платежей в течение срока лизинга по договору от 01.04.2009 N 2009/АКМ-6973 составляет 19 848 472 рубля (в т.ч. НДС - 3 027 732 рубля 14 копеек), по договору от 17.08.2009 N 2009/АКМ-8375-49 540 289 рублей (в т.ч. НДС - 7 556 993 рубля 03 копейки). Выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей и указана в приложениях N 1 к настоящим договорам лизинга. Лизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену предмета лизинга, в течение 10 рабочих дней по окончании срока лизинга, при условии уплаты всех платежей, предусмотренных графиком осуществления лизинговых платежей по договорам лизинга, указанных в приложениях N 2 к договорам лизинга, а также иных причитающихся лизингодателю платежей по настоящему договору (пункты 3.1 договоров лизинга).

По окончании срока лизинга лизингодатель обязан снять предмет лизинга с временного регистрационного учета и предоставить лизингодателю ранее полученные от последнего регистрационные документы и регистрационные знаки (пункты 4.1.20 договоров лизинга).

Лизингополучатель обязан по окончании срока лизинга выкупить предмет лизинга либо вернуть предмет лизинга лизингодателю в соответствии с условиями настоящих договоров (пункты 4.1.21 договоров лизинга).

По окончании срока лизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в приложениях N 2 к договорам, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной в пунктах 3.1 настоящих договоров лизинга, предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя с оформлением всех необходимых документов. Переход прав собственности на предмет лизинга осуществляется только при условии полной оплаты всех документально подтвержденных расходов, понесенных лизингодателем по вине лизингополучателя в процессе оформления предмета лизинга в собственность лизингополучателя. Оплата указанных расходов осуществляется лизингополучателем на основании счет лизингодателя путем перечисления денежных средств на расчетный счет лизингодателя (пункты 7.1 договоров лизинга).

Во исполнение условий договоров лизинга лизингодатель (ответчик-1) передал в лизинг лизингополучателю (ответчику-2) имущество, составляющее предмет лизинга по договору, в том числе трактор "МТЗ-826" VIN 

<

***>, год изготовления - 2009; автомобиль "КАМАЗ" VIN 

<

***>, год изготовления - 2009; прицеп самосвальный VIN 

<

***>, год изготовления - 2009.

Между предприятием (сублизингодатель, ответчик-2) и кооперативом (сублизингополучатель, истец) заключены договоры финансового сублизинга N 6973/14 от 01.04.2009 и N 8375/13 от 17.08.2009 (далее - договоры сублизинга), по условиям которых на основании письменной заявки сублизингополучателя сублизингодатель обязуется приобрести в лизинг у ОАО "Росагролизинг" и предоставить сублизингополучателю в сублизинг имущество (предмет сублизинга) в соответствии со спецификацией (приложения N 1 к договорам сублизинга) (пункты 1.1 договоров сублизинга).

Предмет сублизинга передается сублизингополучателю во владение и пользование на срок 180 месяцев по договору от 01.04.2009 N 6973/14 и 84 месяца по договору от 17.08.2009 N 8375/13 (пункты 1.2 договоров сублизинга).

Началом сублизинга считается дата подписания сторонами акта приема-передачи во владение и пользование готового к эксплуатации предмета сублизинга (пункты 1.3 договоров сублизинга).

За владение и пользование предметом сублизинга сублизингополучатель уплачивает сублизингодателю сублизинговые платежи в порядке, предусмотренном настоящими договорами сублизинга. Общая сумма сублизинговых платежей в течение срока сублизинга по договору от 17.08.2009 N 8375/13 составляет 2 929 821 рубль, в том числе НДС 18% - 446 922 рубля, по договору от 01.04.2009 N 6973/14-1 302 769 рублей, и распределяется по периодам в соответствии с графиком осуществления сублизинговых платежей по договорам сублизинга, указанным в приложениях N 2 к договорам сублизинга (пункты 3.1 договоров сублизинга).

Выкупная цена предмета сублизинга не включается в общую сумму сублизинговых платежей и указана в приложениях N 1 к настоящим договорам сублизинга. Сублизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену предмета сублизинга, в течение 5 рабочих дней по окончании срока сублизинга, при условии уплаты всех платежей, предусмотренных графиком осуществления сублизинговых платежей по договорам сублизинга, указанным в приложениях N 2 к договорам сублизинга, а также иных причитающихся лизингодателю платежей по договору лизинга (пункты 3.3 договоров сублизинга).

По окончании срока сублизинга при условии уплаты всех сублизинговых платежей в сроки, указанные в приложениях N 2 к договорам сублизинга и иных платежей в соответствии с настоящим договором, а также перечисления выкупной цены, предусмотренной указанными договорами, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов (пункт 7.1 договоров сублизинга).

Во исполнение договоров финансового сублизинга от 01.04.2009 N 6973/14 и от 17.08.2009 N 8375/13 сублизингодатель передал сублизингополучателю по актам приема-передачи от 02.09.2009, 25.06.2010 и от 25.07.2010 трактор "МТЗ-826" VIN 

<

***>, год изготовления - 2009, автомобиль "КАМАЗ" VIN 

<

***>, год изготовления - 2009, прицеп самосвальный VIN 

<

***>, год изготовления - 2009 на общую сумму 3 205 211 рублей 31 копейку.

Истцом произведена оплата в размере 3 571 568 рублей 58 копеек.

Предприятие необоснованно прекратило выплату лизинговых платежей, чем нарушило условия договоров лизинга. Просрочка выплат составляет более двух раз.

В обеспечение исполнения обязательств предприятием по договору от 01.04.2009 N 6973/14 заключен договор поручительства от 01.04.2009 N 6973-П10, по договору 17.08.2009 N 2009/АКМ-8375 - договор поручительства от 16.06.2010 N 8375-П5, между обществом и кооперативом.

Уведомлением от 17.10.2014 N 22/21645 общество, расторгнув одностороннем порядке на основании пункта 6.2.1 договоров лизинга в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязанности по уплате лизинговых платежей договоры финансовой аренды (лизинга) от 01.04.2009 N 2009/АКМ-6973 и от 17.08.2009 N 2009/АКМ-8375 и в соответствии с пунктом 6.3 договоров лизинга просил лизингополучателя возвратить лизингодателю до 31.10.2014 предмета лизинга по условиям пункта 6.3 договоров лизинга.

Указанное уведомление получено предприятием.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.11.2015 по делу N А40-38000/15, оставленным без изменения постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 15.02.2016 по делу N А40-38000/15 с предприятия взыскана задолженность в размере 188 905 805 рублей, в том числе и за спорную технику.

Полагая, что кооператив исполнил обязательства по оплате в полном объеме, и у него возникло право собственности на предмет лизинга, поскольку все обязательства по договору сублизинга обществом выполнены в полном объеме, в том числе выплачена выкупная стоимость предмета лизинга, направило 11.10.2016 в адрес ответчиков претензии о передаче в собственность трактор "МТЗ-826" VIN 

<

***> год изготовления 2009, автомобиль КАМАЗ VIN: 

<

***> год изготовления 2009, прицеп самосвальный VIN: 

<

***> год изготовления 2009.

Письмом от 24.10.2016 N 06/44891 ответчик-1 отказался удовлетворить требования истца, что послужило основанием для обращения последнего в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском.

Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно статье 625 ГК РФ к финансовой аренде применяются общие положения об аренде. Обязанность ответчика по выплате лизинговых платежей предусмотрена договором, что соответствует положениям пункта 1 статьи 614 ГК РФ и пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге.

В законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены (п.1 ст. 624 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 19 Закона о лизинге договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечения срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды (статья 618 ГК РФ).

Такое право возникает с момента уведомления субарендатора (сублизингополучателя) о расторжении договора аренды (лизинга).

Таким образом,  договоры сублизинга от 01.04.2009 N 6973/14 и от 17.08.2009 N 8375/13, заключенные между истцом и ответчиком-2, являются расторгнутыми с 22.10.2014.

Основанием для перехода права собственности на имущество, указанное в договоре лизинга, является внесение всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в приложении N 2 к настоящим договорам лизинга, и иных платежей в соответствии с настоящим договором, а также после перечисления выкупной цены (пункт 7.1 договоров лизинга).

В силу статьи 23 Закона о лизинге к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

Судом установлено, что истцом полностью исполнены обязательства по уплате всех лизинговых платежей по договору лизинга, включая выкупную цену предмета лизинга.

Следовательно, правовое основание для удержания ответчиком-1 спорного имущества в своем владении и использование его после прекращения договора сублизинга отсутствуют.

Поскольку лизингодатель в договорных отношениях с сублизингополучателем не состоит, он не может быть признан лицом, ответственным за невыполнение лизингополучателем обязательств, принятых по договору сублизинга, за исключением случаев установления судом обстоятельств по заключению и исполнению договоров лизинга и сублизинга, свидетельствующих о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) лизингодателя и лизингополучателя, в результате которого сублизингополучатель утратил возможность реализации своего права на приобретение предмета лизинга в собственность.

Как следует из материалов дела, договоры сублизинга заключены с письменного согласия лизингодателя в те же дни, что и договоры лизинга. Кооператив по договору поручительства от 01.04.2009 N 6973-П. 10 является поручителем по договору лизинга.

Поскольку в пункте 7.1 договоров сублизинга содержалось условие о том, что по окончании срока сублизинга, при условии уплаты всех сублизинговых платежей в сроки, указанные в приложениях N 2 к договорам сублизинга, и иных платежей в соответствии с настоящим договором, а также перечисления выкупной цены, предусмотренной указанными договорами, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Исполнив свои обязанности по уплате всех лизинговых платежей, включая выкупную стоимость имущества, сублизингополучатель неоднократно пытался реализовать свои права по приобретению предмета лизинга.

В силу статьи 135 ГК РФ вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной, вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежность), следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное.

Из материалов дела следует, что спорный предмет лизинга зарегистрирован за обществом и доказательств передачи подлинных экземпляров паспорта транспортных средств лизингополучателю либо сублизингополучателю на предмет лизинга материалы дела не содержат.

Таким образом, установив факт надлежащего выполнения истцом обязательства по уплате всех сублизинговых платежей по договорам сублизинга, включая выкупную цену предмета лизинга, и переход к последнему права собственности на спорное имущество, суд обоснованно признал за кооперативом право собственности, обязав общество передать последнему паспорта на движимое имущество.

Учитывая нахождение паспортов на предмет сублизинга у общества, суд обосновано пришел к выводу об отказе в удовлетворении соответствующего требования к предприятию.

Установленные по делу обстоятельства по заключению и исполнению договоров лизинга и сублизинга свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) лизингодателя, в результате которого сублизингополучатель утратил возможность реализации своего права на приобретение предмета лизинга в собственность, выполнив все обязательства по договору сублизинга в полном объеме.

Судом обосновано установлено, что лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю.

При изложенных обстоятельствах общество приняло на себя риски ненадлежащего исполнения предприятием своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от кооператива, что также является основанием для удовлетворения заявленных требований о признании права собственности на предмета лизинга.

Неисполнение обязательств лизингополучателя перед лизингодателем не является основанием для прекращения обязательств общества перед кооперативом по передаче техники в собственность в соответствии с пунктом 7.1 договора.

Таким образом, суд первой и  апелляционной инстанции правомерно удовлетворили исковые требования к обществу, а к предприятию - оставили без удовлетворения.

Практически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования суда первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки суда, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 05.06.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2017 по делу № А09-19922/2016, оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

ПредседательствующийЛ.В. ФИО1

Судьи         М.М. Нарусов

       ФИО2