АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А11-14952/2018

12 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29.07.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.,

при участии конкурсного управляющего ФИО1 (паспорт);

представителя от ООО «Лизинговая компания Навигатор»:

ФИО2 по доверенности от 25.11.2024 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Навигатор»

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 08.10.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025

по делу № А11-14952/2018

по заявлению общества с ограниченной ответственностью 

«Лизинговая компания Навигатор» 

о признании незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего должником

ФИО1, 

взыскании с нее убытков и перечислении в свою пользу денежных средств;

по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО1 

о разрешении разногласий с обществом с ограниченной ответственностью 

«Лизинговая компания Навигатор»; 

по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области 

о разрешении разногласий с конкурсным управляющим должником ФИО1

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью «Владагропром»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Владагропром» (далее – должник) конкурсный управляющий должником ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о разрешении разногласий, возникших с залоговым кредитором – обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Навигатор» (далее – компания).

            Также в арбитражный суд обратились Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области (далее – уполномоченный орган) с заявлением о разрешении разногласий с конкурсным управляющим и компания с заявлением о признании незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего, взыскании с нее убытков в размере 15 000 000 рублей. 

            Заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

            Определением от 08.10.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025, суд разрешил разногласия в пользу конкурсного управляющего: определил, что расходы должника на обеспечение сохранности предмета залога в размере 10 671 744 рублей, возникшие на основании договора, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Каскад», покрываются за счет средств компании; обязал конкурсного управляющего зарезервировать на специальном счете должника денежные средства, вырученные от реализации предмета залога, в размере 12 305 727 рублей23 копеек; указал, что денежные средства в размере 447 595 рублей 14 копеек (пенипо земельному налогу) подлежат перечислению в пользу уполномоченного органа;в удовлетворении остальной части требований уполномоченного органа отказал; оставшиеся денежные средства признал подлежащими распределению в соответствиис реестром текущих платежей; в части требований компании о признании незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего, взыскании с нее убыткови перечислении в свою пользу денежных средств отказал. 

            Не согласившись с состоявшимися судебными актами, компания обратиласьв Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.  

            Заявитель не согласен с выводами судов о возложении на него обязанностипо компенсации расходов на охрану имущества должника, а также об отсутствии правовых оснований для возврата ему ранее уплаченных 9 262 409 рублей 64 копеек. Помимо этого компания считает неправомерным удержание из конкурсной массы суммы пенейпо земельному налогу. Также кассатор настаивает на незаконности бездействия конкурсного управляющего по рекультивации земель.  

            В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; конкурсный управляющий – указала на законностьи обоснованность обжалованных судебных актов. 

            Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времении месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителейв судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

            Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 08.10.2024и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025 по делу№ А11-14952/2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобеи возражениях относительно жалобы. 

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав конкурсного управляющего и представителя заявителя, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

            Как следует из материалов обособленного спора, определением от 11.06.2019в отношении общества «Владагропром» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3; решением от 14.01.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, определением от 14.01.2020 конкурсным управляющим утверждена ФИО1

            Определением от 03.09.2019 в состав третьей очереди реестра требований кредиторов включено требование акционерного общества «ОРБАНК» (далее – банк)в размере 204 467 830 рублей 11 копеек (основной долг – 70 000 000 рублей, проценты –33 026 885 рублей 44 копейки, неустойка – 101 440 944 рубля 67 копеек), как обеспеченное залогом имущества должника.

            Требование основано на заключенном между сторонами кредитном договореот 24.04.2013 № 961-КЛ (далее – кредитный договор), в соответствии с которым должнику предоставлен кредит в форме кредитной линии с размером лимита задолженности70 000 000 рублей, процентной ставкой 16,5% годовых.

            В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору стороны заключили договор залога недвижимого имущества от 24.04.2013, согласно которому должник передал в залог банку 12 земельных участков, из которых были выделены новые объекты, а именно земельные участки с кадастровыми номерами 33:04:081101:430, 33:04:081101:486 (из него выделены объекты с кадастровыми номерами 33:04:081101:538и 33:04:081101:537), 33:04:081101:487 (из него выделены объекты с кадастровыми номерами 33:04:081101:519, 33:04:081101:518, 33:04:081101:520 (из него выделены земельные участки 33:04:081101:529 и 33:04:081101:528)), 33:04:081101:488 (из него выделен объект с кадастровым номером 33:04:081101:525 (из него выделены земельные участки 33:04:081101:536, 33:04:081101:535, 33:04:081101:524)), 33:04:081101:489, 33:04:081101:490, 33:04:081101:495, 33:04:081101:496, 33:04:081101:500 (из него выделен объект с кадастровым номером 33:04:081101:523 (из него выделены земельные участки 33:04:081101:526, 33:04:081101:527, 33:04:081101:521 (из него выделены земельные участки 33:04:081101:526, 33:04:081101:527, 33:04:081101:522))), 33:04:081101:501, 33:04:081101:502, 33:04:081101:503.

            Определением от 26.08.2021 требование банка, включенное в реестр определением от 03.09.2019, дополнительно признано обеспеченным залогом принадлежащей должнику конусной дробилкой Nordberg GP100S, залоговой стоимостью 5 198 000 рублей (договоро залоге имущества от 23.04.2015 № 961-зи).

            Впоследствии между банком (цедентом) и компанией (цессионарием) заключен договор цессии от 06.10.2021 № 06/10/2021, по которому последней перешли права требования к должнику по кредитному договору и обеспечивающим его сделкам.

            Определением от 29.11.2022 в реестре требований кредиторов произведена замена кредитора – банка на его правопреемника – компанию. 

            Конкурсным управляющим предприняты попытки реализовать на торгах залоговое имущество.

            Согласно сообщению в ЕФРСБ от 31.12.2022 торги посредством публичного предложения по продаже залогового имущества, входящего в состав лота номер 7, признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок. До момента окончания приема заявок на участие в торгах от компании в адрес конкурсного управляющего поступило заявление об оставлении предмета залога за собой.

            Конкурсный управляющий и компания заключили соглашение об оставлении предмета залога от 21.02.2023, согласно которому последней по акту приема-передачиот 21.02.2023 передано в собственность следующее движимое и недвижимое имущество (земельные участки с кадастровыми номерами 33:04:081101:430, 33:04:081101:489, 33:04:081101:490, 33:04:081101:495, 33:04:081101:496, 33:04:081101:501, 33:04:081101:502, 33:04:081101:503, 33:04:081101:518, 33:04:081101:519, 33:04:081101:522, 33:04:081101:524, 33:04:081101:526, 33:04:081101:527, 33:04:081101:528, 33:04:081101:529, 33:04:081101:535, 33:04:081101:536, 33:04:081101:537, 33:04:081101:538, конусная дробилка). Объекты оставлены компанией за собой по цене 82 038 181 рубль 40 копеек (НДС не облагается). Компания во исполнение абзаца второго пункта 4.2 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) перечислила на специальный банковский счет должника 16 407 636 рублей 30 копеек, что составляет 20% от цены объектов, по которой она оставила их за собой. Стороны договорились о том, что после передачи объектов компании обязательства должника перед ней на сумму 65 630 545 рублей 20 копеек будут считаться погашенными. 

            Помимо этого, по платежному поручению от 17.02.2023 № 7 компания перечислила должнику 1 251 635 рублей 76 копеек в счет погашения расходов по пункту 6 статьи 138 Закона о банкротстве. 

            Конкурсный управляющий, залоговый кредитор и уполномоченный орган обратились в арбитражный суд с заявлениями о разрешении разногласий, обусловленных порядком распределения денежных средств, вырученных от реализации предмета залога.

            Разногласия рассмотрены и разрешены в пользу конкурсного управляющегов порядке статьи 60 Закона о банкротстве. 

            Компания настаивала, что ей подлежат возвращению 9 262 409 рублей 64 копейки, составляющих 15% от суммы, уплаченных ею в конкурную массу в порядке статьи 138 Закона о банкротстве (за вычетом суммы реестровых требований уполномоченного органа второй очереди), поскольку у должника отсутствуют кредиторы первой и второй очереди.

            Конкурсный управляющий в опровержение приведенных доводов указала, что должником понесены расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах в размере 10 671 744 рублей, которые должны покрываться за счет залогового кредитора.

            Суды двух инстанций сочли требование компании в данной части необоснованнымв силу следующего.   

            Согласно пункту 2 статьи 138 Закона о банкротстве в случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов. Оставшиеся средства от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятсяна специальный банковский счет должника в следующем порядке:

            пятнадцать процентов от суммы, вырученной от реализации предмета залога, -для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в случае недостаточности иного имущества должника в целях погашения указанных требований;

            оставшиеся денежные средства - для погашения судебных расходов, расходовпо выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей.

            Расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах покрываются за счет средств, поступивших от реализации предмета залога,до расходования этих средств в соответствии с пунктами 1 и 2 настоящей статьи (пункт 6 статьи 138 Закона о банкротстве). 

            Суды установили, что должник (заказчик) и общество «ЧОП «КАСКАД» (исполнитель) заключили договор на оказание охранных услуг от 16.04.2020 № 20К,по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику услуги по охране объектаи имущества, расположенных по адресу: Владимирская область, Юрьев-Польский район, село Горки, карьер «Чураковский». 

            Факты оказания должнику охранных услуг и их оплаты подтверждены материалами обособленного спора.

            Аргумент залогового кредитора о том, что конкурсный управляющийне согласовывала с ним заключение договора на оказание охранных услуг, обоснованно отклонен судами, поскольку соответствующие сведения были включены в отчет, который рассматривался на собрании кредиторов, следовательно, компания знала о данных расходах, однако каких-либо возражений относительно заключения договора не заявила, действия конкурсного управляющего по охране имущества не оспорила, порядоки условия хранения залогового имущества не определила.

            Судебные инстанции приняли во внимание, что обеспечение сохранности имущества должника является императивной обязанностью конкурсного управляющего. Из ее пояснений, не опровергнутых залоговым кредитором, следует, что на залоговых земельных участках должник осуществлял лицензируемую деятельность по разработке карьеров, что обусловило высокую ценность данных объектов; необходимость оказания охранных услуг связана с тем, что карьер уже существовал, добыча на нем всегда велась открытым способом; в непосредственной близости находятся другие предприятия, ведущие добычу, а непринятие мер по охране могло привести к совершению незаконных действий по вывозу гравийных пород, что привело бы к уменьшению стоимости имущества и меньшему удовлетворению требований самого залогового кредитора.

            Довод компании о том, что обществом «ЧОП «КАСКАД» охранялось, в том числе, незаложенное имущество, проверен судебными инстанциями и отклонен какне соответствующий фактическим обстоятельствам. 

            С учетом изложенного, суды правомерно отказали в удовлетворении требования залогового кредитора о перечислении ему 9 262 409 рублей 64 копеек и возложили на него расходы на обеспечение сохранности предмета залога в размере 10 671 744 рублей. 

            Компания также выражает несогласие с выводом судов первой и апелляционной инстанций об обоснованности перечисления в пользу уполномоченного органа447 595 рублей 14 копеек, составляющих пени по земельному налогу. Заявитель полагает, что указанная сумма должна быть уплачена в бюджет за счет конкурсного управляющего, поскольку формирование данной задолженности вызвано ее бездействием. 

            Позиция залогового кредитора в данной части признана судами несостоятельной. 

            Так, суды приняли во внимание пояснения конкурсного управляющего о том, что пени по земельному налогу в основной своей сумме сформировались с 10.12.2018, то есть с даты возбуждения производства по настоящему делу; должник не обладал достаточными денежными средствами для оплаты налогов пятой очереди текущих платежей до момента оставления компанией предмета залога за собой; в ходе конкурсного производствав судебном порядке рассматривались разногласия с уполномоченным органом относительно распределения денежных средств, полученных от реализации предмета залога, в первоочередном порядке; представитель налогового органа неоднократно уточнял сумму требования и просил отложить судебное разбирательство; 07.09.2023 уполномоченный орган в отзыве указал сумму земельного налога в размере1 175 903 рублей 68 копеек, что также породило неопределенность, поскольку из неене были выделены пени.

            Из пояснений налогового органа следует, что в процессе судебного разбирательства он уточнил сумму земельного налога, заявив требование об определении порядка погашения задолженности по нему в размере 1 194 686 рублей 68 копеек, в связи с чем конкурсный управляющий произвела уплату налога 05.10.2023.  

            При таких обстоятельствах правовых оснований для признания бездействия конкурсного управляющего незаконным не имелось. 

            Залоговый кредитор в обоснование своих требований также приводил доводы о том, что бездействие конкурсного управляющего, выразившееся в непресечении деятельности должника по выработке недр, привело к уменьшению рыночной стоимости заложенного земельного участка; стоимость рекультивационных работ составляет 15 000 000 рублей, что является прямым убытком компании.

            Суды, отказав в удовлетворении данной части требований, исходили из того, чтов рамках настоящего дела уже дана оценка действиям конкурсного управляющегопо продолжению хозяйственной деятельности должника (определение Арбитражного суда Владимирской области от 26.04.2022, оставленное без изменения постановлениями Первого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 и Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30.12.2022). Такие действия признаны в судебном порядке разумными и добросовестными. Судами отмечено, что неисполнение должником лицензионных требований по соблюдению минимального годового уровня добычи песчано-гравийных пород влечет приостановление и отзыв лицензии, что, в свою очередь, влияет на стоимость имущества должника и, соответственно, на размер конкурсной массы.

            Аргументы компании о том, что конкурсный управляющий должна была провести рекультивацию земельных участков, рассмотрены судебными инстанциями и отклонены, поскольку при подписании сторонами акта приема-передачи имущества от 21.02.2023 залоговый кредитор не заявил о наличии каких-либо недостатков у принятых объектов.

            Помимо этого, судами установлено, что на момент передачи имущества должник имел действующую лицензию на пользование недрами до 28.04.2031, которая впоследствии переоформлена на компанию, продолжившую деятельность на участках.

            Суды учли доводы конкурсного управляющего о том, что требование залогового кредитора о приведении земельного участка в первоначальное состояние фактически направлено на обязание восстановить его до состояния земель, при котором их можно использовать в сельскохозяйственных целях. При этом компания не доказала, чтодо момента начала пользования спорным земельным участком недропользователем(2016 год) он был пригоден для сельскохозяйственных целей и не имел признаков результатов геологоразведывательных работ. Напротив, из лицензии, выданной должнику, следует, что участок недр, расположенный в границах земельного участка, как минимумс 2011 года имел статус геологического и горного отвода, то есть ранее на участке недр уже была произведена горная выработка. 

            Таким образом, в данной части требований залогового кредитора отказано правомерно. 

            Иные доводы кассационной жалобы тождественны доводам, рассмотренным судами первой и апелляционной инстанций; оснований не согласиться с данной им судебной оценкой у суда округа не имеется. 

            Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

            Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первойи апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 08.10.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025 по делу № А11-14952/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Навигатор» – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

           Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

Е.В. Елисеева

С.В. Ионычева