АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

04 июля 2024 года

Дело №

А56-24265/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Яковца А.В., Яковлева А.Э.,

рассмотрев 02.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по делу № А56-24265/2022/истр.3,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Балтийский Бизнес Партнер», адрес: 198097, Санкт-Петербург, ул. Трефолева, д. 2Р, пом. 2Н, 3Н, нежилое пом. 169-Б, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2022, конкурсный управляющий ФИО1 обратилась с заявлением об истребовании у ФИО2 бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Определением от 28.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024, в удовлетворении заявления отказано.

 В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неполное исследование судами обстоятельств спора, имеющих значение для его разрешения; полагает, что представленными в дело доказательствами подтверждается факт наличия в распоряжении ФИО3 документов и печатей Общества, указывает на номинальный характер последнего руководителя ФИО4.

От конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО2 П. являлся участником Общества с долей участия в размере 100 % в период с 18.03.2015 по 17.02.2021, а также руководителем должника с 21.03.2016 по 17.02.2021. При этом с 17.02.2021 по настоящее время долей в уставном капитале Общества  в размере 16,7 % владеет ООО Бич Тэрапи (Соединенные Штаты Америки), оставшаяся доля принадлежит Обществу. Руководителем должника с 17.02.2021 до открытия конкурсного производства являлся ФИО6

Установив, что определением от 13.01.2023 по обособленному спору № А56-24265/2022/истр.1 удовлетворено заявление конкурсного управляющего об истребовании документации должника у ФИО4, в деле имеется акт от 05.02.2021, в соответствии с которым ФИО2 передал документы Общества, печать и штампы вновь назначенному генеральному директору ФИО6, суд первой инстанци, с выводами которого согласился апелляционный суд, признал недоказанным факт нахождения документации должника у ответчика.

Ссылку конкурсного управляющего на на акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.10.2019, составленный между обществом с ограниченной ответсвенностью «Автостэлс» и должником в лице руководителя ФИО2, апелляционный суд признал несостоятельной, посчитав, что согласно дате указанного акта он составлен до даты передачи документации ответчиком ФИО6, в связи с чем не может свидетельствовать о распоряжении ФИО2 печатью Общества после своего увольнения.

Изучив материалы жалобы и проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Как указано в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53), в силу абзаца второго пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» на руководителе должника лежит обязанность по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

То обстоятельство, что ФИО2 не являлся последним руководителем должника, а также факт истребования документации должника от последнего руководителя, не освобождает ответчика от обязанности передать документы, поскольку в силу разъяснений, изложенных в пункте 24 Постановления № 53 арбитражный управляющий вправе требовать не только от руководителя, но и от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы, по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В рассматриваемом случае в обоснование доводов о номинальном характере руководителя ФИО4, наличия сомнений в фактической передаче ФИО2 документов и печатей должника новому руководителю конкурсный управляющий указывала, что в акте сверки расчетов по состоянию на 30.10.2019, представленном в рамках иного обособленного спора, имеется указание на составление данного акта с участием конкурсного управляющего Общества ФИО1. Акт подписан ФИО2 как директором Общества, подпись которого заверена печатью названного юридического лица. 

Как указывала конкурсный управляющий, полномочия ФИО2 были прекращены согласно официальным сведениям до возбуждения дела и открытия конкурсного производства, печать передана вместе с документами должника ФИО6 по акту от 05.02.2021, а следовательно, на дату утверждения ФИО1 конкурсным управляющим (08.08.2022) печать Общества не могла находиться в распоряжении ФИО2

Конкурсный управляющий отмечала, что смена карточек подписей в банках после увольнения ФИО2 не производилась, заработная плата ФИО6 Обществом не выплачивалась.

Указанные доводы не получили оценку судов. 

Между тем, в ситуации, когда заявитель привел обоснованные сомнения в добросовестности ответчика, бремя процессуальной активности переносится на последнего, который обязан раскрыть добросовестный характер мотивов своего поведения и опровергнуть надлежащими доказательствами доводы конкурсного управляющего.

Из материалов дела следует, что акт приема-передачи от 05.02.2021, в соответствии с которым ФИО2 передал документы Общества, печать и штампы вновь назначенному генеральному директору ФИО6, составлен формально, не содержит перечня документов с указанием наименований, дат, номеров, иных реквизитов.

Формально составленный акт приема-передачи документации не подтверждает фактическую передачу необходимого комплекта документов номинально назначенному и зарегистрированному руководителю.

Суды не установили обстоятельств фактической передачи ответчиком полномочий руководителя должника ФИО6, в частности осуществления им действий, соответствующих этому статусу (ведение Обществом производственной и иной хозяйственной деятельности, заключения сделок и осуществления расчетов по ним, с чем обычно связан разумный интерес в принятии от предшественника всей надлежащим образом составленной документации хозяйствующего субъекта для дальнейшего использования).

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, как принятые при неполном установлении обстоятельств, имеющих значение для спора, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, установив все фактические обстоятельства, имеющие значения для правильного разрешения спора.

Руководствуясь статьями 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по делу                                    оь№ А56-24265/2022/истр.3 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение. 

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

 

А.В. Яковец

А.Э. Яковлев