ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-89925/2019

26 января 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А. 

судей Мысака Н.Я., Зеньковой Е.Л. 

при участии в заседании: 

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фирма-АСТ» - ФИО1, доверенность от 16.01.2023;

от ООО «Торговый Дом Картрэйд» - ФИО2, доверенность от 05.07.2021,

рассмотрев 19 января 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фирма-АСТ»

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 ноября 2022 года

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Картрэйд» недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности банкротстве ООО «Фирма-АСТ»

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 24.09.2020 ООО «Фирма-АСТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежи, совершенные с расчетного счета ООО «Фирма-АСТ» № 40702810000036456002 в КБ «ЛОКО-БАНК» (АО) в пользу ООО «Торговый дом Картрэйд» от 18.04.17 на сумму 60 000 рублей, 19.04.17 на сумму 1 035 000 рублей и 110 000 рублей, от 26.04.17 на сумму 14 100 000 рублей, 27.04.17 на сумму 920 000 рублей, 28.04.17 на сумму 15 140 000 рублей, 03.05.17 на сумму 14 800 000 рублей, 30.05.17 на сумму 2 600 000 рублей, 01.06.17 на сумму 14 090 000 рублей, 08.06.17 на сумму 3 000 000 рублей, 16.06.17 на сумму 3 000 000 рублей, 07.09.17 на сумму 4 530 000 рублей, применении последствий недействительности сделки: взыскании с ООО «Торговый дом Картрэйд» в пользу ООО «Фирма-АСТ» денежных средств в размере 73 385 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10 июня 2022 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 ноября 2022 года определение Арбитражного суда Московской области от 10 июня 2022 года отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Фирма-Аст» отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО «Фирма-Аст» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 ноября 2022 года и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО «Фирма-Аст»  настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям в ней изложенным.

ООО «Торговый Дом Картрэйд» в лице своего представителя возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятый по делу судебный акт суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным, представлен отзыв на кассационную жалобу.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, в ходе проведения процедуры банкротства конкурсным управляющим ООО «Фирма-Аст» было установлено, что в период с 18.04.17 по 07.09.17 с расчетного счета ООО «Фирма-АСТ» № 40702810000036456002, открытого в КБ «Локо-Банк», в пользу ООО «Торговый дом Картрэйд» были произведены платежи в общей сумме 73 385 000 рублей.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий должника указал, что спорные платежи являются недействительными сделками, совершенными должником безвозмездно в условиях неплатежеспособности в пользу заинтересованного лица в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. 

Судом первой инстанции оспариваемые платежи признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку суд пришел к выводу, что платежи совершены должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, учитывая наличие у должника признаков неплатежеспособности.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, определение суда отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании спорной сделки недействительной, исходил из недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кассационная коллегия считает, что выводы суда апелляционной инстанции о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судом дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суд апелляционной инстанции правильно применил нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Законе о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 этого Закона.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Таким образом, при оспаривании сделки по указанному основанию истец должен доказать одновременное наличие трех условий: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (недобросовестность); отсутствие хотя бы одного из этих условий является основанием к отказу в удовлетворении требования.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав характер взаимоотношений между должником и ООО «Торговый дом Картрэйд», руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд апелляционной инстанции исходил из недоказанности совокупности условий, необходимых для квалификации оспариваемой сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора, обстоятельства заинтересованности ответчика по отношению к должнику или же обстоятельства осведомленности о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, намерений причинить вред должнику или кредиторам должника на момент совершения оспариваемых платежей, наличия у должника признаков неплатежеспособности в юридически значимый период, судом апелляционной инстанции установлены не были.

При рассмотрении спора судом апелляционной инстанции также отклонены доводы конкурсного управляющего о наличии заключенных должником после совершения спорных сделок договоров поручительства, поскольку, как указал суд апелляционной инстанции, само по себе заключение договора поручительства не свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку обязанность поручителя может и не наступить. 

Кроме того, нормы материального права не ставят возможность заключение договора поручительства, а также обязанность поручителя нести солидарную ответственность с должником вследствие неисполнения должником обеспеченных поручительством обязательств в зависимость от платежеспособности поручителя либо наличия у него имущества, достаточного для исполнения такого обязательства (Определение Верховного суда Российской Федерации от 17 февраля 2009 года № 24-В09-1).

Также суд апелляционной инстанции отметил, что в основании оспариваемых платежей указаны договоры № ДККТТД4К-02 от 23.12.14 и № АСТТДКТ/0216 от 11.01.16, которые в установленном законом порядке недействительными признаны не были. 

Реальность правоотношений сторон конкурсным управляющим опровергнута не была. При этом то обстоятельство, что конкурсный управляющий не обнаружил документов, подтверждающих встречное исполнение со стороны ООО «Торговый дом Картрэйд», само по себе не свидетельствует об отсутствии оснований для уплаты денежных средств на момент их перечисления. 

Доказательства, которые бы могли свидетельствовать о том, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, конкурсным управляющим не представлены.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что основания для удовлетворения требований конкурсного управляющего отсутствуют.

Суд округа соглашается с такими выводами суда апелляционной инстанции, поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для данного обособленного спора, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права и по существу направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, не допущено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 ноября 2022 года по делу № А41-89925/2019,-оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фирма-АСТ» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                        А.А. Дербенев 

Судьи                                                                                                 Н.Я. Мысак

                                                                                                            Е.Л. Зенькова