Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-17355/2019

03 декабря 2019 г.

г. Ханты-Мансийск

 

Резолютивная часть решения объявлена 26 ноября 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 03 декабря 2019 г.

 

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Гавриш С.А., при ведении протокола  секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по  иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Фила» Сервисная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации 12.07.2012, место нахождения: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>) о представлении информации,

с участием представителей:

от истца – ФИО3 по доверенности от 11.07.2019, 

от ответчика, третьего лица -  не явились,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фила» Сервисная компания» (далее – ответчик, ООО«Фила» Сервисная компания», Общество), в котором просит обязать ООО «Фила» Сервисная компания»  в течение десяти дней  с момента вступления  решения суда по настоящему делу в законную силу предоставить участнику ООО «Фила» Сервисная компания» ФИО2 информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества в виде надлежащим образом заверенных копий следующих документов:

-  устав Общества;

-  протоколы решений учредителя;

-  свидетельство о государственной регистрации;

-  свидетельство о постановке на учет в ИФНС;

-  выписки по расчетным счетам ООО «ФИЛА» СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ за период с 18 мая 2017 года по 15 августа 2019 года с указанием даты и суммы платежа, наименования плательщика и получателя платежа, их ИНН, назначения платежа;

-  договоры (соглашения, контракты), в том числе договоры об отчуждении имущества и прав на имущественные и неимущественные активы, все дополнительные соглашения и приложения к ним, а также подписанные в рамках их исполнения документы (соглашения о расторжении договоров, акты приема - передачи, акты зачета встречных требований, акты выполненных работ и/или оказанных услуг и иные документы), заключенные ООО «ФИЛА» СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ, либо исполнявшиеся в период с 18 мая 2017 года по 15 августа 2019 года;

-  свидетельства о государственной регистрации прав на недвижимое имущество (выписки из ЕГРЮЛ), права на которое было зарегистрировано за ООО «ФИЛА» СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ в период с  18 мая 2017 года по 15 августа 2019 года;

-  перечень доверенностей, действующих на 15 августа 2019 года, выданных от имени ООО «ФИЛА» СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ с указанием даты выдачи доверенности, её номера, фамилии, имени и отчества поверенного, адреса его места жительства, срока на который выдана доверенность, а также перечня полномочий, предоставленных ООО «ФИЛА» СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ поверенному;

- бухгалтерская отчетность ООО «ФИЛА» СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ за период с 2017 по 2019 годы;

-  налоговые декларации ООО «ФИЛА» СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ за период с 2017 по 2019 годы;

-  отчетность ООО «ФИЛА» СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ в Пенсионный фонд Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования Российской Федерации (форма РСВ-1), Фонд социального страхования Российской Федерации (форма ФСС-1) за период с 2017 по 2019 год;

-  сведения о судебных актах и постановлениях, актах и решениях налоговых органов, иных органов государственной власти и местного самоуправления принятых в отношении ООО «ФИЛА» СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ за период с 2017 но 2019 годы;

-  трудовые договоры (соглашения, контракты) с директором и главным бухгалтером ООО «ФИЛА» СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ, а также дополнительные соглашения к ним;

-  штатные расписания ООО «ФИЛА» СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ с 2017 по 2019 годы;

-  информацию о размере чистых активов ООО «ФИЛА» СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ;

-  информацию о дебиторской и кредиторской задолженности ООО «ФИЛА» СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ (с указанием наименования дебитора и /или кредитора, основания возникновения задолженности, а также ее размера);

-  информацию о всех действующих и недействующих счетах, открытых в банках и иных кредитных учреждениях па имя ООО «ФИЛА» СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ (с указанием номера счета, наименования и местонахождения банка или иной кредитной организации);

-  о всех крупных сделках и сделках с заинтересованностью, заключенных ООО «ФИЛА» СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ в период с 2017 по 2019 годы, и сведения о их одобрении;

-  об имуществе общества стоимостью более 40 000 рублей, принадлежащем ООО «ФИЛА» СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ в период с 2017 по 2019 годы.

В качестве правового основания для удовлетворения заявленных требований истец указал статьи 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 08.10.2019 судебное разбирательство по делу назначено на 26.11.2019.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, отзывы  на исковое заявление не представили.

Судебное заседание проведено в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчика и третьего лица, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебное заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме.

Суд, заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

ФИО2 является участником ООО  «Фила» Сервисная компания» с долей в уставном капитале 100 %, что подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц (л.д. 15-18).

Истцом в адрес директора ООО «Фила» Сервисная компания» (далее – общество) ФИО4 19.08.2018 было направлено требование  о предоставлении информации и документов о деятельности общества, которое было получено обществом (л.д. 19-21). Однако  запрошенные документы участнику общества предоставлены не были, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав в порядке, установленном указанным кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно абзацу 3 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах  с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об ООО, Уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В части 1 статьи 50 Закона об ООО перечислены документы, которые обязано хранить общество, пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. В силу части 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо от 18.01.2011 № 144) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма от 18.01.2011 № 144).

В соответствии с пунктом 7 Информационного письма № 144 Закон об ООО предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится.

Требования участника ООО «Фила» Сервисная компания» ФИО2 о предоставлении документации, поименованной в части 3 статьи 50 Закона об ООО, в установленные законом сроки обществом не были исполнены. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

С учетом вышеизложенных норм закона указанные обстоятельства свидетельствуют о нарушении прав истца, как участника общества на ознакомление с документами общества, поэтому исковые требования  ФИО2 являются обоснованными.

Согласно абзацу 4 пункта 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10  ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10  ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В пункте 3 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего заявитель должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участниками общества правом при получении информации.

В статье 65 АПК РФ закреплено императивное правило, в силу которого каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае документы, свидетельствующие о злоупотреблении  ФИО2 своим правом на получение информации о деятельности общества, ответчиком и третьим лицом не представлены, наличие указанных обстоятельств из материалов дела не усматривается.

Статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину  в размере 6 000 руб. 00 коп.

Учитывая удовлетворение исковых требований, на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. на ответчика.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Фила» Сервисная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – Общество),  в лице единоличного исполнительного органа, в течение десяти дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу предоставить ФИО2 информацию о финансово-хозяйственной деятельности Общества в виде надлежащим образом заверенных копий следующих документов:

-  устава Общества;

-  протоколов решений учредителя Общества;

-  свидетельства о государственной регистрации;

-  свидетельства о постановке на учет в ИФНС;

-  выписок по расчетным счетам Общества за период с 18 мая 2017 года по 15 августа 2019 года с указанием даты и суммы платежа, наименования плательщика и получателя платежа, их ИНН, назначения платежа;

-  договоров (соглашений, контрактов), в том числе договоров об отчуждении имущества и прав на имущественные и неимущественные активы, всех дополнительных соглашений и приложений к ним, а также подписанных в рамках их исполнения документов (соглашений о расторжении договоров, актов приема - передачи, актов зачета встречных требований, актов выполненных работ и/или оказанных услуг и иных документов), заключенных Обществом, либо исполнявшихся в период с 18 мая 2017 года по 15 августа 2019 года;

-  свидетельств о государственной регистрации прав на недвижимое имущество (выписок из ЕГРЮЛ), права на которое было зарегистрировано за Обществом в период с  18 мая 2017 года  по 15 августа 2019 года;

-  перечня доверенностей, действующих на 15 августа 2019 года, выданных от имени Общества, с указанием даты выдачи доверенности,  номера доверенности, фамилии, имени и отчества поверенного, адреса его места жительства, срока на который выдана доверенность, а также перечня полномочий, предоставленных Обществом поверенному;

- бухгалтерской отчетности Общества за период с 2017 по 2019 годы;

-  налоговых деклараций Общества за период с 2017 по 2019 годы;

-  отчетности Общества в Пенсионный фонд Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования Российской Федерации (форма РСВ-1), Фонд социального страхования Российской Федерации (форма ФСС-1) за период с 2017 по 2019 годы;

-  сведений о судебных актах и постановлениях, актах и решениях налоговых органов, иных органов государственной власти и местного самоуправления, принятых в отношении Общества за период с 2017 по 2019 годы;

-  трудовых договоров (соглашений, контрактов) с директором и главным бухгалтером Общества, а также дополнительных соглашений к ним;

-  штатных расписаний Общества за период с 2017  по 2019 годы;

-  информации о размере чистых активов Общества;

-  информации о дебиторской и кредиторской задолженности Общества (с указанием наименования дебитора и /или кредитора, основания возникновения задолженности, а также ее размера);

-  информации о всех действующих и недействующих счетах, открытых в банках и иных кредитных учреждениях на имя Общества (с указанием номера счета, наименования и местонахождения банка или иной кредитной организации);

-  информации о всех крупных сделках и сделках с заинтересованностью, заключенных Обществом в период с 2017 по 2019 годы,  и сведений об их одобрении;

-  информации об имуществе Общества стоимостью более 40 000 рублей, принадлежащем  Обществу в период с 2017 по 2019 годы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фила» Сервисная компания» в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

 

Судья                                                                                                  С.А. Гавриш