ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности определения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

№11АП-12802/2024

Дело №А49-4792/2024

г. Самара

22 августа 2024 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 20 августа 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено  22 августа 2024 года 

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Якобсон А.Э.,

без вызова сторон, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 20 августа 2024 года в зале № 7 помещения суда дело по апелляционной жалобе доверительного управляющего ФИО1, действующего в интересах наследников умершего ФИО2 на определение Арбитражного суда Пензенской области от 26.07.2024, по делу № А49-4792/2024 о передаче дела по подсудности (судья Корниенко Д.В.),

по иску доверительного управляющего ФИО1 к 

ответчикам: 1. ФИО3; 2. обществу с ограниченной ответственностью «Руснефтегазснаб» (142105, Московская область, г.о. Подольск, 

<

...>, помещ. 2, офис 1В-206; ОГРН 

<

***>); 3. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе №23 по Московской области (144000, 

<

...>; ОГРН 

<

***>) 

о признании сделки по увеличению уставного капитала общества недействительной,

У С Т А Н О В И Л:

Доверительный управляющий ФИО1, действующий в интересах умершего ФИО2 обратился в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к ФИО3, ООО «Руснефтегазснаб» и МИ ФНС №23 по Московской области, которым просил:

- признать недействительным (несостоявшимся) решение участников ООО «Руснефтегазснаб» об увеличении уставного капитала общества, оформленное протоколом участников общества от 01.06.2022г.;

- признать право ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Руснефтегазснаб» в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.;

- признать недействительными государственную регистрацию изменений в части изменения размеров долей ФИО2 и ФИО3 в уставном капитале ООО «Руснефтегазснаб», а также государственную регистрацию изменений размера уставного капитала ООО «Руснефтегазснаб». 

Представитель ответчиков ФИО3, ООО «Руснефтегазснаб» исковые требования не признал, ходатайствовал о передачи дела по подсудности в Арбитражный суд Московской области по месту регистрации общества.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 26.07.2024, по делу № А49-4792/2024, передано дело №А49-4792/2024 по иску доверительного управляющего ФИО1, действующего в интересах умершего ФИО2 к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью  «Руснефтегазснаб», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе №23 по Московской области о признании сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью  «Руснефтегазснаб» по подсудности в Арбитражный суд Московской области.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 26.07.2024 исправлены описки допущенные в определении суда от 22 июля 2024г. В водной части определения суда вместо «по иску ФИО2 в лице доверительного управляющего ФИО1» читать «по иску доверительного управляющего ФИО1, действующего в интересах наследников умершего ФИО2», далее по тексту. В описательной части определения суда вместо «ФИО2 в лице доверительного управляющего ФИО1 обратился» читать «Доверительный управляющий ФИО1, действующий в интересах наследников умершего ФИО2», далее по тексту. В резолютивной части определения вместо «по иску ФИО2» читать «по иску доверительного управляющего ФИО1,

Не согласившись с принятым  судебным актом, доверительный управляющий ФИО1, обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое определение незаконным и необоснованным, просит определение отменить.

При этом в жалобе заявитель указал, что истец не согласен с определением, считает его незаконным и необоснованным, подлежащим отмене в полном объеме.

Выражая несогласие с, как указывает заявитель, с единственным доводом суда о том, что истец заявленные требования обосновывает неправомерностью решения участников общества увеличить уставной капитал ООО «Руснефтегазснаб», оформленный протоколом общего собрания от 01.06.2022г., а следовательно такие требования имеют корпоративный характер, указывает, что  истец обратился в Арбитражный суд Пензенской области к ответчикам с исковыми требованиями, в частности, о признании увеличения уставного капитала ООО «РНГС» недействительным (несостоявшимся), о признании права истца на долю в уставном капитале ООО «РНГС» в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. 

Так, соответствующее решение об увеличении уставного капитала ООО «РНГС» принималось участниками общества: ФИО2 и ФИО3

При этом, ФИО2 и Ответчик ФИО3 как до, так и после принятия оспариваемого решения об увеличении уставного капитала ООО «РНГС» являлись и являются участниками ООО «РНГС», то есть требования не направлены на новое приобретение (возникновение) участия в таком юридическом лице.

То есть, заявитель тем самым указывает, что по сути исковые требования истца связаны с правоотношениями именно участников ООО «РНГС» между собой, но не в отношении самостоятельных прав и обязанностей самого ООО «РНГС».

Таким образом, считает, что вопреки ошибочному выводу суда исковые требования истца к ответчикам не подпадают под перечень категорий дел, установленных ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, в частности, не отнесены к спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица (п. 1 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ); не отнесены к спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).

Заявитель обращает внимание суда, что, несмотря на то, что в рассматриваемом случае ФИО2 и ФИО3 являются участниками ООО «РНГС», однако в рамках настоящего спора предъявлены требования о признании недействительной сделки, не совершенной непосредственно юридическим лицом, то есть иск предъявлен не в защиту корпоративных интересов хозяйствующего субъекта (ООО «РНГС»), а связан с притязаниями к другому участнику ООО «РНГС» - ФИО3

То обстоятельство, что ООО «РНГС» указано в качестве ответчика по настоящему спору, не изменяет квалификации настоящего спора, как вытекающего из требования Истца к Ответчику ФИО3, поскольку также не препятствует удовлетворению требований к надлежащим ответчикам.

Не оказывает влияние на квалификацию правоотношений и исковые требования Истца о признании права на долю в уставном капитале ООО «РНГС» в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. и о признании недействительными государственной регистрации изменений и дополнений в учредительных документах ООО «РНГС», поскольку такие требования вытекают из требования о признании сделки (решения) недействительной (несостоявшейся), а равно в совокупности такие требования образуют единое требование одного участника ООО «РНГС» (ФИО2) к другому участнику (ФИО3).

При этом, в настоящем споре речь об отчуждении у ООО «РНГС» любых активов не идет, равно как и ООО «РНГС» самостоятельным субъектом заявленных в исковом заявлении правоотношений не является.

Более того, в настоящем споре Истец также не действует от имени ООО «РНГС» в порядке реализации п. 1 ст. 65.2 ГК РФ.

Заявленный истцом иск по сути предъявлен к основному ответчику - ФИО3, местом жительства (регистрации) которой является г. Пенза.

ФИО3 и ООО «РНГС» представили отзывы на апелляционную жалобу.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В силу правил части 5 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, арбитражный апелляционный суд первой инстанции указал следующие.

Установлено, что суд первой инстанции указал, что определением от 27.05.2024г., оставляя настоящее исковое заявление без движения в связи с нарушением требований, предъявляемых к его содержанию нормами ст. 125 АПК РФ, также указал истцу на необходимость обосновать обращение с данным заявлением в Арбитражный суд Пензенской области с учетом ст.ст. 38, 225.1 АПК РФ и нахождением ООО «Руснефтегазснаб» в Московской области.

Истец, указывая на том, что исковые требования заявлены к трем ответчикам настаивал на принятии искового заявления к производству Арбитражного суда Пензенской области, поддержав данные пояснения и в предварительном судебном заседании, указав, что имущество общества располагается на территории Пензенской области, в связи с чем, считает, что спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Пензенской области. 

Согласно ст. 35 АПК РФ иск по общему правилу предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Исчерпывающий перечень споров, по отношению к которым законодательством предусмотрена исключительная подсудность, приведен в ст. 38 АПК РФ.

В соответствии с п. 4 ст. 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в ст. 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в ст. 225.1 настоящего Кодекса. 

Как установлено судом первой инстанции, что из существа настоящего спора следует, что истец заявленные требования обосновывает неправомерностью решения участников общества увеличить уставной капитал ООО «Руснефтегазснаб», оформленный протоколом общего собрания от 01.06.2022г., а следовательно такие требования имеют корпоративный характер.

Согласно части 4.1 статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ.

Местом нахождением юридического лица, является адрес, указанный в ЕГРЮЛ.

Таким образом, поскольку из выписки Единого государственного реестра юридических лиц следует, что местом нахождения ООО НК «Руснефтегазснаб» является: 142105, Московская область, г.о. Подольск, 

<

...>, помещ. 2, офис 1В-206, ОГРН 

<

***>, а в соответствии с п. 3 ч. 2 ст. 39 АПК РФ установлено, что арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

С учетом вышеизложенного, поскольку суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что настоящее дело было принято к производству с нарушением правил подсудности, передал его для рассмотрения в Арбитражный суд Московской области, указав при этом, что иной подход к решению данного вопроса противоречил бы общему принципу разграничения юрисдикционных полномочий арбитражных судов, согласно которому в основу данного разграничения положены критерии характера спора и его субъектного состава, применяемые в совокупности.

Передавая дело по подсудности в Арбитражный суд Московской области, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что спор является корпоративным, что в соответствии с частью 4.1 статьи 38 АПК РФ является основанием для передачи искового заявления или заявления по спору, указанному в статье 225.1 АПК РФ, в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ.

Как усматривается из материалов дела, судом первой инстанции истцу неоднократно было предложено конкретизировать исковые требования к каждому из ответчиков, однако, в судебном заседании представитель ФИО4, по мнению ответчика незаконно допущенный к участию в деле, поскольку доверенность от 24.05.2024 прекратилась к заседанию суда первой инстанции 22.07.2024 года, не смог ответить суду на вопросы о требовании конкретно к ФИО3.

Кроме того, исковое заявление Определением Арбитражного суда Пензенской области от 27 мая 2024 года было оставлено без движения на срок до 18.06.2024 года.

В суд 18.06.2024 поступило объяснение истца во исполнение определения об оставлении без движения, подписанное ФИО1 (без предоставления каких-либо документов о продлении полномочий доверительного управляющего), в котором сам истец вопреки своим доводам апелляционной жалобы указывает на то, что исковые требования направлены на разрешение корпоративного спора, а именно, признания увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью несостоявшимся.

Согласно части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

В силу статьи 1 АПК РФ, правосудие в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности осуществляется арбитражными судами путем разрешения экономических споров и рассмотрения иных дел, отнесенных к их компетенции Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Положениями АПК РФ определено, что под установленным порядком обращения в арбитражный суд понимается, в том числе, и соблюдение истцом правил о подсудности.

В соответствии с частью 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела, в том числе по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах названной части), в частности спорам, вытекающим из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, спорам, связанным с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с частью 4.1 статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

С учетом регистрации юридического лица, увеличение уставного капитала которого оспаривается, в Московской области, судом первой инстанции верно определено, что  подсудность данного спора относится к Арбитражному суду Московской области.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 15.01.2009 N 144-О-П "По жалобе уполномоченного по правам человека в Российской Федерации на нарушение конституционных прав гражданки ФИО5 положениями части 4 статьи 39, статей 270, 288 и 304 АПК РФ" (далее - Определение от 15.01.2009 N 144-О-П), несоблюдение правил подсудности по существу означает рассмотрение дела арбитражным судом в незаконном составе.

В Определении от 15.01.2009 N 144-О-П указано, что согласно части 3 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены или изменения акта арбитражного суда в апелляционной инстанции является нарушение или неправильное применение норм процессуального права, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения. При этом согласно части 3 статьи 270 АПК РФ рассмотрение дела в незаконном составе является безусловным основанием для отмены судебного акта. Несмотря на то что в приведенных положениях АПК РФ не содержится прямого указания на несоблюдение правил подсудности как на основание для отмены судебного акта в апелляционном порядке, решение, принятое с нарушением правил подсудности, не может быть признано правильным, поскольку оно вопреки части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации, закрепляющей право каждого на рассмотрение дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом, и статье 56 (часть 3) Конституции Российской Федерации, не допускающей ограничение этого права ни при каких обстоятельствах, принято судом, не уполномоченным в силу закона на рассмотрение данного дела, что, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 03.07.2007 N 623-О-П является существенным (фундаментальным) нарушением, влияющим на исход дела и искажающим суть правосудия.

Разрешение дела с нарушением правил подсудности не соответствует требованию справедливого правосудия, поскольку суд, не уполномоченный на рассмотрение того или иного конкретного дела, не является по смыслу части 1 статьи 46, части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации и соответствующих общепризнанных принципов и норм международного права законным судом, а принятые в результате такого рассмотрения судебные акты не обеспечивают гарантии прав и свобод в сфере правосудия.

В резолютивной части Определения от 15.01.2009 N 144-О-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что положения статей 270, 288 и 304 АПК РФ во взаимосвязи с частью 4 статьи 39 данного кодекса в системе действующего правового регулирования предполагают обязанность арбитражных судов апелляционной, кассационной и надзорной инстанций отменить решение арбитражного суда первой инстанции в случае рассмотрения им дела с нарушением правил подсудности и направить данное дело в тот арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом.

Принимая во внимание вышеуказанные нормы права, суд первой инстанции правомерно передал дело в Арбитражный суд Московской области.

В связи, с чем доводы истца отклоняются на основании вышеизложенного.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт, правильно применил нормы процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены или изменения определения суда не имеется.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения определения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену судебного акта, не установлено.

В соответствии с положениями абзаца 4 пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" обжалование в суд кассационной инстанции постановления суда апелляционной инстанции, принятого по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции о передаче дела по подсудности на рассмотрение другого суда, не предусмотрено.

 

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 26.07.2024, по делу № А49-4792/2024 о передаче дела по подсудности - оставить без изменения, апелляционную жалобу доверительного управляющего ФИО1, действующего в интересах наследников умершего ФИО2 - без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию в кассационном порядке не подлежит. 

Судья                                                                                                    С.Ш. Романенко