АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 февраля 2024 года

Дело №

А56-33798/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Тарасюка И.М., Троховой И.М., 

при участии финансового управляющего ФИО1 (паспорт), от ФИО2 представителя ФИО3  (доверенность от 26.03.2019), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 24.01.2023), от ФИО6 представителя ФИО7 (доверенность от 05.08.2023), от общества с ограниченной ответственностью «ПитерБасЦентр» представителя ФИО8 (доверенность от 21.03.2023), от общества с ограниченной ответственностью «КронаСтройСервис» конкурсного управляющего ФИО9 (паспорт),

рассмотрев 05.02.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО2, ФИО4  и  ФИО6 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу № А56-33798/2021/сд.2,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ПитерБасЦентр» 19.04.2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО2 несостоятельной (банкротом).

Определением суда от 30.07.2021  заявление признано обоснованным, в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО10.

Решением суда от 02.02.2021 ФИО2 признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением суда от 06.06.2022 финансовым управляющим в деле о банкротстве ФИО2 утверждена ФИО1.

Финансовый управляющий ФИО1 08.10.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом  в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просила признать недействительным заключенный 19.05.2014 ФИО2 с ФИО4 договор купли-продажи объектов недвижимости:

- земельного участка с кадастровым  номером 47:11:0101006:51, находящегося по адресу: 

<

...>, д. 7 (далее – земельный участок);

- изолированной части одноэтажного здания сетемастерской № 3/4 с кадастровым  номером 47:10:0000000:13698, находящейся по адресу: 

<

...> (далее – мастерская);

- одноэтажного здания сетехранилища № 12 с кадастровым  номером 47:11:0101002:110, находящегося по адресу: Ленинградская обл., Волховский рн, г. Новая Ладога, дер. Креницы (далее – хранилище).

В порядке применения последствий недействительности сделки заявитель просил  взыскать с ФИО4 в конкурсную массу должника действительную рыночную стоимость отчужденных по оспариваемому договору объектов недвижимости в  размере 1 390 000 руб.

Финансовый управляющий ФИО1 также просила признать недействительной сделку от 17.08.2016 по отчуждению объектов недвижимости (земельного участка, мастерской и хранилища), заключенную ФИО4 с ФИО6, в порядке применения последствий недействительности названной  сделки истребовать у ФИО6 в конкурсную массу должника перечисленные объекты недвижимости.

Определением суда первой инстанции от 10.07.2023 договор купли-продажи от 19.05.2014, заключенный ФИО2 и ФИО4, а также договор купли-продажи от 17.08.2016, заключенный ФИО4 и ФИО6, признаны недействительными, в порядке применения последствий  их недействительности земельный участок, мастерская и хранилище возвращены в конкурсную массу должника.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 определение от 10.07.2023 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе ФИО2 просит отменить определение от 10.07.2023 и постановление от 12.10.2023, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований финансового управляющего.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что в обжалуемых судебных актах суды первой и апелляционной инстанций не указали, какие именно обстоятельства свидетельствуют о выходе оспариваемых сделок за рамками признаков подозрительной сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); считает, что суды неверно оценили доводы ФИО2 о том, что спорные объекты недвижимости отчуждены ею задолго до возникновения требований кредиторов, предъявленных в деле о банкротстве ФИО2; указывает, что до вынесения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела № А56-30264/2014  о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «КронаСтройСервис» (далее – Общество) определения от 28.11.2017 о взыскании с ФИО2 8 657 412,52 руб. убытков каких-либо имущественных требований к  ней не существовало, таким образом, в результате отчуждения спорных объектов недвижимости вред имущественным правам кредиторов не причинен и не мог быть причинен.

ФИО2 обращает внимание суда кассационной инстанции на то обстоятельство, что определением суда от 13.01.2020 по  делу № А5630264/2014  в удовлетворении требования о привлечении ее к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества отказано.

Как считает податель жалобы, вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что ФИО4  не располагала денежными средствами в сумме, необходимой для проведения расчетов с  ФИО2 за приобретенные объекты недвижимости, противоречит представленным доказательствам – выпискам об операциях по счетам ФИО4

 В жалобе также указано, что имеющиеся в материалах настоящего обособленного спора расписки о получении ФИО2 денежных средств от ФИО4  и  ФИО4 от  ФИО6 ненадлежащими доказательствами не признаны.

В кассационной жалобе ФИО4  просит отменить определение от 10.07.2023 и постановление от 12.10.2023, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований финансового управляющего.

В обоснование кассационной жалобы податель жалобы ссылается на преюдициальное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора обстоятельств, установленных определением суда от 28.04.2023, вынесенным по результатам рассмотрения иного обособленного спора по заявлению финансового управляющего о признании недействительной сделки должника, из которого следует, что у  ФИО2 до 30.01.2018 отсутствовали неисполненные обязательства перед кредиторами.

Как полагает ФИО4, суды первой и апелляционной инстанций ошибочно посчитали, что расчеты по договору купли-продажи от 19.05.2014 не производились, передача объектов недвижимости фактически не осуществлялась

В кассационной жалобе ФИО6 также просит отменить определение от 10.07.2023 и постановление от 12.10.2023, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы считает, что при рассмотрении настоящего обособленного спора не представлены доказательства, подтверждающие, что оспариваемые финансовым управляющим договоры составляют цепочку последовательных сделок, прикрывающих единую сделку, направленную на отчуждение имущества первым продавцом в пользу последнего покупателя. 

По мнению ФИО6, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, основаны исключительно на сомнениях и косвенных предположениях.

В представленном в электронном виде отзыве финансовый управляющий ФИО1 считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационные жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании 22.01.2024  по рассмотрению кассационных жалоб представители ФИО2 и  ФИО4  поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах.

Финансовый управляющий ФИО1, представители Общества и общества с ограниченной ответственностью «ПитерБасЦентр» возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения  жалоб в их отсутствие.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ  был объявлен перерыв до 05.02.2024; после перерыва судебное заседание продолжено.

Представители ФИО2,   ФИО4  и ФИО6 поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах.

Финансовый управляющий ФИО1 и конкурсный управляющий  Обществом возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела, ФИО2 (продавец) 19.05.2014 заключила с ФИО11 (покупателем) договор купли-продажи земельного участка,  мастерской и хранилища.

Согласно пункту 4 договора общая стоимость объектов недвижимости составила 300 000 руб., из которых: 150 000 руб. – стоимость земельного участка, 50 000 руб. – мастерской, 100 000 руб. – хранилища.

В договоре указано, что расчеты между покупателем и продавцом произведены до его подписания.

По договору купли-продажи от 17.08.2016 земельный участок,  мастерская и хранилище отчуждены ФИО4 в пользу ФИО6

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий ФИО1 сослалась на то, что ФИО2 как  руководитель и участник Общества в рамках дела № А56-30264/2014  о его банкротстве определением суда от 28.11.2017 привлечена к ответственности в виде взыскания  8 657 412,52 руб. убытков; указала, что земельный участок,  мастерская и хранилище отчуждены ФИО2  непосредственно после возбуждения производства по делу о банкротстве Общества с целью избежать неблагоприятных последствий, о неизбежности  наступлении которых ФИО2  не могла не знать.

Финансовый управляющий ФИО1 полагала, что договоры купли-продажи земельного участка,  мастерской и хранилища от 19.05.2014 и от 17.08.2016 обладают признаками мнимых сделок, в связи с чем имеются предусмотренные статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) основания для признания их недействительными (ничтожными).

Судом первой инстанции установлено, что ФИО2 состояла в фактических брачных отношениях с погибшим сыном ФИО4, имеет с ним общих детей (внуков ФИО4), то есть должник и первый покупатель спорного имущества являются заинтересованными лицами.

Удовлетворяя заявленные финансовым управляющим требования, суд первой инстанции исходил из того, что обстоятельства, предшествующие заключению оспариваемых сделок, и поведение сторон данных сделок (ФИО2, ФИО4 и ФИО6) выходят за рамки диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, а их действия нарушают права кредиторов и не соответствуют критериям добросовестности.

В определении от 10.07.2023 суд первой инстанции также указал, что оспариваемые сделки и последующие действия их участников не были направлены на создание соответствующих правовых последствий, а имели целью формальный вывод недвижимого имущества должника в целях предотвращения обращения взыскания на данное имущество, что в  совокупности с отсутствием надлежащих доказательств оплаты за объекты недвижимости свидетельствует о мнимости договора купли-продажи  от 19.05.2014 и договора купли-продажи от 17.08.2016, направленных исключительно на смену титульного собственника в целях исключения возможности обращения взыскания на земельный участок и находящиеся на нем здания мастерской и хранилища.

Апелляционный суд согласился с указанными выводами и постановлением от 12.10.2023 оставил  определение  суда первой инстанции от 10.07.2023 без изменения.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 названного Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве  основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 указанной статьи).

Согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015  № 154ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 154-ФЗ) пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве в редакции Закона № 154-ФЗ применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями; сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном  пунктами 3-5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Закона № 154-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Договор купли-продажи земельного участка,  мастерской и хранилища заключен ФИО2 с  ФИО11 19.05.2014, то есть до 01.10.2015, таким образом, может быть признан недействительным лишь  по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ.

Земельный участок, мастерская и хранилище отчуждены ФИО4 в пользу ФИО6 по договору купли-продажи, заключенному 17.08.2016, то есть более чем за три года до даты возбуждения производства по делу о банкротстве ФИО2 (26.04.2021), таким образом, также не может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям,  приведенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63),  наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой  статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как  следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В данном случае основанием для признания оспариваемых договоров купли-продажи земельного участка,  мастерской и хранилища недействительными послужил вывод суда первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что  действия ФИО2, ФИО4 и ФИО6 по заключению названных договоров нарушают права кредиторов и не соответствуют критериям добросовестности.

Отклоняя доводы  ФИО2 об отсутствии  на даты заключения оспариваемых договоров предъявленных к ней лично требований ввиду того, что определение о взыскании с ФИО2 8 657 412,52 руб. убытков в ползу Общества в рамках дела № А56-30264/2014  о его банкротстве было вынесено лишь  28.11.2017, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что основанием для привлечения ФИО2 к ответственности в виде взыскания убытков послужили ее недобросовестные действия по совершению сделок на невыгодных для Общества условиях.

Из определения от 28.11.2017 по  делу № А56-30264/2014 следует, что вступившими в законную силу судебными актами по указанному делу признаны недействительными: договор купли-продажи от 13.03.2013, заключенный Обществом с ООО «Крона», с последнего суд взыскал с в конкурсную массу Общества 5 543 792,87 руб. (определение от 27.03.2016); договор уступки прав (цессии) от 01.12.2012 № 1/12/2012, дополнительное соглашение от 01.12.2012 № 2 к договору финансовой аренды (лизинга), заключенные Обществом с ООО «Крона», с последнего суд взыскал в конкурсную массу Общества  517 819,65 руб. (определение от 08.08.2016).

Основанием для взыскания с ФИО2 8 657 412,52 руб. убытков в ползу Общества послужило совершение названных сделок руководителем Общества ФИО12 и его участником ФИО2, фактически одобрявшей договоры и являвшейся заинтересованным лицом, на крайне невыгодных для Общества условиях (три единицы самоходной техники  по договору от 13.03.2013 проданы за 100 руб.).

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что ФИО2, являясь контролирующим Общество лицом, одобрявшим заключение сделок на невыгодных для Общества условиях, осознавала правовые последствия, которые могут наступить после возбуждения дела о банкротстве подконтрольного ей Общества; заключили, что именно возбуждение производства по делу о банкротстве Общества  побудило ФИО2 к отчуждению принадлежавшего ей имущества, поскольку независимо от того, могло ли быть в последующем возбуждено дело о ее личном банкротстве, кредиторы Общества могли обратить взыскание на ее активы.

Суды посчитали, что дата вынесения определения о взыскании с  ФИО2  убытков в пользу Общества не имеет значения, поскольку недобросовестные действия, повлекшие причинение убытков юридическому лицу, совершались в 2011-2013 годах, о чем ФИО2  знала и практически одновременно с возбуждением производства по делу о банкротстве Общества  начала отчуждать свои активы.

Как полагает суд кассационной инстанции, судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

Из содержащихся в электронной системе «Картотека арбитражных дел» судебных актов, принятых в рамках дела о банкротстве Общества, следует, что сделки, повлекшие причинение убытков Обществу, впоследствии взысканных с ФИО2, были признаны недействительными по основаниям,   предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, таким образом, являлись оспоримыми.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка недействительна в силу признания ее таковой судом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

С учетом изложенного основания полагать, что ФИО2, отчуждая 19.05.2014 земельный участок,  мастерскую и хранилище, знала о том, что одобренные ею как участником Общества сделки будут признаны недействительными в рамках дела о банкротстве последнего, при этом контрагенты Общества по указанным сделкам не смогут возместить  имущественные потери Общества  по данным сделкам, по мнению суда кассационной инстанции, отсутствуют.

При таком положении выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что  действия ФИО2, ФИО4 и ФИО6 по заключению оспариваемых договоров купли-продажи нарушают права кредиторов и не соответствуют критериям добросовестности, не могут быть признаны соответствующими фактическим обстоятельствам дела,  представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам и основанными на правильном применении норм материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 86 Постановления № 25, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании  пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

По смыслу приведенных норм для признания сделки недействительной на основании статьи 10 и 168  ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной. 

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Неисполнение одной из сторон своих обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Как видно из материалов дела,  необходимость отчуждения  земельного участка,  мастерской и хранилища ФИО2 объясняла  потерей кормильца (гибелью гражданского мужа), матерью которого являлась ФИО4, и необходимостью получения средств для содержания несовершеннолетних детей.

Не соглашаясь с  указанными объяснениями, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ФИО2  не представлены доказательства, подтверждающие отсутствие достаточного дохода в спорный период, а также доказательства того, что  доходы погибшего гражданского мужа являлись единственным источником существования ФИО2 и ее несовершеннолетних детей.

Суды посчитали, что указанные объяснения не раскрывают разумных экономических мотивов заключения договора купли-продажи от 19.05.2014, не  опровергают доводы финансового управляющего о мнимости оспариваемых сделок.

Между тем финансовый управляющий ФИО1, заявляя о мнимости оспариваемых договоров купли-продажи, каких-либо доказательств того, что  земельный участок,  мастерская и хранилище остаются во владении ФИО2, используются ею для извлечения дохода или в иных целях, не представила.

При таком положении выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что договор купли-продажи  от 19.05.2014 и договор купли-продажи от 17.08.2016 являются мнимыми сделками, направленными исключительно на смену титульного собственника в целях исключения возможности обращения взыскания на земельный участок и находящиеся на нем здания мастерской и хранилища, также не могут быть признаны соответствующими фактическим обстоятельствам дела, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам и основанными на правильном применении норм материального права.

Изложенное в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Так как обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу настоящего обособленного спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основе полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд кассационной инстанции считает необходимым, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый  судебный акт.

Поскольку достаточные доказательства того, что ФИО2, отчуждая земельный участок,  мастерскую и хранилище, знала о том, что одобренные ею как участником Общества сделки будут признаны недействительными в рамках деле  о банкротстве последнего, при этом контрагенты Общества по указанным сделкам не смогут возместить  имущественные потери Общества  по этим сделкам, в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют, равно как и доказательства, подтверждающие мнимость оспариваемых договоров, в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО1 следует отказать.

Расходы по государственной пошлине, уплаченной при подаче кассационных жалоб, с учетом результатов их рассмотрения относятся на заявителя, в связи с чем с ФИО2, в интересах конкурсной массы которой действует финансовый управляющий ФИО1, в пользу  ФИО4 и ФИО6 подлежит взысканию по 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу № А5633798/2021/сд.2  отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу  ФИО4  3000 руб.  расходов по государственной пошлине, уплаченной при подаче кассационной жалобы.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО6 3000 руб.  расходов по государственной пошлине, уплаченной при подаче кассационной жалобы.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

И.М. Тарасюк

 ФИО13