ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-12654/2023

Дело № А40-81657/19

г. Москва

12 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2023 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валиева В.Р.,

судей: Петровой О.О., Сазоновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО «Сумское машиностроительное научно-производственное объединение» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 декабря 2022 года по делу № А40-81657/19, принятое судьёй ФИО2, по иску ПАО «Сумское машиностроительное научно-производственное объединение» к ООО «Энергетический стандарт» о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – ФИО3 по доверенности от  05.07.2022 №ЭС-16/22;

У С Т А Н О В И Л:

ПАО «Сумское машиностроительное научно-производственное объединение» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «Энергетический стандарт» о взыскании суммы долга по контракту № 4/1310039 от 12.03.2013г. в размере 173 300 000,00 руб.        

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27 декабря 2022 года в иске отказано.   

 Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт о взыскании суммы долга по контракту № 4/1310088 от 11.03.2013 в размере 173 300 000,00 руб.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечил, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие. 

Заявитель апелляционной жалобы не согласен с решением суда первой инстанции. 

Ответчик возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, представил отзыв.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.   

Между Публичным акционерным обществом «Сумское машиностроительное научно-производственное объединение им. М.В. Фрунзе» (предыдущее наименование  Истца,   смена  наименования   подтверждается дополнительным соглашением № 11 к контракту № 4/1310039 от 12.03.2013) и Ответчиком заключен Контракт № 4/1310039 от 12.03.2013 (далее - Контракт).

Согласно условиям Контракта (п. 1.1.) Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить продукцию, именуемую в дальнейшем Товар, на условиях, в порядке и сроки, установленные настоящим Контрактом.

Согласно п. 1.2. Контракта количество и цена Контракта, поставляемого в соответствии с настоящим Контрактом, иная характеристика Товара указаны в Спецификациях (приложениях к Контракту).

Общая стоимость Контракта согласно п. 2.2. Контракта в редакции Дополнительного соглашения № 3 от 13.09.2013 (далее - Дополнительное соглашение № 3) составляет 240 900 000,00 рублей РФ и определяется, исходя из стоимости Товара, указанного в Спецификациях.

Согласно пункта 2.3, 6.6 Контракта валютой Контракта и валютой платежа являются рубли РФ.

В соответствии со Спецификацией № 1 к Контракту в редакции Дополнительного соглашения № 3, поставке подлежит агрегат газоперекачивающий ГПА-Ц-25СД/41-3,0М 1, без двигателя, в индивидуальном укрытии ангарного типа общей стоимостью 240 900 000,00 руб. РФ.

Согласно условий Спецификации № 1 Контракту в редакции Дополнительного соглашения № 3 Товар поставлялся на условиях DAF-граница Украина/Россия ст. Красная (в редакции «ИНКОТЕРМС - 2000»). Вид транспорта - железнодорожный.

В соответствии с условиями Спецификации № 1 в редакции Дополнительного соглашения № 3 строк поставки Товара - до 20.10.2019.

Согласно п. 11.3 в редакции Дополнительного соглашения № 12 от 27.07.2016 Контракт действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Контракту.

В исполнение условий Контракта Продавцом был поставлен Товар в адрес Покупателя общей стоимостью 240 900 000,00 рублей РФ, что подтверждается грузовыми таможенными декларациями и счетами-фактурами, представленными в материалы дела.

Пунктом 6.1 Контракта в редакции дополнительного соглашения № 17 от Г8.02.2019 к Контракту предусмотрены следующие условия оплаты поставленного: 67 600 000,00 рублей РФ Покупатель уплачивает Продавцу в срок до 09.09.2012; 173 300 000,00 рублей РФ Покупатель уплачивает Продавцу в срок до 20.02.2019 включительно.

Во исполнение условий Контракта Ответчиком был выполнен платеж на сумму 67 600 000,00 рублей РФ, по свифт-уведомлению от 09.09.2013г.

Истец указывает, на основании пункта 6.1. Контракта, Ответчик должен был произвести оплату остатка стоимости поставленного по Контракту Товара в срок не позднее 20.02.2019г.

В нарушение вышеизложенных требований Контракта по состоянию на дату подачи данного искового заявления Ответчик свои обязательства не выполнил, сумму 173 300 000,00 рублей РФ на расчетный счет Истца не перечислил.

В целях досудебного урегулирования спора Истцом была вручена Ответчику претензия от 21.02.2019 № 18-7/199/1 с требованием об уплате суммы задолженности по Контракту. Письмом № 328/1 от 25.02.2019 Ответчик сообщил Обществу, что намерен прибегнуть к разрешению спора путем переговоров, но по состоянию на дату подачи иска соответствующие переговоры не провел, задолженность по Контракту не погасил.

В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Суд апелляционной инстанции, изучив доводы заявителя апелляционной жалобы, пришел к следующим выводам. 

Истец не обладает правом на взыскание спорной задолженности.

АО «Сумское НПО» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Энергетический стандарт» о взыскании задолженности по контракту №4/1310039 от 12.03.2013 в размере 173 300 000,00 рублей.

Материалами дела было подтверждено:

17.10.2014 года между АО «Сумское НПО» и Публичным акционерным обществом «Всеукраинский банк развития» был заключен договор залога имущественных прав на денежные средства № ZX № 029500.80407.010 (далее - Договор залога). Пунктом 1 Договора залога предусмотрено, что предметом договора является предоставление ПАО «Сумское машиностроительное научно-производственное объединение» в залог имущественных прав на получение денежных средств по Контракту, обеспечение исполнения обязательств ПАО «Сумское НПО» перед залогодержателем, в силу чего залогодержатель имеет более высокий приоритет (преимущественное право), в случае невыполнения обществом обязательств, обеспеченных залогом, получить удовлетворение за счёт предмета залога, преимущественно перед другими кредиторами ПАО «Сумское НПО».

29.03.2013 г. между истцом и ПАО «Всеукраинский банк развития» был заключён договор уступки права требования (далее - Договор уступки), предметом которого, в соответствии с пунктом 1 договора уступки, является осуществление ПАО «Сумское НПО» уступки права требования на получение денежных средств в сумме 231 000 000 российских рублей, которые заказчик обязан перечислить обществу на текущий счёт, открытый в ПАО «Всеукраинский банк развития» согласно Контракту.

Пунктом 5 договора уступки предусмотрено, что он вступает в силу со следующего дня с момента наступления какого-либо из событий: нарушение ПАО «Сумское НПО» обязательств, предусмотренных кредитным договором; нарушение ПАО «Сумское НПО» обязательств, предусмотренным Договором залога; принятие собственником или органом, уполномоченным управлять имуществом общества, решения о прекращении общества как юридического лица.

В соответствии с пунктом 6 Договора уступки, с момента вступления данного договора в силу, банк приобретает право владельца на получение денежных средств по Контракту.

Пунктом 1.1.2 кредитного договора был установлен срок пользования кредитом до 24.04.2015 г. включительно.

В установленные сроки ПАО «Сумское НПО» задолженность перед ПАО «Всеукраинский банк развития» по кредитным договорам не погашена, что влечёт вступление договора уступки в силу, правовым последствием которого является переход права требования взыскания денежных средств в сумме 231 000 000 российских рублей (в том числе 173 300 000 российских рублей) по Контракту.

В силу ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ права первоначального кредитора переходят к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

С учетом того, что договор уступки права истцом не оспорен и в установленном законом порядке, недействительным не признавался, Арбитражный суд города Москвы пришел к обоснованному выводу о том, что АО «Сумское НПО» не обладает правом на взыскание спорной задолженности, а его исковые требования не подлежат удовлетворению.

Сам по себе отказ ПАО «Всеукраинский банк развития» от реализации своего права по договору уступки (предъявление требования о взыскании задолженности непосредственно к ООО «Энергетический Стандарт») не отменяет юридического факта перехода права требования в соответствии с таким договором от истца к банку.

По аналогичном делам № А40-145499/2019 и № А40-59136/2019, № А40-59219/2019 между теми же сторонами, судами приняты судебные акты об отказе в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя жалобы о  принятии Хозяйственным судом Сумской  области решений по делу № 920/1397/15 и № 920/1396/15, которыми установлено, что уступка права требования по контракту фактически не произошла, является не состоятельным.

Сам по себе отказ Банка от реализации права на получение от ответчика денежных средств по договору поставки, не отменяет юридического факта перехода к нему указанного права в связи с вступлением в силу договора уступки, заключенного между АО «Сумское НПО» и Банком. При этом нельзя не принимать во внимание судебные акты по делам №А40-145499/2019 и № А40-59136/2019, № А40-59219/2019  по  аналогичным спорам  между истцом и ответчиком.

В апелляционной жалобе истец АО «Сумское НПО» не приводит доводов, опровергающих выводы, содержащиеся в решении суда.

Единственным доводом жалобы является то, что, как указывает истец, Хозяйственным судом Сумской области 19.09.2022 принято решение по делу № 920/1397/15 об удовлетворении требований Банка к Объединению о взыскании задолженности по кредитному договору от 29.10.2013 № KKPOD.80407.024 и решение от 18.01.2023 по делу № 920/1396/15, которым исковые требования о взыскании задолженности с объединения удовлетворены в полном объеме. Таким образом, как указывает апеллянт - судом установлено, что уступка права на получение денежных средств по Контракту от Объединения к Банку фактически не  произошла.

Вместе с тем, в нарушение положений ч. 4 ст. 66 АПК РФ и ч.1 ст. 65 АПК РФ доказательств представления суду, лицам, участвующим в деле вышеуказанных судебных актов не представлено, по перечню приложений к апелляционной жалобе указанные судебные  акты  отсутствуют.

В связи,  с чем указанный довод апелляционной жалобы подлежит отклонению.

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основании своих требований и возражений. 

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 декабря 2022 года по делу № А40-81657/19  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ПАО «Сумское машиностроительное научно-производственное объединение» в доход федерального бюджета госпошлину  в размере 3000 (трех тысяч) руб. за подачу апелляционной жалобы.  

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судьяВ.Р. Валиев

Судьи: Е.А. Сазонова

О.О. Петрова