ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

25.12.2024 года

Дело № А40-132614/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12.12.2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25.12.2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,

судей: Паньковой Н.М., Шевыриной П.В.,

при участии в заседании:

от ФИО1 - представитель ФИО2 (доверенность от 31.10.2023)

от ФИО3 - представитель ФИО4 (доверенность от 28.02.2023)

от финансового управляющего гр. ФИО3 - ФИО5 – представитель ФИО6 (доверенность от 31.07.2023)

от ООО «Экология и город» - представитель ФИО7 (доверенность от 07.11.2023)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу финансовогоуправляющего гр. ФИО3 - ФИО5

на определение Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2024,постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024(№09АП-45779/2024),по заявлению финансового управляющего должника о признаниинедействительной сделкой договора купли-продажи акций АО «ЯРХЛАД» от28.07.2015, заключенного между ФИО1 и ООО «Экология и город», и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2021 ФИО3 (далее – должник; ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО8 (ИНН 

<

***>), о чем в газете «Коммерсантъ» от 14.08.2021 №144(7106) опубликовано сообщение.

Определением суда от 10.10.2022 арбитражный управляющий ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника, финансовым управляющим гр. ФИО3 утвержден ФИО5 (ИНН 

<

***>).

В Арбитражный суд города Москвы 19.09.2023 поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительной сделкой договор купли-продажи акций АО «ЯРХЛАД» от 28.07.2015, заключенного между ФИО1 и ООО «Экология и город», и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что судами не полно исследованы обстоятельства произведенных расчетов по сделке, финансовой возможности ответчика (мать должника) совершить сделку, указывает также на доверенность, выданную должнику, как на признак мнимости договора купли-продажи; полагает, что сделка совершена за счет и в интересах должника 

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представитель финансового управляющего в заседании суда округа поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ФИО1, ФИО3 (представлены отзывы) и ООО «Экология и город» возражали на доводы кассационной жалобы, просили оставить судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, коллегия суда кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.

Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи акций, финансовый управляющий должника указывал, что данная сделка отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку является мнимой сделкой.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО «Экология и город» в лице генерального директора ФИО9 и ФИО1 (мать должника) заключен договор купли-продажи акций АО «ЯРХЛАД» от 28.07.2015 № 77 АБ 7431644, согласно которому ООО «Экология и город» продало ФИО1 принадлежащие ему 173 977 005 обыкновенных именных акций АО «ЯРХЛАД»; цена акций по договору составила 30 000 000 руб.

Согласно доводам заявителя, договор купли-продажи акций является мнимой сделкой, ФИО1 являлась мнимым приобретателем и владельцем указанных акций, акции были оформлены на нее номинально, а фактическим их владельцем являлся должник, акции приобретены за счет его денежных средств.

В обоснование доводов финансовый управляющий ссылался на отсутствие у ответчика финансовой возможности произвести расчеты по договору купли-продажи, при этом должник за два месяца до сделки снял со своего счета 31 000 000 руб.; указывал также на то обстоятельство, что должник являлся генеральным директором АО «ЯРХЛАД», ответчиком ему выдана доверенность на право управления и распоряжения акциями, иные признаки мнимости сделки.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст.ст. 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями ст.ст. 19, 32, 61.1 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В соответствии с п. 2 ст. 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

В соответствии с п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст.ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст.ст. 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. 

В силу п.п. 1, 5 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. 

Положения ст. 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. 

Согласно правовой позиции изложенной в п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 ст. 168 ГК РФ). 

В силу норм ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно норме п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

В п. 86 Постановление № 25 разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. 

Согласно норме п. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

В п. 87 Постановление № 25 разъяснено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. 

В настоящем случае, судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, заявленные доводы и представленные доказательства, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной. 

Судами установлено, что обстоятельствами дела, прямыми или косвенными признаками/доказательствами не подтверждается мнимость приобретения и владения ответчиком акций. Так, должник не принимал корпоративных решений в отношении ОАО «ЯРХЛАД», доказательства наличия у него корпоративных полномочий отсутствуют, ответчик самостоятельно осуществляла корпоративный контроль за деятельностью общества, материалы истребованного регистрационного дела не содержат доказательств принятия каких-либо управленческих решений должником, дивиденды в пользу должника не распределялись, что подтверждается материалами дела и в совокупности свидетельствует об отсутствии доказательств того, что должник владел, пользовался и распоряжался спорным активом.

Кроме того, сделка (28.07.2015) совершена за 6 лет до возбуждения дела о банкротсве должника (2021 г.).

В части доводов управляющего об отсутствии у ответчика финансовой возможности произвести расчеты по сделке судами установлено, что обязательства по оплате по договору купли-продажи акций согласно соглашению о переводе долга от 07.08.2015 возложены на ФИО9 До настоящего времени задолженность перед ООО «Экология и город» не погашена и продолжает числиться в бухгалтерском балансе организации, что подтверждается бухгалтерским балансом за 2023 год и справкой от 07.11.2023 № 12/С.

Материалами дела также подтверждается, что, вопреки доводам управляющего о расходовании средств должника, снятые ФИО3 со счета денежные средства использованы им для целей погашения собственных кредитных обязательств. 

В материалы дела также представлены документы в подтверждение наличия у ответчицы финансовой возможности приобретения акций (договоры купли-продажи дорогостоящей недвижимости на территории иностранного государства на сумму более 4 000 000 Евро, договоры купли-продажи иных активов, выписки из ЕГРН, справки Департамента городского имущества города Москвы, заключения специалистов оценщиков), которые, по мнению судов, свидетельствует о наличии у ФИО1 достаточной имущественной массы для самостоятельного приобретения спорного актива за счет собственных средств.

Доводы управляющего о выдаче ответчиком должнику генеральнойдоверенности на право управления и распоряжения акциями от 31.07.2015 оценены судами, приняты во внимание пояснения должника и ответчика, которыми раскрыты разумные сомнения относительно указанных обстоятельств.

Так, судами установлено, что ответчиком доверенность на управление и распоряжение акциями АО «ЯРХЛАД» от 31.07.2015 выдана должнику, являющемуся генеральным директором общества, в период, когда ФИО1 проходила курс лечения онкологического заболевания в ФГБУ «ИМИЦонкологии им. Н.Н. Блохина», что подтверждается материалам дела. 

Доверенность была выдана на случай возникновения полной нетрудоспособности ФИО1, при возможном неблагоприятном развитии болезни (осложнениях).

Судами правомерно отмечено, что сама по себе заинтересованность должника и ответчика не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной. Какие-либо документы, свидетельствующие о том, что совершая платежи, лица осуществляли гражданские права исключительно с намерением причинить вред участника оборота, совершили действия в обход закона с противоправной целью, а также совершили иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), в материалах дела отсутствуют.

Иные доводы управляющего являлись предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. 

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в порядке ст.ст. 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, не установив наличие оснований для признания сделки недействительной, с чем соглашается суд округа. 

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024 по делу № А40-132614/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 20 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                 О.Н. Савина 

Судьи:                                                                                             Н.М. Панькова

                                                                                                          П.В. Шевырина