ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-1986/2021

05 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Морозовой Н.А., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1 

при участии: 

от ФИО2 – представитель ФИО3 (по доверенности от 12.07.2022, посредством онлайн-связи),

от ПАО «Банк «Санкт-Петербург» - представитель ФИО4 (по доверенности от 09.11.2021, посредством онлайн-связи), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-19342/2023, 13АП-19343/2023) ФИО2 и публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург»

на определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.05.2023 по делу №А21-1986-7/2021 (судья Емельянова Н.В.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО5 - ФИО6 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5

ответчик: ФИО2

третьи лица: Отдел опеки и попечительства над несовершеннолетними комитета по образованию Администрации городского округа города Калининград, публичное акционерное общество «Банк «Санкт-Петербург» 

 

о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 11.03.2019 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности, 

установил:

ФИО7 обратилась 04.03.2021  в Арбитражный суд Калининградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции)  с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя ФИО5 (далее – ФИО5, должник)  в связи с наличием у него просроченной задолженности в сумме  1 012 611 руб.

Определением арбитражного суда от 18.03.2021  заявление ФИО7  о признании ИП ФИО5  несостоятельным (банкротом) принято к производству суда.

Определением арбитражного суда от 17.06.2021 в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена ФИО6, член Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих». 

Решением арбитражного суда от 11.11.2021  ФИО5  признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО6

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 финансовый управляющий ФИО6 обратилась 08.02.2022 в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительным договор купли-продажи от 11.03.2019, заключенный между ФИО5 и ФИО2 (далее – ответчик) по продаже квартиры с кадастровым номером 39:15:130710:3041, расположенной по адресу: 

<

...>, применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО5 на объект недвижимости - квартиру с кадастровым номером 39:15:130710:3041, расположенную по адресу: 

<

...>.

Определением арбитражного суда от 19.09.2022 к рассмотрению заявления привлечен в качестве заинтересованного лица ФИО8.

Определением арбитражного суда от 28.11.2022 к рассмотрению заявления привлечены Отдел опеки и попечительства над несовершеннолетними комитета по образованию Администрации городского округа г. Калининград, ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (далее - Банк).

Определением от 11.05.2023 арбитражный суд признал недействительным договор купли-продажи от 11.03.2019, заключенный между ФИО5 и ФИО2 по продаже квартиры с кадастровым номером 39:15:130710:3041, расположенной по адресу: 

<

...>, применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО5 на объект недвижимости – квартиру с кадастровым номером 39:15:130710:3041, расположенную по адресу: 

<

...>, обязал ФИО2 возвратить квартиру в конкурсную массу ФИО5 

Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции,             ФИО2 и ПАО «Банк «Санкт-Петербург» обратились с апелляционными жалобами.

ФИО2 в апелляционной жалобе просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать.

В апелляционной жалобе ее податель ссылается на то, что недоказанным является факт аффилированности между должником и ФИО2; факт наличия у  ФИО5 признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки, а также факт совершения оспариваемой сделки при неравноценном встречном предоставлении. Также апеллянт указывает, что спорная квартира является единственным жильем должника. 

ПАО «Банк «Санкт-Петербург» в апелляционной жалобе просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать.

В апелляционной жалобе ее податель ссылается на то, что договор купли-продажи квартиры от 11.03.2019 не может быть оспорен на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и в тоже время отсутствует совокупность обстоятельств для признания оспариваемого договора недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (не доказана аффилированность между должником и ответчиком, не доказано наличие у ФИО5 признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) на момент совершения оспариваемой сделки). 

Представитель ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и представители ФИО2 поддержали в судебном заседании доводы своих апелляционных жалоб. 

Иные лица, участвующие в деле о несостоятельности (банкротстве), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалобы рассмотрены в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов обособленного спора, 11.03.2019 между ФИО5 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель купил в собственность квартиру общей площадью 77,80кв.м., расположенную по адресу: 

<

...> (далее – Договор).

В соответствии с пунктом 3.1. Договора указанный объект недвижимости продавец продает покупателю за согласованную сторонами цену в размере 2 800 000 руб. Указанная цена объекта недвижимости является окончательной и изменению не подлежит.

Согласно пункту 3.2. договора сумма, указанная в пункте 3.1. договора (далее – депонированная сумма) будет зачислена Банком на счет эскроу, открытый Банком на имя покупателя в соответствии с договором специального банковского счета эскроу, заключенный между Банком, покупателем и продавцом. Передача депонированной суммы со счета эскроу продавцу или по предоставленным продавцом реквизитам производится в установленные договором счета эскроу сроки после государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости, при предоставлении Банку документов, предусмотренных основаниями передачи депонируемой суммы продавцу, предусмотренными договором счета эскроу. Расчеты между сторонами считаются осуществленными с момента наступления оснований для передачи депонированной суммы со счета эскроу продавцу в соответствии с договором счета эскроу.

Ссылаясь на заключение оспариваемого договора заинтересованными лицами в отсутствие равноценного встречного предоставления при наличии у ФИО5 кредиторской задолженности и с целью причинения вреда интересам кредиторов должника, финансовый управляющий оспорил его в арбитражном суде на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор заключен между заинтересованными лицами при наличии у ФИО5 кредиторской задолженности в отсутствие встречного предоставления и с целью причинения вреда интересам кредиторов должника. 

Между тем, суд первой инстанции не принял во внимание следующие обстоятельства.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закон о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При этом из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 постановления N 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением суда от 18.03.2021, оспариваемый договор заключен 11.03.2019 (переход права собственности зарегистрирован 14.03.2019), то есть в срок, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Обращаясь с настоящим заявлением, финансовый управляющий указал, что оспариваемая сделка была совершена при неравноценном встречном предоставлении, поскольку спорная квартира была приобретена ответчиком у должника за 2 800 000 руб., в то время как согласно отчету об оценке от 19.09.2022, подготовленному ООО «Экспертные решения», рыночная стоимость указанной квартиры по состоянию на 11.03.2019 составляла 4 150 000 руб., при этом ранее, по договору участия в долевом строительстве от 26.09.2016, стоимость недвижимости была оплачена должником в размере 4 123 400,00 руб., кадастровая стоимость составляет 4 688 486,25 руб. 

В подтверждение наличия у ФИО2 финансовой возможности для оплаты стоимости квартиры в размере 2 800 000 руб. в материалы дела представлен кредитный договор от 11.03.2019 № 7501-19-000631, заключенный между ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (кредитор) и ФИО2 (заемщик), в соответствии с условиями которого заемщику был предоставлен кредит на сумму 2 800 000 руб. с целевым назначением на приобретение квартиры по договору купли-продажи от 11.03.2019, заключенному между должником и ФИО2 Указанная выше квартира согласно условиям кредитного договора находится в залоге у ПАО «Банк «Санкт-Петербург».

Расчет по сделке между должником и ФИО2 производился по договору специального банковского счета эскроу (индивидуальные условия) от 11.03.2019. Финансовым управляющим не оспаривается, что на счет должника были зачислены денежные средства, полученные от ФИО2 за приобретение спорной квартиры, в сумме 2 800 000 руб.

При таком положении апелляционный суд полагает, что несмотря на разницу между рыночной стоимостью спорной квартиры и ценой, по которой она была приобретена ФИО2, учитывая, что денежные средства в сумме 2 800 000 руб. были зачислены на счет должника, доказанным является факт встречного предоставления по оспариваемой сделке.

Вопреки доводам ответчика, учитывая, что последняя является дочерью супруги должника, вывод суда первой инстанции об аффилированности должника и покупателя по спорной сделки является правомерным.

В месте с тем, в силу разъяснений пункта 5 постановления N 63 убыточность сделки должника является квалифицирующим признаком для признания ее недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в отсутствие которого такое требование не может быть удовлетворено. Отсутствие признака убыточности исключает и факт причинения вреда кредиторам, равно как и опровергает намерение сторон такой вред причинить, то есть не позволяет установить и иные признаки недействительности подозрительной сделки должника, поименованные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснениях пункта 6 постановления N 63.

Таким образом, одного факта наличия заинтересованности участников сделки для признания ее недействительной недостаточно, подлежит доказыванию факт причинения ущерба кредиторам.

Данный факт, с учетом того, что денежные средства, полученные от ответчика, были зачислены на счет должника, материалами дела не доказан.

В обоснование заявленного требования финансовый управляющий сослался на то, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства по кредитным договорам: перед ПАО «Сбербанк» по договору от 27.06.2013 на предоставление возобновляемой кредитной карты имелись неисполненные обязательства (по состоянию на 16.06.2021 – 122 733 руб. 79 коп.), перед ПАО «Росбанк» по кредитному договору от 10.10.2018 – 724 291 руб. 80 коп. 

Вместе  с тем,  факт наличия у должника просроченной кредиторской задолженности сам по себе не является бесспорным и безусловным доказательством его неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки и ее направленности на причинение вреда иным кредиторам.

Доказательств того, что в результате совершения оспариваемой сделки должник лишился имущества без предоставления равноценного встречного предоставления, либо того, что совершение сделки привело к иным неблагоприятным последствиям в виде уменьшения конкурсной массы и ущемления прав кредиторов, в материалы дела не представлено.

Доказательств того, что размер кредиторской задолженности на момент совершения спорной сделки превышал размер (стоимость) имущества должника, в материалы дела также не представлено.

При этом, в отсутствие доказательств наличия в момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, а следовательно, отсутствие нарушения оспариваемой сделкой  прав кредиторов, отчуждение имущества в пользу падчерицы с дисконтом относительно рыночной стоимости имущества следует признать обычным для взаимоотношений между физическими лицами, находящимися в близких семейных отношениях.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности причинения оспариваемой сделкой вреда кредиторам должника и об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи от 11.03.2019 недействительным как на основании пункта  1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При изложенных обстоятельствах, определение суда первой инстанции от 11.05.2023 подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционным жалобам подлежат распределению по статье 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.05.2023 по делу №А21-1986-7/2021 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО2 3 000,00 руб. расходов по апелляционной жалобе.

Взыскать с ФИО5 в пользу публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» 3 000,00 руб. расходов по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Сереброва

 

Судьи

 

Н.А. Морозова

 

 И.В. Юрков