АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1997/2022

10 июня 2022 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Гребенщиковой В.А.

судей Гребенщикова С.И., Новиковой С.Н.

при участии:

от ООО «СЗ «Лазурный берег»: ФИО1, ФИО2, представители по доверенностям от 23.06.2021 б/н

от ООО «КСМ «Чжэнь Син»: ФИО3, представитель по доверенности от 05.07.2020 б/н

рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу коммерческой организации, полностью принадлежащей иностранному инвестору, в форме общества с ограниченной ответственностью «Компания строительных материалов «Чжэнь Син»

на решение от 21.10.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022

по делу № А04-6507/2021 Арбитражного суда Амурской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Лазурный берег»

к коммерческой организации, полностью принадлежащей иностранному инвестору, в форме общества с ограниченной ответственностью «Компания строительных материалов «Чжэнь Син»

о взыскании 88 488 252 руб. 33 коп.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Лазурный берег» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 675000, 

<

...>; далее – ООО «Лазурный берег», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к коммерческой организации, полностью принадлежащей иностранному инвестору, в форме общества с ограниченной ответственностью «Компания строительных материалов «Чжэнь Син» (ОГРН 

<

***>,                        ИНН 

<

***>, адрес: 675002, 

<

...>; далее – ООО «КСМ «Чжэнь Син», компания, ответчик) о взыскании 87 780 000 руб. задолженности за долю земельного участка по договору купли-продажи от 07.08.2020, 708 252 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.07.2021 по 19.08.2021, а также процентов по день фактической оплаты долга, начиная с 20.08.2021 (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

 

Решением Арбитражного суда Амурской области от 21.10.2021, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022, иск удовлетворен.

 

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Дальневосточного округа, ООО «КСМ «Чжэнь Син» просит указанные судебные акты отменить, поскольку выводы судов не соответствуют обстоятельствам спора и представленным доказательствам, в удовлетворении заявленных требований отказать.

 

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что договор купли-продажи земельного участка от 07.08.2020 не является самостоятельной сделкой, так как был заключен во исполнение договора сотрудничества от 29.12.2019, который в рамках дела № А04-2939/2021 квалифицирован в части (раздел 3: порядок расчетов) как предварительный, согласно которому истец обязан был выкупить 3 земельных участка и продать ответчику за обусловленную стоимость в установленные сроки. Вместе с тем данная обязанность со стороны ООО «Лазурный берег» не исполнена, передана лишь часть спорного земельного участка. Таким образом, в нарушение предварительного договора по договору купли-продажи компании передана только часть земельного участка. Обращает внимание на то, что обществом не представлены все документы в собственность, в связи с чем ответчик воспользовался правом, предусмотренным статьей 463 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), приостановить оплату по договору купли-продажи. При этом акт передачи соответствующей документации не мог быть положен в основу судебных актов, так как не является допустимым доказательством.

 

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Лазурный берег», указывая на необоснованность приведенных в ней доводов, просит состоявшиеся по делу судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

 

В судебном заседании суда кассационной инстанции, проводимом в соответствии с положениями статьи 153.1 АПК РФ путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Амурской области, представители сторон поддержали свои позиции, приведенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, дав суду пояснения.     

Проверив законность принятых судебных актов, с учетом                        доводов кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав в судебном заседании представителей сторон, Арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

 

По материалам дела установлено, что между ООО «Лазурный берег» (продавец) и ООО «КСМ «Чжэнь Син» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 07.08.2020 в отношении объекта недвижимости: 2/3 доли в праве собственности на земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоэтажная жилая застройка, площадь 7333+/-30 кв.м, кадастровый номер 28:01:210345:1629, находящийся по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, и проектно-техническую и разрешительную документацию, требуемую в соответствии с законодательством Российской Федерации для строительства многоквартирного жилого дома.

 

Пунктом 2.2 договора определена цена имущества в размере                               92 850 000 руб., из которых 2/3 доли в праве собственности земельного участка оценены в сумме 87 258 000 руб., разрешительная и проектная документация – 5 592 000 руб., в том числе НДС 20 % – 932 000 руб.

 

Пунктом 2.4 договора стороны предусмотрели, что расчет между ними будет произведен после подписания договора в срок до 01.12.2020.

 

07.08.2020 компания заключила договор купли-продажи оставшейся 1/3 доли данного земельного участка с ФИО4.

 

14.05.2021 между сторонами сделки заключено соглашение о внесении изменений в названный договор, по условиям которого согласован новый срок оплаты - до 01.07.2021 (пункт 3), а также пересмотрена цена земельного участка - 142 188 000 руб. (пункт 2).

Право собственности компании на недвижимое имущество зарегистрировано в установленном законом порядке, о чем в ЕГРН внесена соответствующая запись; одновременно зарегистрирована ипотека в связи с согласованной сторонами договора отсрочкой платежа.

 

Покупателем платежным поручением от 15.06.2021 № 310 произведена частичная оплата по договору на сумму 60 000 000 руб., в связи с чем общество направило в адрес компании претензию от 01.07.2021 № 365 с требованием исполнить обязательство в срок до 10.07.2021 (получена 02.07.2021), оставление которой без ответа и удовлетворения послужило основанием для предъявления в арбитражный суд настоящего иска.

 

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

 

Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

 

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом и другим законом, иными правовыми актами или договором       купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1                         статьи 486 ГК РФ).

 

При рассмотрении спора суд первой инстанции, установив, что компанией в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств оплаты по договору купли-продажи от 07.08.2020 за переданное имущество, пришел к правильному выводу об удовлетворения исковых требований о взыскании задолженности в размере 87 780 000 руб.

 

На основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами согласно статье 395 ГК РФ за период с 02.07.2021 по 19.08.2021 в размере 708 252 руб. 33 коп. и признав его верным, суд первой инстанции признал требование общества подлежащим удовлетворению, определив дальнейшее начисление процентов по день фактической оплаты долга, начиная с 20.08.2021, руководствуясь разъяснениями, содержащимися в пункте 48 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении некоторых положений гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств».

 

С этими выводами согласился суд апелляционной инстанции, проверяя законность и обоснованность принятого решения.

 

Доводы заявителя кассационной жалобы, которые сводятся к тому, что договор купли-продажи земельного участка от 07.08.2020 не является самостоятельной сделкой, так как был заключен во исполнение договора сотрудничества от 29.12.2019, квалифицированного (в части - раздел 3 «порядок расчетов») как предварительный, который надлежащим образом обществом не исполнен, поскольку в нарушение предварительного договора по договору купли-продажи компании передана только часть земельного участка, подлежат отклонению судом кассационной инстанции в силу следующего. 

 

Статьей 1 ГК РФ обусловлено, что гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

 

Исходя из предусмотренных договором купли-продажи от 07.08.2020 (с учетом соглашения от 14.05.2021) условий, его существа о предмете и цене, суды верно рассмотрели данную сделку как самостоятельную, направленную на достижение предусмотренных ею последствий, не поставив в зависимость от соглашения сотрудничества от 29.12.2019 с иными обязательствами сторон.

 

Положения статьи 429 ГК РФ, по смыслу которой лица, заключившие предварительный договор, имеют единственную обязанность - заключить в будущем основной договор и право требовать от другой стороны заключения основного договора.

 

Вместе с тем, сторонами заключен по своей воле и в своем интересе договор купли-продажи от 07.08.2020 (с учетом соглашения от 14.05.2021), именно на тех условиях, которые совместно согласовали данной сделкой, а не на тех условиях, которые были предусмотрены соглашением от 29.12.2019.

 

Поэтому суды правомерно установили в соответствии с заключенной сделкой наличие оснований для взыскания с ответчика спорной задолженности ввиду неисполненной им обязанности по оплате приобретенного имущества.

 

Ссылка в кассационной жалобе на то, что акт (от 12.08.2020 № 39) передачи соответствующей документации не мог быть положен в основу судебных актов, так как не является допустимым доказательством, не принимается судом кассационной инстанцией в силу положений 286, 287 АПК РФ. При суд считает необходимым отметить, что данный документ, подписан сторонами без каких-либо возражений и замечаний. В суде первой инстанции о порочности данного доказательства в установленном порядке не заявлялось. 

 

Поскольку все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка, неправильного применения норм материального права и нарушений положений действующего процессуального законодательства, судами не допущено, оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

 

В связи с окончанием кассационного производства, согласно части 4 статьи 283 АПК РФ меры по приостановлению исполнения судебного акта подлежат отмене.

 

Руководствуясь статьями 283, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.10.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 по делу № А04-6507/2021 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 20.04.2022, отменить.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       В.А. Гребенщикова

 

Судьи                                                                                С.И. Гребенщиков

С.Н. Новикова